## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 23,000,000
計 | 23,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年12月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2026年３月27日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 9,611,800 | 9,970,400 | 東京証券取引所 グロース市場 福岡証券取引所 Q-Board | 単元株式数は100株であります。
計 | 9,611,800 | 9,970,400 | － | －

(注) １．提出日現在の発行数には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

２．発行済株式のうち、310,000株は譲渡制限付株式報酬として、普通株式を発行した際の現物出資（金銭報酬債権241,860千円）によるものであります。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

第６回新株予約権

2016年１月21日取締役会決議 (付与対象の区分及び人数：当社従業員19名)(注)１
| 事業年度末現在 (2025年12月31日) | 提出日の前月末現在 (2026年２月28日)
新株予約権の数(個) | 25 | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | ―
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 12,500(注)２、７ | ―
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 140(注)３、７ | ―
新株予約権の行使期間 | 2018年１月22日から 2026年１月21日まで | ―
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　　140(注)３、７ 資本組入額　70(注)４、７ | ―
新株予約権の行使の条件 | (注)５ | ―
新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)６ | ―

※当事業年度末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年２月28日）にかけての変動の内訳は、新株予約権13個(6,500株)が権利行使され、残りは行使期間が満了したことにより失効しております。

(注) １．当該新株予約権は、行使期間が満了したことにより、本書提出日現在においてはすべて失効しております。このため、付与対象者は存在しておりません。

２．新株予約権１個あたり普通株式１株とします。

当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。但し、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

(調整後株式数)＝(調整前株式数)×(分割・併合の比率)

その他行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとします。

３．新株予約権１個あたり行使に際して払込むべき金額は、１株あたりの払込金額(以下「行使価額」という。)に新株予約権１個の行使により発行される株式の数を乗じた金額とします。行使価額は、金70,000円とします。新株予約権発行後に、株式の分割又は併合が行われる場合、上記払込金額は分割又は併合の比率に応じ次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

新株予約権割当日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行います。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとします。

５．1. 本新株予約権のうち行使可能となるものは、新株予約権者が当社の役員又は従業員(以下「役務等提供者」と総称します。)としての地位を有することとなった日から、それらのいずれの地位も喪失した日(死亡又は就業不能となった場合には当該日)までの期間(以下「参画期間」といいます。)に応じ、以下のとおりとします。但し、１株未満の端数はこれを切り捨てるものとします。(1) 参画期間が２年未満の場合 零(2) 参画期間が２年以上３年未満の場合 割当予約権数の２分の１までの個数(3) 参画期間が３年以上４年未満の場合 割当予約権数の４分の３までの個数(4) 参画期間が４年以上の場合 割当予約権数までの個数。なお、新株予約権者の参画期間の起算日は、上記「参画期間の起算日」に記載される日とします。2. 新株予約権者は、本新株予約権が前項に従って行使可能となった場合であっても、当社が取締役会において、その株式を国内又は国外の証券取引所に上場することを決議する日までは、これを行使しないものとします。但し、新株予約権者の死亡により法定相続人がこれを行使する場合(新株予約権者の死亡から６ヶ月以内の行使に限ります。)には、この限りではありません。3. 当社につき支配権移転事由を生じさせる取引を行うことを当社の取締役会が決定した場合、新株予約権者が当社の役務等提供者としての地位を有することとなった日から、当該決定を行った日までの期間(以下「適用期間」といいます。)に応じ、以下の個数の本新株予約権が行使可能となるものとします。但し、１株未満の端数はこれを切り捨てるものとします。(1) 適用期間が２年以上３年未満までの場合 割当予約権数の４分の３までの個数(2) 適用期間が３年以上の場合 割当予約権数までの個数 4. 「支配権移転事由」とは、(i) 一又は一連の取引によるほかの事業体による当社の買収(合併、会社分割、株式移転、株式譲渡、その他の手法による組織再編を含むが、株主構成を維持したまま行われる取引を含みません。)であって、当社の当該取引の直前における名義株主が、当該取引の直後において、存続会社又は買収主体の議決権の過半数を保有していない場合(但し、主として資金調達を目的として当社が株式を発行する場合は、支配権移転事由に該当しないものとします。)、又は(ii) 当社の全部もしくは実質的に全部の資産もしくは事業の譲渡をいうものとします。5. 参画期間が４年未満の場合において、新株予約権者が当社の役務等提供者としての地位を喪失したことにより、行使可能とならなかった本新株予約権については、新株予約権者がこれを放棄したものとみなします。この場合、当社は当該新株予約権を失効したものとして取扱うことができ、新株予約権者はそれ以降当該新株予約権を行使することができません。6. 当社は、正当な理由があると認める場合には、取締役会の決議により、直ちに新株予約権者に付与された本新株予約権のすべてを失効させることができるものとします。この場合、新株予約権者はそれ以降本新株予約権のすべてにつきこれを行使することができないものとします。7. 「正当な理由」とは、(i) 新株予約権者が役務等提供者としての職務を適切に遂行していない旨を当社が通知した後も引続き、新株予約権者が役務等提供者としての職務を適切に遂行しないこと(但し、就業不能の場合を除きます。)、(ii) 新株予約権者が犯罪その他の不正行為に関与したこと、(iii) 新株予約権者が当社の事業に適用される業法その他の法令に違反したこと、(iv) 新株予約権者が当社に対する機密保持義務、競業避止義務、知的財産権の譲渡に関する義務に違反したこと、(v) 新株予約権者が当社の就業規則等に基づく懲戒処分を受けたこと、又は(vi) 新株予約権者が反社会的勢力に該当し、反社会的勢力を当社の経営活動に関与させ、自らもしくは関係者として資金提供その他の行為を行うことを通じて反社会的勢力の維持、運営に協力もしくは関与し、又は反社会的勢力と交流を持つことをいうものとします。8. 新株予約権者の死亡により法定相続人が本新株予約権を行使する権限を有することとなる場合にこれを準用します。この場合において「正当な理由」とは、当該法定相続人が当社の競業他社に勤務していること、当該法定相続人が反社会的勢力に該当し、反社会的勢力を当社の経営活動に関与させ、自らもしくは関係者として資金提供その他の行為を行うことを通じて反社会的勢力の維持、運営に協力もしくは関与し、又は反社会的勢力と交流を持つこと、又は当該法定相続人の行為が当社の利益に著しく反すると当社が認めることをいうものとします。9.新株予約権の相続は、新株予約権者の法定相続人に限りこれを認める。但し、当該法定相続人は、新株予約権者の死亡から６ヶ月を経過した後は、当該新株予約権を行使することができません。

６．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付します。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。本項の取扱いは、本項に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)２に準じて決定します。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとします。

⑤新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

⑥譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。

⑦再編対象会社による新株予約権の取得

上記⑥に準じて決定します。

⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(注)４に準じて決定します。

７．2022年８月12日開催の取締役会決議により、2022年９月２日付で普通株式１株につき500株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を調整しております。

第10回新株予約権

2017年６月16日取締役会決議 (付与対象の区分及び人数：当社従業員11名)(注)１
| 事業年度末現在 (2025年12月31日) | 提出日の前月末現在 (2026年２月28日)
新株予約権の数(個) | 38 | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 19,000(注)２、７ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 140(注)３、７ | 同左
新株予約権の行使期間 | 2019年６月17日から 2027年６月16日まで | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　　140(注)３、７ 資本組入額　70(注)４、７ | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)５ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)６ | 同左

(注) １．付与対象者の権利行使及び付与対象者のうち、当社取締役就任による区分変更及び従業員の退職等により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名、当社従業員２名及び元当社従業員１名となっております。

２．新株予約権１個あたり普通株式１株とします。

当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。但し、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

(調整後株式数)＝(調整前株式数)×(分割・併合の比率)

その他行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとします。

３．新株予約権１個あたり行使に際して払込むべき金額は、１株あたりの払込金額(以下「行使価額」という。)に新株予約権１個の行使により発行される株式の数を乗じた金額とします。行使価額は、金70,000円とします。新株予約権発行後に、株式の分割又は併合が行われる場合、上記払込金額は分割又は併合の比率に応じ次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

新株予約権割当日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行います。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとします。

５．1. 本新株予約権のうち行使可能となるものは、新株予約権者が当社の役員又は従業員(以下「役務等提供者」と総称します。)としての地位を有することとなった日から、それらのいずれの地位も喪失した日(死亡又は就業不能となった場合には当該日)までの期間(以下「参画期間」といいます。)に応じ、以下のとおりとします。但し、１株未満の端数はこれを切り捨てるものとします。(1) 参画期間が２年未満の場合 零(2) 参画期間が２年以上の場合 割当予約権数までの個数。なお、新株予約権者の参画期間の起算日は、上記「参画期間の起算日」に記載される日とします。2. 新株予約権者は、本新株予約権が前項に従って行使可能となった場合であっても、当社が取締役会において、その株式を国内又は国外の証券取引所に上場することを決議する日までは、これを行使しないものとします。3. 当社につき支配権移転事由を生じさせる取引を行うことを当社の取締役会が決定した場合、新株予約権者が当社の役務等提供者としての地位を有することとなった日から、当該決定を行った日までの期間(以下「適用期間」といいます。)に応じ、以下の個数の本新株予約権が行使可能となるものとします。但し、１株未満の端数はこれを切り捨てるものとします。(1) 適用期間が２年未満の場合 零(2) 適用期間が２年以上の場合 割当予約権数までの個数 4. 「支配権移転事由」とは、(i) 一又は一連の取引によるほかの事業体による当社の買収(合併、会社分割、株式移転、株式譲渡、その他の手法による組織再編を含むが、株主構成を維持したまま行われる取引を含みません。)であって、当社の当該取引の直前における名義株主が、当該取引の直後において、存続会社又は買収主体の議決権の過半数を保有していない場合(但し、主として資金調達を目的として当社が株式を発行する場合は、支配権移転事由に該当しないものとします。)、又は(ii) 当社の全部もしくは実質的に全部の資産もしくは事業の譲渡をいうものとします。5. 参画期間が２年未満の場合において、新株予約権者が当社の役務等提供者としての地位を喪失したことにより、行使可能とならなかった本新株予約権については、新株予約権者がこれを放棄したものとみなします。この場合、当社は当該新株予約権を失効したものとして取扱うことができ、新株予約権者はそれ以降当該新株予約権を行使することができません。6. 当社は、正当な理由があると認める場合には、取締役会の決議により、直ちに新株予約権者に付与された本新株予約権のすべてを失効させることができるものとします。この場合、新株予約権者はそれ以降本新株予約権のすべてにつきこれを行使することができないものとします。7. 「正当な理由」とは、(i) 新株予約権者が役務等提供者としての職務を適切に遂行していない旨を当社が通知した後も引続き、新株予約権者が役務等提供者としての職務を適切に遂行しないこと(但し、就業不能の場合を除きます。)、(ii) 新株予約権者が犯罪その他の不正行為に関与したこと、(iii) 新株予約権者が当社の事業に適用される業法その他の法令に違反したこと、(iv) 新株予約権者が当社に対する機密保持義務、競業避止義務、知的財産権の譲渡に関する義務に違反したこと、(v) 新株予約権者が当社の就業規則等に基づく懲戒処分を受けたこと、又は(vi) 新株予約権者が反社会的勢力に該当し、反社会的勢力を当社の経営活動に関与させ、自らもしくは関係者として資金提供その他の行為を行うことを通じて反社会的勢力の維持、運営に協力もしくは関与し、又は反社会的勢力と交流を持つことをいうものとします。8. 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとします。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではありません。

６．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付します。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。本項の取扱いは、本項に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)２に準じて決定します。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとします。

⑤新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

⑥譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。

⑦再編対象会社による新株予約権の取得

上記⑥に準じて決定します。

⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(注)４に準じて決定します。

７．2022年８月12日開催の取締役会決議により、2022年９月２日付で普通株式１株につき500株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を調整しております。

第13回新株予約権

2018年８月10日取締役会決議 (付与対象の区分及び人数：当社取締役２名、従業員９名)(注)１
| 事業年度末現在 (2025年12月31日) | 提出日の前月末現在 (2026年２月28日)
新株予約権の数(個) | 25 | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 12,500(注)２、７ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 140(注)３、７ | 同左
新株予約権の行使期間 | 2020年８月11日から 2028年８月10日まで | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　　140(注)３、７ 資本組入額　70(注)４、７ | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)５ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)６ | 同左

(注) １．付与対象者の権利行使及び付与対象者のうち、当社取締役就任による区分変更及び従業員の退職等により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名及び当社従業員４名となっております。

２．新株予約権１個あたり普通株式１株とします。

当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。但し、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

(調整後株式数)＝(調整前株式数)×(分割・併合の比率)

その他行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとします。

３．新株予約権１個あたり行使に際して払込むべき金額は、１株あたりの払込金額(以下「行使価額」という。)に新株予約権１個の行使により発行される株式の数を乗じた金額とします。行使価額は、金70,000円とします。新株予約権発行後に、株式の分割又は併合が行われる場合、上記払込金額は分割又は併合の比率に応じ次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

新株予約権割当日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行います。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとします。

５．1. 本新株予約権のうち行使可能となるものは、新株予約権者が当社の役員又は従業員(以下「役務等提供者」と総称します。)としての地位を有することとなった日から、それらのいずれの地位も喪失した日(死亡又は就業不能となった場合には当該日)までの期間(以下「参画期間」といいます。)に応じ、以下のとおりとします。但し、１株未満の端数はこれを切り捨てるものとします。(1) 参画期間が２年未満の場合 零(2) 参画期間が２年以上の場合 割当予約権数までの個数。なお、新株予約権者の参画期間の起算日は、上記「参画期間の起算日」に記載される日とします。2. 新株予約権者は、本新株予約権が前項に従って行使可能となった場合であっても、当社が取締役会において、その株式を国内又は国外の証券取引所に上場することを決議する日までは、これを行使しないものとします。3. 当社につき支配権移転事由を生じさせる取引を行うことを当社の取締役会が決定した場合、新株予約権者が当社の役務等提供者としての地位を有することとなった日から、当該決定を行った日までの期間(以下「適用期間」といいます。)に応じ、以下の個数の本新株予約権が行使可能となるものとします。但し、１株未満の端数はこれを切り捨てるものとします。(1) 適用期間が２年未満の場合 零(2) 適用期間が２年以上の場合 割当予約権数までの個数 4. 「支配権移転事由」とは、(i) 一又は一連の取引によるほかの事業体による当社の買収(合併、会社分割、株式移転、株式譲渡、その他の手法による組織再編を含むが、株主構成を維持したまま行われる取引を含みません。)であって、当社の当該取引の直前における名義株主が、当該取引の直後において、存続会社又は買収主体の議決権の過半数を保有していない場合(但し、主として資金調達を目的として当社が株式を発行する場合は、支配権移転事由に該当しないものとします。)、又は(ii) 当社の全部もしくは実質的に全部の資産もしくは事業の譲渡をいうものとします。5. 参画期間が２年未満の場合において、新株予約権者が当社の役務等提供者としての地位を喪失したことにより、行使可能とならなかった本新株予約権については、新株予約権者がこれを放棄したものとみなします。この場合、当社は当該新株予約権を失効したものとして取扱うことができ、新株予約権者はそれ以降当該新株予約権を行使することができません。6. 当社は、正当な理由があると認める場合には、取締役会の決議により、直ちに新株予約権者に付与された本新株予約権のすべてを失効させることができるものとします。この場合、新株予約権者はそれ以降本新株予約権のすべてにつきこれを行使することができないものとします。7. 「正当な理由」とは、(i) 新株予約権者が役務等提供者としての職務を適切に遂行していない旨を当社が通知した後も引続き、新株予約権者が役務等提供者としての職務を適切に遂行しないこと(但し、就業不能の場合を除きます。)、(ii) 新株予約権者が犯罪その他の不正行為に関与したこと、(iii) 新株予約権者が当社の事業に適用される業法その他の法令に違反したこと、(iv) 新株予約権者が当社に対する機密保持義務、競業避止義務、知的財産権の譲渡に関する義務に違反したこと、(v) 新株予約権者が当社の就業規則等に基づく懲戒処分を受けたこと、又は(vi) 新株予約権者が反社会的勢力に該当し、反社会的勢力を当社の経営活動に関与させ、自らもしくは関係者として資金提供その他の行為を行うことを通じて反社会的勢力の維持、運営に協力もしくは関与し、又は反社会的勢力と交流を持つことをいうものとします。8. 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとします。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではありません。

６．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付します。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。本条の取扱いは、本条に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)２に準じて決定します。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとします。

⑤新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

⑥譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。

⑦再編対象会社による新株予約権の取得

上記⑥に準じて決定します。

⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(注)４に準じて決定します。

７．2022年８月12日開催の取締役会決議により、2022年９月２日付で普通株式１株につき500株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を調整しております。

第14回新株予約権

2019年４月12日取締役会決議 (付与対象の区分及び人数：当社取締役２名、従業員12名)(注)１
| 事業年度末現在 (2025年12月31日) | 提出日の前月末現在 (2026年２月28日)
新株予約権の数(個) | 35 | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 17,500(注)２、７ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 220(注)３、７ | 同左
新株予約権の行使期間 | 2021年４月13日から 2029年４月12日まで | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　　220(注)３、７ 資本組入額　110(注)４、７ | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)５ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)６ | 同左

(注) １．付与対象者の権利行使及び付与対象者のうち、当社取締役就任による区分変更及び従業員の退職等により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名及び当社従業員７名となっております。

２．新株予約権１個あたり普通株式１株とします。

当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。但し、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

(調整後株式数)＝(調整前株式数)×(分割・併合の比率)

その他行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとします。

３．新株予約権１個あたり行使に際して払込むべき金額は、１株あたりの払込金額(以下「行使価額」という。)に新株予約権１個の行使により発行される株式の数を乗じた金額とします。行使価額は、金110,000円とします。新株予約権発行後に、株式の分割又は併合が行われる場合、上記払込金額は分割又は併合の比率に応じ次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

新株予約権割当日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行います。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとします。

５．1. 本新株予約権のうち行使可能となるものは、新株予約権者が当社の役員又は従業員(以下「役務等提供者」と総称します。)としての地位を有することとなった日から、それらのいずれの地位も喪失した日(死亡又は就業不能となった場合には当該日)までの期間(以下「参画期間」といいます。)に応じ、以下のとおりとします。但し、１株未満の端数はこれを切り捨てるものとします。(1) 参画期間が２年未満の場合 零(2) 参画期間が２年以上の場合 割当予約権数までの個数。なお、新株予約権者の参画期間の起算日は、上記「参画期間の起算日」に記載される日とします。2. 新株予約権者は、本新株予約権が前項に従って行使可能となった場合であっても、当社が取締役会において、その株式を国内又は国外の証券取引所に上場することを決議する日までは、これを行使しないものとします。3. 当社につき支配権移転事由を生じさせる取引を行うことを当社の取締役会が決定した場合、新株予約権者が当社の役務等提供者としての地位を有することとなった日から、当該決定を行った日までの期間(以下「適用期間」といいます。)に応じ、以下の個数の本新株予約権が行使可能となるものとします。但し、１株未満の端数はこれを切り捨てるものとします。(1) 適用期間が２年未満の場合 零(2) 適用期間が２年以上の場合 割当予約権数までの個数 4. 「支配権移転事由」とは、(i) 一又は一連の取引によるほかの事業体による当社の買収(合併、会社分割、株式移転、株式譲渡、その他の手法による組織再編を含むが、株主構成を維持したまま行われる取引を含みません。)であって、当社の当該取引の直前における名義株主が、当該取引の直後において、存続会社又は買収主体の議決権の過半数を保有していない場合(但し、主として資金調達を目的として当社が株式を発行する場合は、支配権移転事由に該当しないものとします。)、又は(ii) 当社の全部もしくは実質的に全部の資産もしくは事業の譲渡をいうものとします。5. 参画期間が２年未満の場合において、新株予約権者が当社の役務等提供者としての地位を喪失したことにより、行使可能とならなかった本新株予約権については、新株予約権者がこれを放棄したものとみなします。この場合、当社は当該新株予約権を失効したものとして取扱うことができ、新株予約権者はそれ以降当該新株予約権を行使することができません。6. 当社は、正当な理由があると認める場合には、取締役会の決議により、直ちに新株予約権者に付与された本新株予約権のすべてを失効させることができるものとします。この場合、新株予約権者はそれ以降本新株予約権のすべてにつきこれを行使することができないものとします。7. 「正当な理由」とは、(i) 新株予約権者が役務等提供者としての職務を適切に遂行していない旨を当社が通知した後も引続き、新株予約権者が役務等提供者としての職務を適切に遂行しないこと(但し、就業不能の場合を除きます。)、(ii) 新株予約権者が犯罪その他の不正行為に関与したこと、(iii) 新株予約権者が当社の事業に適用される業法その他の法令に違反したこと、(iv) 新株予約権者が当社に対する機密保持義務、競業避止義務、知的財産権の譲渡に関する義務に違反したこと、(v) 新株予約権者が当社の就業規則等に基づく懲戒処分を受けたこと、又は(vi) 新株予約権者が反社会的勢力に該当し、反社会的勢力を当社の経営活動に関与させ、自らもしくは関係者として資金提供その他の行為を行うことを通じて反社会的勢力の維持、運営に協力もしくは関与し、又は反社会的勢力と交流を持つことをいうものとします。8. 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとします。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではありません。

６．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付します。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。本条の取扱いは、本条に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)２に準じて決定します。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとします。

⑤新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

⑥譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。

⑦再編対象会社による新株予約権の取得

上記⑥に準じて決定します。

⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(注)４に準じて決定します。

７．2022年８月12日開催の取締役会決議により、2022年９月２日付で普通株式１株につき500株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を調整しております。

第15回新株予約権

2019年７月12日取締役会決議 (付与対象の区分及び人数：従業員１名)
| 事業年度末現在 (2025年12月31日) | 提出日の前月末現在 (2026年２月28日)
新株予約権の数(個) | 10 | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 5,000(注)１、７ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 220(注)２、７ | 同左
新株予約権の行使期間 | 2021年７月13日から 2029年７月12日まで | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　　220(注)２、７ 資本組入額　110(注)３、７ | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)４ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)５ | 同左

(注) １．新株予約権１個あたり普通株式１株とします。

当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。但し、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

(調整後株式数)＝(調整前株式数)×(分割・併合の比率)

その他行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとします。

２．新株予約権１個あたり行使に際して払込むべき金額は、１株あたりの払込金額(以下「行使価額」という。)に新株予約権１個の行使により発行される株式の数を乗じた金額とします。行使価額は、金110,000円とします。新株予約権発行後に、株式の分割又は併合が行われる場合、上記払込金額は分割又は併合の比率に応じ次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

新株予約権割当日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行います。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとします。

４．1. 本新株予約権のうち行使可能となるものは、新株予約権者が当社の役員又は従業員(以下「役務等提供者」と総称します。)としての地位を有することとなった日から、それらのいずれの地位も喪失した日(死亡又は就業不能となった場合には当該日)までの期間(以下「参画期間」といいます。)に応じ、以下のとおりとします。但し、１株未満の端数はこれを切り捨てるものとします。(1) 参画期間が２年未満の場合 零(2) 参画期間が２年以上の場合 割当予約権数までの個数。なお、新株予約権者の参画期間の起算日は、上記「参画期間の起算日」に記載される日とします。2. 新株予約権者は、本新株予約権が前項に従って行使可能となった場合であっても、当社が取締役会において、その株式を国内又は国外の証券取引所に上場することを決議する日までは、これを行使しないものとします。3. 当社につき支配権移転事由を生じさせる取引を行うことを当社の取締役会が決定した場合、新株予約権者が当社の役務等提供者としての地位を有することとなった日から、当該決定を行った日までの期間(以下「適用期間」といいます。)に応じ、以下の個数の本新株予約権が行使可能となるものとします。但し、１株未満の端数はこれを切り捨てるものとします。(1) 適用期間が２年未満の場合 零(2) 適用期間が２年以上の場合 割当予約権数までの個数 4. 「支配権移転事由」とは、(i) 一又は一連の取引によるほかの事業体による当社の買収(合併、会社分割、株式移転、株式譲渡、その他の手法による組織再編を含むが、株主構成を維持したまま行われる取引を含みません。)であって、当社の当該取引の直前における名義株主が、当該取引の直後において、存続会社又は買収主体の議決権の過半数を保有していない場合(但し、主として資金調達を目的として当社が株式を発行する場合は、支配権移転事由に該当しないものとします。)、又は(ii) 当社の全部もしくは実質的に全部の資産もしくは事業の譲渡をいうものとします。5. 参画期間が２年未満の場合において、新株予約権者が当社の役務等提供者としての地位を喪失したことにより、行使可能とならなかった本新株予約権については、新株予約権者がこれを放棄したものとみなします。この場合、当社は当該新株予約権を失効したものとして取扱うことができ、新株予約権者はそれ以降当該新株予約権を行使することができません。6. 当社は、正当な理由があると認める場合には、取締役会の決議により、直ちに新株予約権者に付与された本新株予約権のすべてを失効させることができるものとします。この場合、新株予約権者はそれ以降本新株予約権のすべてにつきこれを行使することができないものとします。7. 「正当な理由」とは、(i) 新株予約権者が役務等提供者としての職務を適切に遂行していない旨を当社が通知した後も引続き、新株予約権者が役務等提供者としての職務を適切に遂行しないこと(但し、就業不能の場合を除きます。)、(ii) 新株予約権者が犯罪その他の不正行為に関与したこと、(iii) 新株予約権者が当社の事業に適用される業法その他の法令に違反したこと、(iv) 新株予約権者が当社に対する機密保持義務、競業避止義務、知的財産権の譲渡に関する義務に違反したこと、(v) 新株予約権者が当社の就業規則等に基づく懲戒処分を受けたこと、又は(vi) 新株予約権者が反社会的勢力に該当し、反社会的勢力を当社の経営活動に関与させ、自らもしくは関係者として資金提供その他の行為を行うことを通じて反社会的勢力の維持、運営に協力もしくは関与し、又は反社会的勢力と交流を持つことをいうものとします。8. 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとします。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではありません。

５．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付します。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。本条の取扱いは、本条に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定します。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとします。

⑤新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

⑥譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。

⑦再編対象会社による新株予約権の取得

上記⑥に準じて決定します。

⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(注)３に準じて決定します。

６．2022年８月12日開催の取締役会決議により、2022年９月２日付で普通株式１株につき500株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を調整しております。

第17回新株予約権

2021年12月22日取締役会決議 (付与対象の区分及び人数：従業員12名)(注)１
| 事業年度末現在 (2025年12月31日) | 提出日の前月末現在 (2026年２月28日)
新株予約権の数(個) | 116 | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 58,000(注)２、７ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 250(注)３、７ | 同左
新株予約権の行使期間 | 2023年12月23日から 2031年12月22日まで | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　　250(注)３、７ 資本組入額　125(注)４、７ | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)５ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)６ | 同左

(注) １．付与対象者のうち、当社取締役就任による区分変更及び従業員の退職等により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名、当社従業員９名及び元当社従業員１名となっております。

２．新株予約権１個あたり普通株式１株とします。

当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。但し、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

(調整後株式数)＝(調整前株式数)×(分割・併合の比率)

その他行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとします。

３．新株予約権１個あたり行使に際して払込むべき金額は、１株あたりの払込金額(以下「行使価額」という。)に新株予約権１個の行使により発行される株式の数を乗じた金額とします。行使価額は、金125,000円とします。新株予約権発行後に、株式の分割又は併合が行われる場合、上記払込金額は分割又は併合の比率に応じ次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

新株予約権割当日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行います。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとします。

５．1. 本新株予約権のうち行使可能となるものは、新株予約権者が当社の役員又は従業員(以下「役務等提供者」と総称します。)としての地位を有することとなった日から、それらのいずれの地位も喪失した日(死亡又は就業不能となった場合には当該日)までの期間(以下「参画期間」といいます。)に応じ、以下のとおりとします。但し、１株未満の端数はこれを切り捨てるものとします。(1) 参画期間が２年未満の場合 零(2) 参画期間が２年以上の場合 割当予約権数までの個数。なお、新株予約権者の参画期間の起算日は、上記「参画期間の起算日」に記載される日とします。2. 新株予約権者は、本新株予約権が前項に従って行使可能となった場合であっても、当社が取締役会において、その株式を国内又は国外の証券取引所に上場することを決議する日までは、これを行使しないものとします。3. 当社につき支配権移転事由を生じさせる取引を行うことを当社の取締役会が決定した場合、新株予約権者が当社の役務等提供者としての地位を有することとなった日から、当該決定を行った日までの期間(以下「適用期間」といいます。)に応じ、以下の個数の本新株予約権が行使可能となるものとします。但し、１株未満の端数はこれを切り捨てるものとします。(1) 適用期間が２年未満の場合 零(2) 適用期間が２年以上の場合 割当予約権数までの個数 4. 「支配権移転事由」とは、(i) 一又は一連の取引によるほかの事業体による当社の買収(合併、会社分割、株式移転、株式譲渡、その他の手法による組織再編を含むが、株主構成を維持したまま行われる取引を含みません。)であって、当社の当該取引の直前における名義株主が、当該取引の直後において、存続会社又は買収主体の議決権の過半数を保有していない場合(但し、主として資金調達を目的として当社が株式を発行する場合は、支配権移転事由に該当しないものとします。)、又は(ii) 当社の全部もしくは実質的に全部の資産もしくは事業の譲渡をいうものとします。5. 参画期間が２年未満の場合において、新株予約権者が当社の役務等提供者としての地位を喪失したことにより、行使可能とならなかった本新株予約権については、新株予約権者がこれを放棄したものとみなします。この場合、当社は当該新株予約権を失効したものとして取扱うことができ、新株予約権者はそれ以降当該新株予約権を行使することができません。6. 当社は、正当な理由があると認める場合には、取締役会の決議により、直ちに新株予約権者に付与された本新株予約権のすべてを失効させることができるものとします。この場合、新株予約権者はそれ以降本新株予約権のすべてにつきこれを行使することができないものとします。7. 「正当な理由」とは、(i) 新株予約権者が役務等提供者としての職務を適切に遂行していない旨を当社が通知した後も引続き、新株予約権者が役務等提供者としての職務を適切に遂行しないこと(但し、就業不能の場合を除きます。)、(ii) 新株予約権者が犯罪その他の不正行為に関与したこと、(iii) 新株予約権者が当社の事業に適用される業法その他の法令に違反したこと、(iv) 新株予約権者が当社に対する機密保持義務、競業避止義務、知的財産権の譲渡に関する義務に違反したこと、(v) 新株予約権者が当社の就業規則等に基づく懲戒処分を受けたこと、又は(vi) 新株予約権者が反社会的勢力に該当し、反社会的勢力を当社の経営活動に関与させ、自らもしくは関係者として資金提供その他の行為を行うことを通じて反社会的勢力の維持、運営に協力もしくは関与し、又は反社会的勢力と交流を持つことをいうものとします。8. 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとします。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではありません。

６．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付します。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。本条の取扱いは、本条に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)２に準じて決定します。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとします。

⑤新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

⑥譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。

⑦再編対象会社による新株予約権の取得

上記⑥に準じて決定します。

⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(注)４に準じて決定します。

７．2022年８月12日開催の取締役会決議により、2022年９月２日付で普通株式１株につき500株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を調整しております。

第18回新株予約権

2022年３月４日取締役会決議 (付与対象の区分及び人数：当社取締役３名)(注)１
| 事業年度末現在 (2025年12月31日) | 提出日の前月末現在 (2026年２月28日)
新株予約権の数(個) | 166 | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 83,000(注)３、８ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 250(注)４、８ | 同左
新株予約権の行使期間 | 2022年３月14日から 2032年３月13日まで | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　 255.4(注)２、４、８ 資本組入額　127.7(注)５、８ | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)６ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)７ | 同左

(注) １．付与対象者のうち、当社取締役就任による区分変更及び従業員の退職等により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役２名及び当社従業員１名となっております。

２．本新株予約権は、新株予約権１個につき2,700円で有償発行しています。

３．新株予約権１個あたり普通株式１株とします。

当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。但し、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

(調整後株式数)＝(調整前株式数)×(分割・併合の比率)

その他行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとします。

４．新株予約権１個あたり行使に際して払込むべき金額は、１株あたりの払込金額(以下「行使価額」という。)に新株予約権１個の行使により発行される株式の数を乗じた金額とします。行使価額は、金125,000円とします。新株予約権発行後に、株式の分割又は併合が行われる場合、上記払込金額は分割又は併合の比率に応じ次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

新株予約権割当日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行います。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとします。

６．1. 本新株予約権の行使期間において次に掲げる各事由が生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとします。(1) 行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。)。(2) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合において、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。(3) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合において、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったとき。(4) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合において、各事業年度末日を基準日としてＤＣＦ法並びに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が行使価額を下回ったとき(ただし、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が株式評価機関と協議の上、本項への該当を判断するものとする。)。2. 前項の定めにかかわらず、当社につき支配権移転事由を生じさせる取引を行うことを当社の取締役会が決定した場合、新株予約権者は、その保有するすべての本新株予約権につきこれを行使することができます。3.「支配権移転事由」とは、(i) 一又は一連の取引によるほかの事業体による当社の買収(合併、会社分割、株式移転、株式譲渡、その他の手法による組織再編を含むが、株主構成を維持したまま行われる取引を含みません。)であって、当社の当該取引の直前における名義株主が、当該取引の直後において、存続会社又は買収主体の議決権の過半数を保有していない場合(但し、主として資金調達を目的として当社が株式を発行する場合は、支配権移転事由に該当しないものとします。)、又は(ii) 当社の全部もしくは実質的に全部の資産もしくは事業の譲渡をいうものとします。4. 当社は、正当な理由があると認める場合には、取締役会の決議により、直ちに新株予約権者に付与された本新株予約権のすべてを失効させることができるものとします。この場合、新株予約権者はそれ以降本新株予約権のすべてにつきこれを行使することができないものとします。5.「正当な理由」とは、(i) 新株予約権者が役務等提供者としての職務を適切に遂行していない旨を当社が通知した後も引続き、新株予約権者が役務等提供者としての職務を適切に遂行しないこと(但し、就業不能の場合を除きます。)、(ii) 新株予約権者が犯罪その他の不正行為に関与したこと、(iii) 新株予約権者が当社の事業に適用される業法その他の法令に違反したこと、(iv) 新株予約権者が当社に対する機密保持義務、競業避止義務、知的財産権の譲渡に関する義務に違反したこと、(v) 新株予約権者が当社の就業規則等に基づく懲戒処分を受けたこと、又は(vi) 新株予約権者が反社会的勢力に該当し、反社会的勢力を当社の経営活動に関与させ、自らもしくは関係者として資金提供その他の行為を行うことを通じて反社会的勢力の維持、運営に協力もしくは関与し、又は反社会的勢力と交流を持つことをいうものとします。6. 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとします。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではありません。

７．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付します。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。本条の取扱いは、本条に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)３に準じて決定します。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとします。

⑤新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

⑥譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。

⑦再編対象会社による新株予約権の取得

上記⑥に準じて決定します。

⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(注)５に準じて決定します。

８．2022年８月12日開催の取締役会決議により、2022年９月２日付で普通株式１株につき500株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を調整しております。

第19回新株予約権

2023年12月25日取締役会決議 (付与対象の区分及び人数：当社取締役３名)(注)１
| 事業年度末現在 (2025年12月31日) | 提出日の前月末現在 (2026年２月28日)
新株予約権の数(個) | 3,100 | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 310,000(注)３ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 770(注)４ | 同左
新株予約権の行使期間 | 2026年１月16日から 2034年１月15日まで | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　 775(注)２、４ 資本組入額　387.5(注)５ | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)６ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)８ | 同左

(注) １．付与対象者のうち、当社取締役就任による区分変更及び従業員の退職等により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役２名及び当社従業員１名となっております。

２．本新株予約権は、新株予約権１個につき500円で有償発行しています。

３．新株予約権１個あたり普通株式100株とします。

当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。但し、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

(調整後株式数)＝(調整前株式数)×(分割・併合の比率)

その他行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとします。

４．新株予約権１個あたり行使に際して払込むべき金額は、１株あたりの払込金額(以下「行使価額」という。)に新株予約権１個の行使により発行される株式の数を乗じた金額とします。行使価額は、金770円とします。新株予約権発行後に、株式の分割又は併合が行われる場合、上記払込金額は分割又は併合の比率に応じ次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分又は合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

|  |  |  | 既発行 株式数 | ＋ | 新規発行 株式数 | × | １株あたり 払込金額
調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株あたり払込金額」を「１株あたり処分金額」と読み替えるものとします。さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げます。

６．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、当社が2023年11月14日に開示した「2023年12月期 第３四半期決算短信（非連結）」添付資料１（１）経営成績に関する説明に記載された「主要な再生医療パイプライン」に属する品目及びその他当社が開発した品目のうちいずれかについて、いずれかの国又は地域において製造販売承認が取得された場合に、新株予約権を行使することができます。

(2) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めません。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではありません。

(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできません。

(4) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできません。

７．新株予約権の取得に関する事項

(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができます。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)５に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができます。

８．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類は再編対象会社の普通株式とします。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、上記(注)３に準じて決定します。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)４で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとします。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記(注)５に準じて決定します。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記(注)６に準じて決定します。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

上記(注)７に準じて決定します。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定します。

第20回新株予約権

2023年12月25日取締役会決議 (付与対象の区分及び人数：従業員12名)(注)１
| 事業年度末現在 (2025年12月31日) | 提出日の前月末現在 (2026年２月28日)
新株予約権の数(個) | 120 | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 12,000(注)２ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １(注)３ | 同左
新株予約権の行使期間 | 2026年１月16日から 2034年１月15日まで | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　　１(注)３ 資本組入額　0.5(注)４ | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)５ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)７ | 同左

(注) １．付与対象者のうち、当社取締役就任による区分変更及び従業員の退職等により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名及び当社従業員11名となっております。

２．新株予約権１個あたり普通株式100株とします。

当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。但し、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

(調整後株式数)＝(調整前株式数)×(分割・併合の比率)

その他行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとします。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権を行使することにより交付を受ける株式１株あたりの払込金額を１円とし（以下、「行使価額」という。）、これに付与株式数を乗じた金額とします。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとします。

５．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、新株予約権の付与時から権利行使時まで継続して、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(2) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(4) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

６．新株予約権の取得に関する事項

(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。

７．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、上記(注)２に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記(注)４に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記(注)５に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

上記(注)６に準じて決定する。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第21回新株予約権

2024年12月13日取締役会決議 (付与対象の区分及び人数：従業員14名)(注)１
| 事業年度末現在 (2025年12月31日) | 提出日の前月末現在 (2026年２月28日)
新株予約権の数(個) | 168 | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 16,800(注)２ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １(注)３ | 同左
新株予約権の行使期間 | 2027年１月16日から 2035年１月15日まで | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　　１(注)３ 資本組入額　0.5(注)４ | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)５ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)７ | 同左

(注) １．付与対象者のうち、当社取締役就任による区分変更及び従業員の退職等により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名及び当社従業員13名となっております。

２．新株予約権１個あたり普通株式100株とします。

当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。但し、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

(調整後株式数)＝(調整前株式数)×(分割・併合の比率)

その他行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとします。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権を行使することにより交付を受ける株式１株あたりの払込金額を１円とし（以下、「行使価額」という。）、これに付与株式数を乗じた金額とします。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとします。

５．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、新株予約権の付与時から権利行使時まで継続して、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(2) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(4) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

６．新株予約権の取得に関する事項

(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。

７．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、上記(注)２に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記(注)４に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記(注)５に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

上記(注)６に準じて決定する。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第25回新株予約権

2026年１月22日取締役会決議 (付与対象の区分及び人数：従業員12名)
| 事業年度末現在 (2025年12月31日) | 提出日の前月末現在 (2026年２月28日)
新株予約権の数(個) | ― | 200
新株予約権の目的となる株式の種類 | ― | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株) | ― | 20,000(注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円) | ― | １(注)２
新株予約権の行使期間 | ― | 2028年２月10日から 2036年２月９日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | ― | 発行価格　　１(注)２ 資本組入額　0.5(注)３
新株予約権の行使の条件 | ― | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項 | ― | 本新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | ― | (注)６

(注) １．新株予約権１個あたり普通株式100株とします。

当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。但し、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

(調整後株式数)＝(調整前株式数)×(分割・併合の比率)

その他行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとします。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権を行使することにより交付を受ける株式１株あたりの払込金額を１円とし（以下、「行使価額」という。）、これに付与株式数を乗じた金額とします。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとします。

４．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、新株予約権の付与時から権利行使時まで継続して、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(2) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(4) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．新株予約権の取得に関する事項

(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。

６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、上記(注)１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記(注)３に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記(注)４に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

上記(注)５に準じて決定する。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

当社は、会社法に基づき次の新株予約権を発行しております。

第22回新株予約権

決議年月日 | 2025年５月30日
新株予約権の数(個)※ | -
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※ | -
新株予約権の目的となる株式の種類※ | 普通株式(注)３
新株予約権の目的となる株式の数(株)※ | -(注)４
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 当初行使価額 １株あたり942(注)５
新株予約権の行使期間※ | 2025年６月17日から 2026年６月16日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | (注)７
新株予約権の行使の条件※ | (注)10
新株予約権の譲渡に関する事項※ | (注)12
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項※ | (注)14

※当事業年度末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年２月28日）にかけて変更された事項はありません。

(注)１．当該新株予約権は行使価額修正条項付新株予約権であります。

２．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

(1) 本新株予約権の目的となる株式の総数は1,300,000株、割当株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」(1)に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」(2)に定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

(2) 行使価額の修正基準

本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(以下「終値」という。)(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の92％に相当する金額(１円未満の端数は切り捨てる。)が、当該効力発生日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該効力発生日以降、当該金額に修正される。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。

(3) 行使価額の修正頻度

行使の際に本(2)に記載の条件に該当する都度、修正される。

(4) 行使価額の下限

「下限行使価額」(別記「新株予約権の行使時の払込金額」(3)に定義する。)は、当初471円とする。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」(4)の規定を準用して調整される。

(5) 割当株式数の上限

1,300,000株(2024年12月31日現在の発行済株式総数8,184,800株に対する割合は15.88％、総議決権数81,788個に対する割合は15.89％)

(6) 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限

623,350,000円(本(4)に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額。但し、本新株予約権の一部は行使されない可能性がある。)

(7) 本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられており、また、当社が2026年６月16日に本新株予約権の全部を取得する条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」を参照)。

(8) 上記に加えて、当社は割当先との間で、本新株予約権に係る各回号の行使順序、本新株予約権の行使要請及び行使要請の撤回、本新株予約権の行使停止及び行使停止の撤回並びに本新株予約権の取得に係る請求に関する内容を含む第三者割当契約（以下「本第三者割当契約」という。）を締結している。

３．新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株制度を採用している。)

４．新株予約権の目的となる株式の数

(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式1,300,000株とする(本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数(以下、本「第22回新株予約権証券」において「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、下記(2)乃至(4)により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(2) 当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」(4)の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」(4)に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数 | ＝ | 調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後行使価額

(3) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」(4)②号、⑤号及び第⑥号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者(以下、文脈に応じて個別に又は第23回新株予約権及び第24回新株予約権を保有する者と総称して「本新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」(4)②(e)に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

５．新株予約権の行使時の払込金額

(1) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。

(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下、本「第22回新株予約権証券」において「行使価額」という。)は、当初942円とする。但し、行使価額は、本(3)又は(4)に従い修正又は調整される。

(3) 行使価額の修正

別記「本新株予約権の行使請求の方法」(3)に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下、本「第22回新株予約権証券」において「修正日」という。)の直前取引日の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額(以下、本「第22回新株予約権証券」において、「修正日価額」という。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が471円(以下、本「第22回新株予約権証券」において「下限行使価額」といい、本(4)の規定を準用して調整される。)を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。

(4) 行使価額の調整

① 当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項②に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下、本「第22回新株予約権証券」において「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

|  |  |  | 既発行 株式数 | ＋ | 新発行・処分株式数×１株当たりの払込金額
調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 時価
既発行株式数＋新発行・処分株式数

② 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

(a)　下記④(b)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。)の取締役その他の役員又は従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬制度に基づく株式を交付する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式、取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)

調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

(b)　株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

(c)　下記④(b)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記④(b)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に新株予約権を割り当てる場合を除く。)

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が、取得請求権付株式又は新株予約権が発行された時点で確定していない場合は、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式又は新株予約権の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

(d)　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記④(b)に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合(但し、上記(c)により既に行使価額が調整されたものを除く。)

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

(e)　上記(a)乃至(c)の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記(a)乃至(c)にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。

この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

|  | (調整前行使価額－調整後行使価額) | × | 調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 |
株式数 | ＝ |
調整後行使価額 |

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金等による調整は行わないものとする。

③ 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

④　(a)　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。

(b)　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。

(c)　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記②(b)の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

⑤ 上記②の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

(a)　株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

(b)　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

(c)　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑥ 上記②の規定にかかわらず、上記②に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が本(3)に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。

⑦ 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記②(e)に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額

1,235,650,000円

(注)　当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額である。別記「新株予約権の行使時の払込金額」(3)又は(4)により、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。

７．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

８．新株予約権の行使期間

2025年６月17日(当日を含む。)から2026年６月16日までとする。

９．新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所

(1) 行使請求の受付場所

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　本店証券代行部

(2) 行使請求の取次場所

該当事項はありません。

(3) 行使請求の払込取扱場所

株式会社三菱ＵＦＪ銀行　飯田橋支店

10．新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の一部行使はできない。

11．自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

(1) 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

(2) 当社は、2026年６月16日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。

(3) 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換、株式交付若しくは株式移転(以下「組織再編行為」という。)につき当社株主総会(株主総会の決議を要しない場合は、取締役会)で承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って通知をした上で、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。

(4) 当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特別注意銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日(休業日である場合には、その翌営業日とする。)に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。

12．新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権の譲渡については、発行会社の取締役会の決議に基づく承認を要するものとする。

13．代用払込みに関する事項

該当事項はありません。

14．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

該当事項はありません。

15．権利の行使に関する事項について割当先との間で締結した取決めの内容

(1) 本スキームの特徴(第23回新株予約権及び第24回新株予約権の下限行使価額の修正に係る割当先の事前承諾及び協力義務等、本新株予約権に係る各回号の行使順序)

①　行使価額自動修正型新株予約権(第22回新株予約権)

第22回新株予約権には、行使価額修正条項が付されており、行使価額が株価に応じて修正される仕組みとなっております。具体的には第22回新株予約権の行使価額は、第22回新株予約権の行使請求がなされる都度、当該行使請求に係る効力発生日の直前取引日の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の92％に相当する金額に修正されます。但し、かかる修正後の行使価額が下限行使価額(471円)を下回ることはありません。

②　行使価額自動修正型新株予約権(第23回新株予約権及び第24回新株予約権)

第23回新株予約権及び第24回新株予約権には、第22回新株予約権と同様に、行使価額修正条項が付されており、行使価額が株価に応じて修正される仕組みとなっております。具体的には第23回新株予約権及び第24回新株予約権の行使価額は、行使請求がなされる都度、各新株予約権につき当該行使請求に係る効力発生日の直前取引日の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の92％に相当する金額に修正されます。但し、第23回新株予約権及び第24回新株予約権の下限行使価額は、今後の当社の成長性に鑑み、株価の上昇局面において、かかる株価水準での更なる資本調達を実現するため、現状より高い価額(発行決議日前取引日の終値を約50％上回る1,413円)に設定しており、修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることはありません。また、当社は、株式市場の著しい混乱などの外部要因により、当社の株価に重大な影響を及ぼす事象が発生した場合で、かつ資金調達を必要とするやむを得ない合理的な事由がある場合に限り、下限行使価額を変更する旨の当社取締役会の決議(以下「下限行使価額修正決議」という。)によって、当社の株価及び出来高の推移、当該事象が当社の事業に及ぼす影響の程度、並びに資金調達の必要性の軽重等を総合的に勘案し、発行決議日前取引日の終値の100％に相当する金額から発行決議日前取引日の終値の50％に相当する金額の範囲内で合理的な事由に相応する限度まで、第23回新株予約権及び第24回新株予約権の下限行使価額を修正することができます。すなわち、上述のとおり、今後の当社の成長性に鑑み、株価の上昇局面における更なる資本調達を企図しつつも、株価水準が大きく変動した場合や不測の事態が発生した場合でも調達可能性を担保する狙いから、また、当初より低水準かつ固定の下限行使価額を設定する場合に比べて、株式価値の希薄化を可及的に防止することができる一方、当社の今後の株価水準に応じた資金調達の柔軟性を高めることができると判断したため、例外的な場合に下限行使価額の修正を可能としております。但し、第22回新株予約権が残存している場合には、当社は、下限行使価額の修正を行うことはできません。また、当社は、上記の下限行使価額修正決議を行った場合には、その旨をプレスリリースにて開示いたします。加えて当社は、本第三者割当契約において、当社が第23回新株予約権又は第24回新株予約権の下限行使価額の修正を行う場合、当該新株予約権を保有する割当先は、かかる修正につき本第三者割当契約をもって予め承諾し、当該修正に合理的に必要な協力をする旨、並びに、かかる修正を行う場合は、第23回新株予約権及び第24回新株予約権のそれぞれの下限行使価額を同一の価額に決定する(但し、第23回新株予約権が残存しない場合を除く。)旨を割当先と合意しております。

③　第22回新株予約権、第23回新株予約権及び第24回新株予約権を同時に発行する理由

本スキームにおいては、第22回新株予約権及び第23回新株予約権をＳＢＩ証券に対して発行し、第24回新株予約権を岡三証券に対して発行することとしております。上記のとおり、第22回新株予約権には行使価額修正条項が付されており、行使価額が新株予約権の行使時点の株価に応じて修正される仕組みとなっております。これにより、行使期間中の株価動向に応じた第22回新株予約権の行使が期待できることから、資金調達の蓋然性を高めることができます。他方、第23回新株予約権及び第24回新株予約権は、第22回新株予約権と同様に行使価額修正条項が付され、行使価額が新株予約権の行使時点の株価に応じて修正される仕組みとなっているものの、下限行使価額が発行決議日前取引日の終値を約50％上回る1,413円で原則として固定されており、当社事業の成長・拡大に伴う将来の株価上昇時における当社の中長期的な資金調達を可能とするものとなっています。第23回新株予約権及び第24回新株予約権は、その内容について異なるところはありませんが、同一内容の新株予約権を複数の割当先に割り当てることで、各割当先により十分な数量の新株予約権が行使され、円滑な資金調達が実施できると期待しております。なお、第22回新株予約権による調達資金は中期的な企業成長に向けた成長投資に充当する予定であるのに対し、第23回新株予約権及び第24回新株予約権による調達資金は中長期的な企業成長に向けた成長投資に充当する予定であること、また、本新株予約権に係る制限超過行使を抑制する必要があることを踏まえて、当社は割当先との間で、本第三者割当契約において、ＳＢＩ証券は、第22回新株予約権が残存する限り、第23回新株予約権の行使は行わず、岡三証券は、第22回新株予約権及び第23回新株予約権のいずれかが残存する限り、第24回新株予約権の行使は行わないことに合意しております。但し、当社がＳＢＩ証券に通知した場合には、ＳＢＩ証券は第22回新株予約権が残存する場合であっても第23回新株予約権の行使を行うことができるようになります。かかる場合には、当社は、プレスリリースにてその旨を開示いたします。

以上のとおり、第22回新株予約権、第23回新株予約権及び第24回新株予約権を同時に発行することにより、当社の直近の株価水準及び今後目指していく株価水準を基準として、当社の株価上昇局面を捉えた効率的な資金調達を行うことを企図しております。

また、当社は割当先との間で、以下の内容を含む本第三者割当契約を締結いたしました。すなわち、割当先は、本第三者割当契約に従って、本新株予約権を行使できます。

(2) 本新株予約権の行使要請及び行使要請の撤回

当社は、本第三者割当契約に基づき、当社の成長戦略に向けて資金調達を優先する必要があると判断した場合等、その裁量により、各本新株予約権につき、行使の要請(以下「行使要請」といいます。)をすることができます(但し、上記(1)に記載の本新株予約権に係る各回号の行使順序に抵触する行使要請を行うことはできず、また当社の株価に重大な影響を及ぼすおそれのある未公表の事実又は事態等が存在する場合には行使要請を行うことはできません。)。行使要請の期間は当社の裁量により決定することができ、当社は割当先に対し、当該期間の初日から遡って１取引日前までに書面により行使要請期間の通知を行います。１回の行使要請において、原則、対象の本新株予約権は100個以上、行使要請期間は20取引日以上となります。割当先は、かかる行使要請を受けた場合、本第三者割当契約に従い、行使要請期間において、行使要請個数の全てにつき、行使要請に係る本新株予約権を行使するよう最大限努力する義務を負います。

また、当社は、行使要請を将来に向かって撤回することができます。行使要請の撤回は、当社の裁量により決定することができ、行使要請の撤回に際して、当社は割当先に対し、失効日から遡って２取引日前までに書面により行使要請の撤回に係る通知を行います。

当社は、上記の行使要請期間の通知又は行使要請の撤回に係る通知を行った場合には、その旨をプレスリリースにて開示いたします。

(3) 本新株予約権の行使停止及び行使停止の撤回

当社は、本第三者割当契約に基づき、当社の事業内容の進捗、資金需要及び市場環境等を勘案しつつ、一時に大幅な株式価値の希薄化が発生することを抑制するため、その裁量により、各本新株予約権の全部につき、行使することができない期間を随時、何度でも指定(以下「停止指定」といいます。)することができます。停止指定の期間は当社の裁量により決定することができ、当社は割当先に対し、当該期間の初日から遡って５取引日前までに書面により行使停止期間の通知を行います。割当先は、かかる停止指定を受けた場合、本第三者割当契約に従い、行使停止期間中に停止指定に係る本新株予約権を行使することができません。

また、当社は、停止指定を将来に向かって撤回することができます。停止指定の撤回は、当社の裁量により決定することができ、停止指定の撤回に際して、当社は割当先に対し、失効日から遡って５取引日前までに書面により停止指定の撤回に係る通知を行います。

当社は、上記の行使停止期間の通知又は停止指定の撤回に係る通知を行った場合には、その旨をプレスリリースにて開示いたします。

(4) 本新株予約権の取得に係る請求

当社が吸収分割又は新設分割(当社が分割会社となる場合に限る。)につき当社の株主総会(株主総会の決議を要しない場合は、取締役会)で承認決議した場合、割当先は、当該承認決議の日から当該吸収分割又は新設分割の効力発生日の15取引日(但し、当該請求の日から15取引日目の日が行使可能期間の最終日以降の日である場合には、行使可能期間の最終日とする。)(当日を含む。)前までに、当社に通知を行うことにより、第22回新株予約権については第22回新株予約権１個当たりの払込金額にて、第23回新株予約権については第23回新株予約権１個当たりの払込金額にて、第24回新株予約権については第24回新株予約権１個当たりの払込金額にて第22回新株予約権、第23回新株予約権及び第24回新株予約権の取得を請求することができます。

上記請求がなされた場合、当社は、当該請求の日から15取引日目の日(但し、当該請求の日から15取引日目の日が行使可能期間の最終日以降の日である場合には、行使可能期間の最終日とする。)において、その時点で当該割当先が保有する本新株予約権の全部を第22回新株予約権については第22回新株予約権１個当たりの払込金額にて、第23回新株予約権については第23回新株予約権１個当たりの払込金額にて、第24回新株予約権については第24回新株予約権１個当たりの払込金額にて、売買により取得するものとします。

また、割当先は、本第三者割当契約に従い、2026年５月17日以降2026年６月16日までの期間、当社に対して通知することにより、本新株予約権の取得を請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、当該時点で当該割当先が保有する本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより、原則として５取引日以内に当該本新株予約権を取得するものとします。

(5) 本新株予約権の譲渡

本第三者割当契約に基づいて、本新株予約権の譲渡には当社取締役会の決議による承認が必要となり、また、本新株予約権が譲渡された場合でも、当社が割当先に対して本新株予約権の行使要請及びその撤回を行う権利、当社が割当先に対して本新株予約権の停止指定及びその撤回を行う権利、並びに割当先が当社に対して本新株予約権の取得を請求する権利等は、譲受人に引き継がれます。

(6) 割当先による行使制限措置

①　当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項から第５項までの定めに基づき、暦月の１ヶ月間において割当日の上場株式数の10％を超える行使を行わないこと(当社が本新株予約権とは別のMSCB等で当該MSCB等に係る新株予約権等の行使可能期間が本新株予約権と重複するものを発行する場合には、暦月の１ヶ月間において本新株予約権の行使により交付された当社普通株式の数の合計を計算するにあたって、同じ暦月において当該MSCB等に係る新株予約権等の行使により交付されることとなる当社普通株式の数も合算するものとする。)について、本新株予約権の割当先による行使を制限するよう措置を講じております。

②　本新株予約権が残存する限り、当社は、割当先の事前の書面による同意を受けることなく、本新株予約権の発行及び本新株予約権の行使による当社の株式の交付を除き、本第三者割当契約の締結日からその180日後の日までの期間において、株式、新株予約権又はこれらに転換し若しくはこれらを取得する権利が付与された証券を発行しないことを合意しております。但し、当社及びその関係会社の役員及び従業員を対象として新株予約権を発行する場合又は譲渡制限付株式報酬制度に基づき株式を交付する場合、当該新株予約権の行使により当社の株式を交付する場合、本第三者割当契約の締結日時点で既発行の新株予約権の行使により当社の株式を交付する場合、当社が他の事業会社との間で行う業務上の提携(既存の提携に限らず、新規又は潜在的な提携を含む。)の一環として又はこれに関連して当該他の事業会社に対してこれらの証券を発行する場合、株式分割又は株式無償割当てに伴い当社の株式を交付する場合、並びに単元未満株式の買増請求に応じて行う株式の売渡しに伴い当社の普通株式を交付する場合を除きます。

16．当社の株券の売買について割当先との間で締結した取決めの内容

該当事項はありません。

17．当社の株券の貸借に関する事項について割当先と当社の特別利害関係者等との間で締結した取決めの内容

該当事項はありません。

18．その他投資者の保護を図るため必要な事項

本第三者割当契約において、本新株予約権の譲渡については、当社の取締役会の決議による承認を要するものとする旨が定められております。なお、本新株予約権が譲渡された場合でも、本第三者割当契約に定められた割当先の権利義務は、譲受人に引き継がれます。

19．本新株予約権の行使請求の方法

(1) 本新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することができる期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとします。

(2) 本新株予約権を行使する場合、上記(1)の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。

(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が上記(2)に定める口座に入金された日に発生します。

第23回新株予約権

決議年月日 | 2025年５月30日
新株予約権の数(個)※ | 2,500(注)２
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※ | -
新株予約権の目的となる株式の種類※ | 普通株式(注)３
新株予約権の目的となる株式の数(株)※ | 250,000(注)４
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 当初行使価額 １株あたり1,413(注)５
新株予約権の行使期間※ | 2025年６月17日から 2026年６月16日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | (注)７
新株予約権の行使の条件※ | (注)10
新株予約権の譲渡に関する事項※ | (注)12
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項※ | (注)14

※当事業年度末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年２月28日）にかけて変更された事項はありません。

(注) １．当該新株予約権は行使価額修正条項付新株予約権であります。

２．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

(1) 本新株予約権の目的となる株式の総数は250,000株、割当株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」(1)に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」(2)に定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

(2) 行使価額の修正基準

本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の東京証券取引所における終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の92％に相当する金額(１円未満の端数は切り捨てる。)が、当該効力発生日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該効力発生日以降、当該金額に修正される。

(3) 行使価額の修正頻度

行使の際に本(2)に記載の条件に該当する都度、修正される。

(4) 行使価額の下限

「下限行使価額」(別記「新株予約権の行使時の払込金額」(3)に定義する。)は、当初1,413円とする。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」(4)の規定を準用して調整される。

(5) 割当株式数の上限

250,000株(2024年12月31日現在の発行済株式総数8,184,800株に対する割合は3.05％、総議決権数81,788個に対する割合は3.06％)

(6) 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限

353,500,000円(本(4)に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額。但し、下限行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額　(3)行使価額の修正 ②」記載のとおり修正され、また、本新株予約権の一部は行使されない可能性がある。なお、下限行使価額が下方に修正された場合の資金調達額の下限は、118,000,000円である。)

(7) 本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられており、また、当社が2026年６月16日に本新株予約権の全部を取得する条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」を参照)。

(8) 上記に加えて、当社は割当先との間で、第23回新株予約権及び第24回新株予約権の下限行使価額(以下に定義する。)の修正に係る割当先の事前承諾及び協力義務等、本新株予約権に係る各回号の行使順序、本新株予約権の行使要請及び行使要請の撤回、本新株予約権の行使停止及び行使停止の撤回並びに本新株予約権の取得に係る請求に関する内容を含む第三者割当契約（以下「本第三者割当契約」という。）を締結している。

３．新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株制度を採用している。)

４．新株予約権の目的となる株式の数

(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式250,000株とする(本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数(以下、本「第23回新株予約権証券」において「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、下記(2)乃至(4)により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(2) 当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」(4)の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」(4)に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数 | ＝ | 調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後行使価額

(3) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」(4)②号、⑤号及び⑥号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者(以下、文脈に応じて個別に又は第22回新株予約権及び第24回新株予約権を保有する者と総称して「本新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」(4)②(e)に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

５．新株予約権の行使時の払込金額

(1) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。

(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下、本「第23回新株予約権証券」において「行使価額」という。)は、当初1,413円とする。但し、行使価額は、本(3)又は(4)に従い修正又は調整される。

(3) 行使価額の修正

① 別記「本新株予約権の行使請求の方法」(3)に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下、本「２　新規発行新株予約権証券(第23回新株予約権証券)」において「修正日」という。)の直前取引日の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額(以下、本「第23回新株予約権証券」において、「修正日価額」という。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が1,413円(以下、本「第23回新株予約権証券」において「下限行使価額」といい、本(4)の規定を準用して調整される。)を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。

② 当社は、株式市場の著しい混乱などの外部要因により、当社の株価に重大な影響を及ぼす事象が発生した場合で、かつ資金調達を必要とするやむを得ない合理的な事由がある場合に限り、下限行使価額修正決議によって、当社の株価及び出来高の推移、当該事象が当社の事業に及ぼす影響の程度、並びに資金調達の必要性の軽重等を総合的に勘案し、942円から471円の範囲内で合理的な事由に相応する限度まで、下限行使価額の修正を行うことができる。本号に基づき下限行使価額修正決議がなされた場合、当社は、速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、修正後の下限行使価額は、下限行使価額修正決議がなされた日の翌日以降適用される。

③ 上記②にかかわらず、第22回新株予約権が残存している場合、当社は、同号に基づく下限行使価額の修正を行うことができない。

(4) 行使価額の調整

① 当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項②に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下、本「第23回新株予約権証券」において「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

|  |  |  | 既発行 株式数 | ＋ | 新発行・処分株式数×１株当たりの払込金額
調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 時価
既発行株式数＋新発行・処分株式数

②行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

(a)　下記④(b)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。)の取締役その他の役員又は従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬制度に基づく株式を交付する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式、取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)

調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

(b)株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

(c)　下記④(b)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記④(b)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に新株予約権を割り当てる場合を除く。)

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が、取得請求権付株式又は新株予約権が発行された時点で確定していない場合は、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式又は新株予約権の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

(d)当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記④(b)に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合(但し、上記(c)により既に行使価額が調整されたものを除く。)

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

(e)上記(a)乃至(c)の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記(a)乃至(c)にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。

この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

|  | (調整前行使価額－調整後行使価額) | × | 調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数
株式数 | ＝
調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金等による調整は行わないものとする。

③ 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

④ (a)行使価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。

(b)行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。

(c)行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記②(b)の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

⑤　上記②の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

(a)株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

(b)その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

(c)行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑥ 上記②の規定にかかわらず、上記②に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が本(3)に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。

⑦ 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記②(e)に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額

353,500,000円

(注)　当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額である。別記「新株予約権の行使時の払込金額」(3)又は(4)により、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。

７．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

８．新株予約権の行使期間

2025年６月17日(当日を含む。)から2026年６月16日までとする。

９．新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所

(1) 行使請求の受付場所

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　本店証券代行部

(2) 行使請求の取次場所

該当事項はありません。

(3) 行使請求の払込取扱場所

株式会社三井住友銀行　日比谷支店

10．新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の一部行使はできない。

11．自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

(1) 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

(2) 当社は、2026年６月16日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。

(3) 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換、株式交付若しくは株式移転(以下「組織再編行為」という。)につき当社株主総会(株主総会の決議を要しない場合は、取締役会)で承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って通知をした上で、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。

(4) 当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特別注意銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日(休業日である場合には、その翌営業日とする。)に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。

12．新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権の譲渡については、発行会社の取締役会の決議に基づく承認を要するものとする。

13．代用払込みに関する事項

該当事項はありません。

14．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

該当事項はありません。

15．権利の行使に関する事項について割当先との間で締結した取決めの内容

前記「第22回新株予約権 注15 権利の行使に関する事項について割当先との間で締結した取決めの内容」を参照ください。

16．当社の株券の売買について割当先との間で締結した取決めの内容

該当事項はありません。

17．当社の株券の貸借に関する事項について割当先と当社の特別利害関係者等との間で締結した取決めの内容

該当事項はありません。

18．その他投資者の保護を図るため必要な事項

本第三者割当契約において、本新株予約権の譲渡については、当社の取締役会の決議による承認を要するものとする旨が定められております。なお、本新株予約権が譲渡された場合でも、本第三者割当契約に定められた割当先の権利義務は、譲受人に引き継がれます。

19．本新株予約権の行使請求の方法

(1) 本新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することができる期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとします。

(2) 本新株予約権を行使する場合、上記(1)の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。

(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が上記(2)に定める口座に入金された日に発生します。

第24回新株予約権

決議年月日 | 2025年５月30日
新株予約権の数(個)※ | 2,500(注)２
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※ | -
新株予約権の目的となる株式の種類※ | 普通株式(注)３
新株予約権の目的となる株式の数(株)※ | 250,000(注)４
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 当初行使価額 １株あたり1,413(注)５
新株予約権の行使期間※ | 2025年６月17日から 2026年６月16日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | (注)７
新株予約権の行使の条件※ | (注)10
新株予約権の譲渡に関する事項※ | (注)12
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項※ | (注)14

※当事業年度末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年２月28日）にかけて変更された事項はありません。

(注)１．当該新株予約権は行使価額修正条項付新株予約権であります。

２．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

(1) 本新株予約権の目的となる株式の総数は250,000株、割当株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」(1)に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」(2)に定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

(2) 行使価額の修正基準

本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の東京証券取引所における終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の92％に相当する金額(１円未満の端数は切り捨てる。)が、当該効力発生日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該効力発生日以降、当該金額に修正される。

(3) 行使価額の修正頻度

行使の際に本(2)に記載の条件に該当する都度、修正される。

(4) 行使価額の下限

「下限行使価額」(別記「新株予約権の行使時の払込金額」(3)に定義する。)は、当初1,413円とする。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」(4)の規定を準用して調整される。

(5) 割当株式数の上限

250,000株(2024年12月31日現在の発行済株式総数8,184,800株に対する割合は3.05％、総議決権数81,788個に対する割合は3.06％)

(6) 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限

353,500,000円(本(4)に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額。但し、下限行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額　(3)行使価額の修正 ②」記載のとおり修正され、また、本新株予約権の一部は行使されない可能性がある。なお、下限行使価額が下方に修正された場合の資金調達額の下限は、118,000,000円である。)

(7) 本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられており、また、当社が2026年６月16日に本新株予約権の全部を取得する条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」を参照)。

(8) 上記に加えて、当社は割当先との間で、第23回新株予約権及び第24回新株予約権の下限行使価額(以下に定義する。)の修正に係る割当先の事前承諾及び協力義務等、本新株予約権に係る各回号の行使順序、本新株予約権の行使要請及び行使要請の撤回、本新株予約権の行使停止及び行使停止の撤回並びに本新株予約権の取得に係る請求に関する内容を含む第三者割当契約（以下「本第三者割当契約」という。）を締結している。

３．新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株制度を採用している。)

４．新株予約権の目的となる株式の数

(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式250,000株とする(本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数(以下、本「第24回新株予約権証券」において「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、下記(2)乃至(4)により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(2) 当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」(4)の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」(4)に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数 | ＝ | 調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後行使価額

(3) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」(4)②号、⑤号及び⑥号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者(以下、文脈に応じて個別に又は第22回新株予約権及び第23回新株予約権を保有する者と総称して「本新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」(4)②(e)に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

５．新株予約権の行使時の払込金額

(1) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。

(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下、本「第24回新株予約権証券」において「行使価額」という。)は、当初1,413円とする。但し、行使価額は、本(3)又は(4)に従い修正又は調整される。

(3) 行使価額の修正

① 別記「本新株予約権の行使請求の方法」(3)に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下、本「第24回新株予約権証券」において「修正日」という。)の直前取引日の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額(以下、本「第24回新株予約権証券」において、「修正日価額」という。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が1,413円(以下、本「第24回新株予約権証券」において「下限行使価額」といい、本(4)の規定を準用して調整される。)を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。

② 当社は、株式市場の著しい混乱などの外部要因により、当社の株価に重大な影響を及ぼす事象が発生した場合で、かつ資金調達を必要とするやむを得ない合理的な事由がある場合に限り、下限行使価額修正決議によって、当社の株価及び出来高の推移、当該事象が当社の事業に及ぼす影響の程度、並びに資金調達の必要性の軽重等を総合的に勘案し、942円から471円の範囲内で合理的な事由に相応する限度まで、下限行使価額の修正を行うことができる。本号に基づき下限行使価額修正決議がなされた場合、当社は、速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、修正後の下限行使価額は、下限行使価額修正決議がなされた日の翌日以降適用される。

③ 上記②にかかわらず、第22回新株予約権が残存している場合、当社は、同号に基づく下限行使価額の修正を行うことができない。

(4) 行使価額の調整

① 当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項②に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下、本「第24回新株予約権証券」において「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

|  |  |  | 既発行 株式数 | ＋ | 新発行・処分株式数×１株当たりの払込金額
調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 時価
既発行株式数＋新発行・処分株式数

② 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

(a)　下記④(b)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。)の取締役その他の役員又は従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬制度に基づく株式を交付する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式、取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)

調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

(b)株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

(c)　下記④(b)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記④(b)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に新株予約権を割り当てる場合を除く。)

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が、取得請求権付株式又は新株予約権が発行された時点で確定していない場合は、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式又は新株予約権の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

(d)　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記④(b)に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合(但し、上記(c)により既に行使価額が調整されたものを除く。)

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

(e)上記(a)乃至(c)の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記(a)乃至(c)にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。

この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

|  | (調整前行使価額－調整後行使価額) | × | 調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数
株式数 | ＝
調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金等による調整は行わないものとする。

③ 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

④ (a)行使価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。

(b)行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。

(c)行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記②(b)の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

⑤ 上記②の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

(a)株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

(b)その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

(c)行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑥ 上記②の規定にかかわらず、上記②に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が本(3)に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。

⑦ 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記②(e)に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額

353,500,000円

(注)当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額である。別記「新株予約権の行使時の払込金額」(3)又は(4)により、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。

７．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

８．新株予約権の行使期間

2025年６月17日(当日を含む。)から2026年６月16日までとする。

９．新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所

(1) 行使請求の受付場所

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　本店証券代行部

(2) 行使請求の取次場所

該当事項はありません。

(3) 行使請求の払込取扱場所

株式会社三井住友銀行　日比谷支店

10．新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の一部行使はできない。

11．自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

(1) 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

(2) 当社は、2026年６月16日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。

(3) 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換、株式交付若しくは株式移転(以下「組織再編行為」という。)につき当社株主総会(株主総会の決議を要しない場合は、取締役会)で承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って通知をした上で、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。

(4) 当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特別注意銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日(休業日である場合には、その翌営業日とする。)に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。

12．新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権の譲渡については、発行会社の取締役会の決議に基づく承認を要するものとする。

13．代用払込みに関する事項

該当事項はありません。

14．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

該当事項はありません。

15. 権利の行使に関する事項について割当先との間で締結した取決めの内容

前記「第22回新株予約権 注15 権利の行使に関する事項について割当先との間で締結した取決めの内容」を参照ください。

16．当社の株券の売買について割当先との間で締結した取決めの内容

該当事項はありません。

17．当社の株券の貸借に関する事項について割当先と当社の特別利害関係者等との間で締結した取決めの内容

該当事項はありません。

18．その他投資者の保護を図るため必要な事項

本第三者割当契約において、本新株予約権の譲渡については、当社の取締役会の決議による承認を要するものとする旨が定められております。なお、本新株予約権が譲渡された場合でも、本第三者割当契約に定められた割当先の権利義務は、譲受人に引き継がれます。

19．本新株予約権の行使請求の方法

(1) 本新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することができる期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとします。

(2) 本新株予約権を行使する場合、上記(1)の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。

(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が上記(2)に定める口座に入金された日に発生します。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

当事業年度において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり権利行使されております。

第22回新株予約権

| 中間会計期間 （2025年７月１日から 2025年12月31日まで） | 当事業年度 （2025年１月１日から 2025年12月31日まで）
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個） | 12,312 | 13,000
当該期間の権利行使に係る交付株式数（株） | 1,231,200 | 1,300,000
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） | 618.3 | 627.9
当該期間の権利行使に係る資金調達額（千円） | 761,265 | 816,293
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個） | － | 13,000
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株） | － | 1,300,000
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円） | － | 627.9
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（千円） | － | 816,293

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2021年１月29日 (注)１ | Ｄ種優先株式 300 | 普通株式 1,001 Ａ種優先株式 1,637 Ｂ種優先株式 3,125 Ｃ種優先株式 3,337 Ｄ種優先株式 1,910 | 75,000 | 175,000 | 75,000 | 2,693,052
2021年７月30日 (注)２ | Ｅ種優先株式 110 | 普通株式 1,001 Ａ種優先株式 1,637 Ｂ種優先株式 3,125 Ｃ種優先株式 3,337 Ｄ種優先株式 1,910 Ｅ種優先株式 110 | 28,875 | 203,875 | 28,875 | 2,721,927
2021年12月31日 (注)３ | － | 普通株式 1,001 Ａ種優先株式 1,637 Ｂ種優先株式 3,125 Ｃ種優先株式 3,337 Ｄ種優先株式 1,910 Ｅ種優先株式 110 | △103,875 | 100,000 | － | 2,721,927
2022年３月25日 (注)４ | Ｅ種優先株式 190 | 普通株式 1,001 Ａ種優先株式 1,637 Ｂ種優先株式 3,125 Ｃ種優先株式 3,337 Ｄ種優先株式 1,910 Ｅ種優先株式 300 | 49,875 | 149,875 | 49,875 | 2,771,802
2022年８月19日 (注)５ | 普通株式 10,309 Ａ種優先株式 △1,637 Ｂ種優先株式 　△3,125 Ｃ種優先株式 　△3,337 Ｄ種優先株式 　△1,910 Ｅ種優先株式 　△300 | 普通株式 11,310 | － | 149,875 | － | 2,771,802
2022年９月２日 (注)６ | 普通株式 5,860,256 | 普通株式 5,871,566 | － | 149,875 | － | 2,771,802
2022年12月１日 (注)７ | 普通株式 1,250,000 | 普通株式 7,121,566 | 931,500 | 1,081,375 | 931,500 | 3,703,302
2022年12月23日 (注)８ | 普通株式 179,300 | 普通株式 7,300,866 | 133,614 | 1,214,989 | 133,614 | 33,836,916
2022年１月１日～2022年12月31日 (注)９ | 普通株式 472,434 | 普通株式 7,773,300 | 57,016 | 1,272,005 | 57,016 | 3,893,932
2023年１月１日～2023年12月31日 (注)９ | 普通株式 121,000 | 普通株式 7,894,300 | 11,440 | 1,283,445 | 11,440 | 3,905,372

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2024年５月15日 (注)10 | 普通株式210,000 | 普通株式 8,104,300 | 73,080 | 1,356,525 | 73,080 | 3,978,452
2024年１月１日～2024年12月31日 (注)９ | 普通株式 80,500 | 普通株式 8,184,800 | 8,203 | 1,364,728 | 8,203 | 3,986,655
2025年4月25日 (注)11 | 普通株式 100,000 | 普通株式 8,284,800 | 47,850 | 1,412,578 | 47,850 | 4,034,505
2025年１月１日～2025年12月31日 (注)９ | 普通株式 27,000 | 普通株式 8,311,800 | 2,293 | 1,414,872 | 2,293 | 4,036,799
2025年１月１日～2025年12月31日 (注)12 | 普通株式 1,300,000 | 普通株式 9,611,800 | 413,671 | 1,828,543 | 413,671 | 4,450,471
2026年１月９日 (注)13 | 普通株式 352,100 | 普通株式 9,963,900 | 99,996 | 1,928,540 | 99,996 | 4,550,467
2026年１月１日～2026年２月28日 (注)９ | 普通株式 6,500 | 普通株式 9,970,400 | 455 | 1,928,995 | 455 | 4,550,922

(注) １．有償第三者割当増資

発行価格　　　　 500,000円

資本組入額　　　 250,000円

割当先：藤森工業株式会社（現 ZACROS株式会社）

２．有償第三者割当増資

発行価格　　　　 525,000円

資本組入額　　　 262,500円

割当先：泉工医科工業株式会社

３．無償減資（減資割合51.0％）

４．有償第三者割当増資

発行価格　　　　 525,000円

資本組入額　　　 262,500円

割当先：福岡地所株式会社

５．2022年８月19日付でＡ種優先株主、Ｂ種優先株主、Ｃ種優先株主、Ｄ種優先株主及びＥ種優先株主の株式取得請求権に応じたことにより、すべてのＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式１株に対し普通株式１株を交付しております。また、その後、2022年８月19日付で当該Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式をすべて消却しております。なお、当社は2022年９月２日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

６．株式分割（１：500）による増加であります。

７．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　 1,620.00円

引受価額　　　 1,490.40円

資本組入額　　　 745.20円

８．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　　 　1,490.40円

資本組入額　　　 745.20円

割当先　株式会社SBI証券

９．新株予約権の権利行使による増加であります。

10．2024年５月15日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行による増加であります。

発行価額　：696円

資本組入額：348円

割当先　　：当社取締役３名

11．2025年４月25日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行による増加であります。

発行価額　：957円

資本組入額：478.5円

割当先　　：当社取締役３名

12．第22回新株予約権（行使価額修正条項付）の行使による増加であります。

13．有償第三者割当増資

発行価額　：568円

資本組入額：284円

割当先　　：株式会社クラレ

14．当社は、2022年10月27日付「有価証券届出書」、2022年11月14日付及び2022年11月22日付「訂正有価証券届出書」並びに2022年12月20日付「第三者割当増資の結果に関するお知らせ」における2022年12月１日の新規上場に際して調達した資金の使途について、2025年12月24日に公表いたしました「上場調達資金使途変更に関するお知らせ」に基づき、以下のとおり一部変更いたしました。

(1) 変更の理由

当社は、上場時に開示いたしました資金使途について、事業及び研究開発・技術開発等の進捗状況を踏まえ、一部変更を行うことといたしました。今回の変更は、主として、現在開発中の再生医療パイプラインの開発スケジュールを精査し、より効率的な資金配分を行うことを目的とするものであり、製品化を目指す基本方針及び開発計画の内容において大きな変更はございません。

上場時に開示いたしました４つの資金使途のうち、主たる資金使途である、「①現在開発中の再生医療パイプライン（末梢神経再生、骨軟骨再生、血管再生）の臨床試験費用」については、「事業計画及び成長可能性に関する事項」等の開示資料においてご説明の通り、再生医療等製品としての製造販売承認取得を目指して、2026年12月期以降も継続して臨床開発費が発生する予定であります。

現在開発中の再生医療パイプラインのうち、末梢神経再生にかかる再生医療等製品の製造販売承認へ向けた臨床開発を円滑に進めるため、関係医療機関での治験実施にかかる費用、人件費、製造に必要な研究資材や消耗品の購入、評価テストや品質チェックにかかる外注費及び開発業務受託機関（CRO）等への委託費等に、2025年12月24日時点での未充当総額である800,360千円（2026年12月期に300,000千円、2027年12月期に400,000千円、2028年12月期に100,360千円）を充当する予定であります。

なお、その他の資金使途である、「②次世代パイプラインの研究開発を推進するための研究開発費用」、「③各パイプラインの商業化に必要なシステム機器等の開発費用」、「④人件費・システム維持費用」については、当初計画通り、2025年12月末までに全額の充当が完了する見込みです。

以上のとおり、本件の資金使途の変更は現時点での開発進捗を踏まえた資金配分の最適化を図るものであり、当社では、引き続き、再生医療技術の実用化と事業拡大を着実に推進してまいります。

(2) 変更の内容

資金使途の変更の内容は次のとおりです。変更箇所に下線を付しております。

（変更前）

使途 | 金額（千円） | 支出予定時期
① 現在開発中の再生医療パイプライン（末梢神経再生、骨軟骨再生、血管再生）の臨床試験費用 | 1,529,880 | 2023年12月期～ 2025年12月期
② 次世代パイプラインの研究開発を推進するための研究開発費用 | 420,000 | 2023年12月期～ 2025年12月期
③ 各パイプラインの商業化に必要なシステム機器等の開発費用 | 105,000 | 2023年12月期～ 2025年12月期
④ 人件費・システム維持費用 | 134,568 | 2023年12月期～ 2025年12月期
合計 | 2,189,448 |

（変更後）

使途 | 金額（千円） | 支出予定時期
① 現在開発中の再生医療パイプライン（末梢神経再生、骨軟骨再生、血管再生）の臨床試験費用 | 1,455,360 | 2023年12月期～ 2028年12月期
② 次世代パイプラインの研究開発を推進するための研究開発費用 | 420,000 | 2023年12月期～ 2025年12月期
③ 各パイプラインの商業化に必要なシステム機器等の開発費用 | 105,000 | 2023年12月期～ 2025年12月期
④ 人件費・システム維持費用 | 134,568 | 2023年12月期～ 2025年12月期
合計 | 2,114,928 |

(注) 変更後の資金使途の合計額については、グリーンシューオプションの失権に伴う手取概算額の確定を反映したものであります。変更前後の充当予定金額の差は当該失権分に相当するものであり、実質的な事業計画や各資金使途への充当方針そのものに変更はございません。

#### (5) 【所有者別状況】

2025年12月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | 0 | 4 | 22 | 44 | 20 | 33 | 9,540 | 9,663 | －
所有株式数 (単元) | 0 | 3,211 | 10,916 | 14,756 | 482 | 125 | 66,529 | 96,019 | 9,900
所有株式数 の割合(％) | 0 | 3.34 | 11.36 | 15.35 | 0.50 | 0.13 | 69.32 | 100.0 | －

#### (6) 【大株主の状況】

2025年12月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 535,100 | 5.56
秋枝　静香 | 福岡県春日市 | 511,200 | 5.31
SBI Ventures Two株式会社 | 東京都港区六本木１丁目６－１ | 462,700 | 4.81
三條　真弘 | 東京都渋谷区 | 383,900 | 3.99
小西　正夫 | 大阪府泉大津市 | 313,000 | 3.25
楽天証券株式会社共有口 | 東京都港区南青山２丁目６番21号 | 244,600 | 2.54
株式会社SBI新生銀行 | 東京都中央区日本橋室町２丁目４－３ | 223,000 | 2.32
中山　功一 | 福岡県福岡市早良区 | 189,900 | 1.97
PHC株式会社 | 愛媛県東温市南方2131－１ | 185,100 | 1.92
福岡地所株式会社 | 福岡県福岡市博多区住吉１丁目２－25 | 175,200 | 1.82
計 | ― | 3,223,700 | 33.49

（注）2025年10月１日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、株式会社ＳＢＩ証券が2025年９月24日現在で次の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況は、株主名簿上の所有株式数に基づき記載しております。なお、当該大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (株) | 株券等保有割合 (％)
株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 464,100 | 4.71

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2025年12月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | － | － | －
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 9,601,900
| 96,019 | －
単元未満株式 |
普通株式 | 9,900
| － | －
発行済株式総数 | 9,611,800 | － | －
総株主の議決権 | － | 96,019 | －

##### ② 【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

該当事項はありません。

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

### ３ 【配当政策】

当社は設立以来配当を実施しておらず、また当事業年度末においても繰越利益剰余金がマイナスであることから、剰余金の配当は実施しません。

当社は、再生医療パイプライン開発が本格的に収益に寄与するまでにはまだ数年以上の時間が必要である一方で、多額の先行投資を伴う研究開発活動を今後も継続的かつ積極的に実施していく計画としていることから、当面は内部留保に努め、内部留保資金については、研究開発資金に充当していく予定であります。

ただし、株主への利益還元も当社にとって最も重要な経営課題の１つであると認識しており、経営成績及び財政状態を勘案しながらできるだけ早期に配当を実現すべく引き続き検討してまいります。

なお、当社は、剰余金を配当する場合には、期末配当の年１回を基本的な方針としておりますが、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。また、当社は、剰余金の配当に係る決定機関を、株主総会とする旨を定款に定めております。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コンプライアンスを最優先に考え、株主の皆さまやお客様をはじめとするすべてのステークホルダーの皆さまのご期待に応え、当社の持続的成長及び企業価値向上を目指すべく、コーポレート・ガバナンスの継続的強化及び改善を経営上の優先課題として取り組んでおります。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は企業統治の体制として、株主総会、取締役会、監査役会、コンプライアンス・リスク委員会及び会計監査人を設置し、日常的な業務監査等を行う役割として内部監査担当者を配置しており、これらの各機関が相互に連携することによってガバナンス体制が有効に機能し、持続的な企業価値の向上に繋がると考え、現状の体制を採用しております。

監査役会制度を採用した理由としては、取締役会が適正かつ迅速に経営の基本方針や重要な業務の執行の決定を行い、全員が社外監査役で構成される監査役会が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保するのに有効であると判断したためであります。

なお、当社の各機関の基本説明は以下のとおりであります。

ａ．取締役会

取締役会は、提出日現在、５名の取締役(うち、社外取締役２名、各取締役の氏名等については、「（２）役員の状況　①役員一覧」をご参照ください。)で構成されており、毎月１回の定時取締役会に加え、重要な決議事項等が発生した場合、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、法令、定款及び当社取締役会規程に基づく経営に関する重要事項の決議及び業務の進捗報告等を行っております。また、取締役会には監査役３名も出席しており、常に会社の意思決定の監査が行われる状況を整備しております。

###### ｂ．監査役会

監査役会は、提出日現在、監査役３名(うち、社外監査役３名)で構成されており、毎月１回の監査役会に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会では、法令、定款及び当社監査役会規程に基づく重要事項の決議及び監査実施状況、監査結果等の検討を行い、監査役相互の情報共有を図っております。

また、監査役は、内部監査担当者及び会計監査人と随時会合を開催して情報共有を行い、相互に連携を図っております。

ｃ．内部監査

当社は独立した内部監査室は設置しておりませんが、内部監査規程に基づき、代表取締役の指名した経営管理部の内部監査担当者により、自己が属する経営管理部を除く全部署を対象として、業務の適正な運営、改善、能率の増進を図るとともに、財産を保全し不正過誤の予防に資することを目的として、内部監査を実施しております。監査の対象部署が内部監査担当者の分掌業務であるときは、代表取締役が別途定める者が内部監査担当者となり、監査業務を実施するものとしております。監査結果については、代表取締役への報告及び常勤監査役に回付しており、報告の結果、改善の必要がある場合には監査対象部署に改善指示を行っております。

###### ｄ．コンプライアンス・リスク委員会

コンプライアンス・リスク委員会は、提出日現在、常勤役員４名及び各部門の責任者で構成されており、原則として四半期に一度開催しております。会社の事業遂行に関わる様々なリスクについて、分析・評価並びに各リスクの予防策、及び発生した場合の対応策を検討し、コンプライアンス遵守に関する重要事項についても討議する機関として運営しており、討議の結果については、代表取締役への報告を行っております。

###### ｅ．会計監査人

当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。また、会計上の課題についても適宜協議を行い、適切な会計処理に努めております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はありません。

当社の企業統治の体制の概要図は以下のとおりです。

##### ③　企業統治に関するその他の事項

###### ａ．内部統制システムの整備状況

当社は、業務の適正及び財務報告の信頼性を確保するための体制の整備のため、次のとおり内部統制基本方針を制定し運用しております。

(a) 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(ⅰ) 取締役会は、法令及び定款に基づき経営の重要事項を決定し、取締役の職務執行を監督する。また、社外取締役により社外の視点からの監督を行うものとする。

(ⅱ) 監査役は、取締役会に出席して意見を述べるほか、取締役の業務執行を監査する。また社外監査役のうち１名は弁護士であり、法律専門家の視点に基づく監査を担当する。

(ⅲ) 必要に応じて顧問弁護士等の専門家のアドバイスを受ける等により法令に適合することを確認する。

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体(以下「文書等」という。)に記録し保存する。取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。

(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(ⅰ) リスク管理規程に従い、それぞれの担当部門・部署がリスク対応を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は管理部門長又はその指名する部署・使用人が行うものとする。

(ⅱ) 経営会議において、会社を取り巻く諸問題について話し合い、共通認識を持つとともに必要な対応を協議する。

(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役による意思決定の機動性を高め、効率的な業務執行を行い、その実効性を向上させるため以下の事項を定める。

(ⅰ) 毎月１回の定時取締役会に加え、重要な決議事項等が発生した場合、必要に応じて臨時取締役会を開催する。取締役会では、法令、定款及び当社取締役会規程に基づく経営に関する重要事項の決議及び業務の進捗報告等を行う。取締役会は、取締役及び社外取締役で構成されており、効率的な意思決定体制及び監督体制を整えるものとする。

(ⅱ) 常勤取締役と部門長を主要メンバーとする経営会議を、原則として月１回以上開催する。経営会議では、当社経営会議規程に基づく経営に関する重要事項の審議及び業務進捗報告等を行う。

また、常勤監査役も経営会議に出席し、業務執行状況を監視する。

(ⅲ) 事業計画に基づき、予算期間における計数的目標を明示し、各部署の目標と責任を明確にするとともに、予算と実績の差異分析を通じて所期の業績目標の達成を図る。

(ⅳ) 内部監査担当部署は、内部統制状況を確認するために、内部監査を実施する。内部監査責任者は、代表取締役に承認された年間の内部監査計画書に基づき、被監査部署に対して通知を行い、会社の業務及び財産の実態を調査し経営の合理化及び能率の増進に資することを目的に、内部監査を実施する。内部監査の実施状況については、代表取締役及び監査役に報告する。内部監査責任者は、内部監査実施後に被監査部署に対し、改善状況を確認する。

(e) 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(ⅰ) 製品に関する品質、安全性確保及び法令順守のため、購買、生産管理、研究開発等の社内規程を整備し、運用する。その他一般の法的規制に関する遵守については、法務担当部署が対応し、企業価値向上のためのコンプライアンス基本規程、内部通報規程等の関連規程を定める。社員に対し、必要なコンプライアンス研修を実施する。

(ⅱ) 内部監査により、社内各部署の業務執行の適法性・妥当性について公正かつ客観的な立場で検討及び評価を行う。

(f) 当社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、企業価値向上を目指した経営を行い、かつ社会的責任を全うするために経営理念を策定する。この経営理念に基づき業務の適正を図るため、当社は経営会議を設けて、情報の共有化や適切な時期での意思決定を行う。さらに全体にとって重要な案件は、必要に応じて当社の取締役会に付議し、管理規程及び関連諸規程に基づいて、会社の管理監督を実施し、適時適切な報告・相談等を行う。また、監査役及び内部監査担当部署は、当社及び各会社におけるこれらの業務の実施状況を監査する。

(g) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役は、内部監査担当部署所属の使用人に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人はその命令に関して、取締役、内部監査部署長等の指揮命令を受けないものとする。

(h) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制及びその他監査役への報告に関する体制

(ⅰ) 取締役及び使用人が、監査役に対して、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、内部通報規程に基づく通報状況及びその内容を速やかに報告する体制を整備する。

(ⅱ) 監査役に報告を行った者が不利益を受けないような体制を整備する。

(i) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(ⅰ) 監査役は、監査役会が定めた年度監査方針・監査計画に従い、取締役会その他の重要会議に出席するほか、取締役等から職務の執行状況を適宜聴取し、適法性を監査する。

(ⅱ) 監査役は、内部監査担当部署及び会計監査人との相互連携を図り、監査の強化に努める。また、監査役会と代表取締役との間の定期的な意見交換会を設定する。

(ⅲ) 監査役は、その職務執行について生ずる費用について、会社から前払又は償還を受けることができる。

(j) 反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社は、反社会的勢力との係わりを一切持たないようにすることを目的に、反社会的勢力対応規程を定め、管理部門を中心にチェック体制を整備する。

###### ｂ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、各部門での情報収集をもとに経営会議やコンプライアンス・リスク委員会等の重要会議を通じてリスク情報を共有しつつ、リスクの早期発見及び未然防止に努めております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家からアドバイスを受けられる良好な関係を構築するとともに、監査役監査及び内部監査を通じて、潜在的なリスクの早期発見及び未然防止によるリスク軽減に努めております。

###### ｃ．責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役吉岡康弘、鈴木邦彦の両氏及び監査役水口祐介、廣瀬卓生、小田和也の各氏との間で、会社法第427条第１項に基づき、会社法第423条第１項の責任につき、当該取締役及び監査役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、金100万円又は法令が定める額のいずれか高い額を限度として責任を負担するとする責任限定契約を締結しております。

ｄ．責任免除の内容の概要

当社は、会社法第426条第１項に基づき、取締役会の決議をもって、取締役及び監査役（これらの役職であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の定める限度において、免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が、期待される役割を十分に発揮すること等を目的とするものであります。

ｅ．役員賠償責任保険契約の内容の概略

当社の取締役及び監査役は、会社役員賠償責任保険(D&O保険)に加入しており、取締役及び監査役が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害（ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除く。）等を填補することとしております。なお、保険料は、全額を当社が負担しております。

###### ｆ．取締役の定数と取締役の選任決議要件

当社の取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとしております。

また、取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

###### ｇ．株主総会の特別決議要件

会社法第309条第２項の定めによる決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。

###### ｈ．株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項

監査役の責任免除

当社は、監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議によって、監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第１項の賠償責任について法令が定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。

④　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を15回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役 | 秋枝　静香 | 15回 | 15回
取締役ＣＦＯ 経営管理部長 | 三條　真弘 | 15回 | 15回
取締役 システム開発部長 | 徳永　周彦 | 15回 | 15回
取締役 | 吉岡　康弘 | 15回 | 15回
取締役 | 鈴木　邦彦 | 15回 | 15回

（注）上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が３回ありました。

取締役会における具体的な検討内容として、法令、定款及び当社取締役会規程に基づく経営に関する重要事項の決議及び業務の進捗報告等を行っております。

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性7名　女性1名(役員のうち女性の比率約12.5％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 | 秋　枝　静　香 | 1976年12月２日 |
2004年４月 | 九州大学大学院医学研究科 整形外科学講座 研究員
2007年４月 | 九州大学大学院医学研究科 病理病態学講座 学術研究員
2010年４月 | 九州大学病院 整形外科 学術研究員
2010年10月 | 当社 入社
2013年10月 | 経済産業省事業／国立研究開発法人日本医療研究開発機構事業　再生医療分野 ヒト細胞製造システム開発ワーキンググループ　ワーキング委員・タスクフォース委員
2016年９月 | 当社 取締役 細胞製品開発部長
2016年10月 | 当社 取締役 執行役員・細胞製品開発部長
2018年３月 | 当社 代表取締役 社長執行役員(現任)
| (注) 3 | 511,200
取締役ＣＦＯ 経営管理部長 | 三　條　真　弘 | 1976年11月20日 |
2000年８月 | 株式会社リソー教育(現 株式会社リソー教育グループ) 入社
2008年３月 | 中央大学大学院法務研究科 卒業
2008年11月 | シンバイオ製薬株式会社 入社
2015年12月 | 当社 経営管理部長
2017年10月 | 当社 執行役員・経営管理部長
2018年３月 | 当社 取締役 執行役員・ＣＦＯ経営管理部長(現任)
| (注) 3 | 383,900
取締役 事業推進部長 | 岸 井　保 人 | 1980年２月16日 |
2003年４月 | マイクロンジャパン株式会社 入社
2008年10月 | 三菱電機株式会社 入社
2015年４月 | 当社 システム開発部 マネージャー
2022年４月 | 当社 事業推進部長
2024年１月 | 当社 執行役員・事業推進部長
2026年３月 | 当社 取締役 執行役員・事業推進部長(現任)
| (注) 3 | 4,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 吉　岡　康　弘 | 1955年９月27日 |
1980年４月 | 富士写真フイルム株式会社(現　富士フイルム株式会社) 入社
2008年11月 | 同社ライフサイエンス研究所 所長
2011年７月 | 同社フェロー R&D 統括本部
2012年４月 | 内閣府ライフイノベーション戦略協議会 構成委員
2013年９月 | 富士フイルム株式会社執行役員 再生医療研究所 所長
2014年４月 | 幹細胞評価基盤技術研究組合 理事長
2015年７月 | 富士フイルム株式会社フェロー　R&D 統括本部
2015年８月 | 国立研究開発法人日本医療研究開発機構「脂質」領域アドバイザー
2016年６月 | 京都府立医科大学 特任教授
2016年７月 | 富士フイルム株式会社 参与
2017年７月 | 幹細胞評価基盤技術研究組合 理事
2018年４月 | 当社 技術顧問
2019年３月 | 当社 社外取締役(現任)
| (注) 3 | －
取締役 | 鈴　木　邦　彦 | 1959年５月６日 |
1982年４月 | エッソ石油株式会社(現 ENEOS株式会社)入社
1988年３月 | 慶應義塾大学大学院経営管理研究科経営管理修士号(MBA)
1988年８月 | 日興證券株式会社(現 SMBC日興証券株式会社) 入社
2001年７月 | ルクセンブルク日興銀行(現 SMBC日興ルクセンブルク銀行) 社長
2006年３月 | 株式会社メディネット 入社
2013年10月 | 同社 代表取締役社長
2018年12月 | 同社 取締役副社長
2020年12月 | 同社 理事
2020年12月 | 当社 経営顧問
2021年３月 | 当社 社外取締役(現任)
2022年６月 | 株式会社セルファイバ 社外監査役(現任)
2022年10月 | 株式会社メディネット 顧問(現任)
| (注) 3 | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
常勤監査役 | 水　口　祐　介 | 1982年９月25日 |
2005年４月 | 日本電気システム建設株式会社（現 NECネッツエスアイ株式会社) 入社
2007年８月 | トライアックス株式会社(現 株式会社スカラコミュニケーションズ) 入社
2012年10月 | あらた監査法人(現 PwC Japan有限責任監査法人) 入所
2016年７月 | 公認会計士登録
2023年９月 | 税理士登録
2023年９月 | みずぐち公認会計士・税理士事務所 代表(現任)
2025年５月 | 当社 仮監査役(社外監査役)
2025年８月 | 当社 社外監査役(現任)
| (注) 4 | －
監査役 | 廣　瀬　卓　生 | 1971年６月28日 |
1997年４月 | 弁護士登録 友常木村見富法律事務所(現 アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業) 入所
2004年５月 | ニューヨーク州弁護士登録
2005年１月 | アンダーソン・毛利・友常法律事務所(現 アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業) パートナー弁護士(現任)
2007年６月 | ローランド ディー.ジー.株式会社 社外監査役
2010年６月 | 同社 社外取締役
2018年４月 | 当社 顧問
2018年６月 | 当社 社外監査役(現任)
2020年12月 | 株式会社コアコンセプト・テクノロジー 社外監査役
2021年３月 | 同社 社外取締役(監査等委員)(現任)
2021年12月 | 浜松ホトニクス株式会社 社外取締役(現任)
| (注) 4 | －
監査役 | 小　田　和　也 | 1961年７月19日 |
1986年４月 | 株式会社カネカ 入社
1997年３月 | 同志社大学大学院総合政策科学研究科 総合政策科学専攻
2012年11月 | 株式会社カネカ 発泡樹脂製品事業部管理総括GL兼事業創造GL 上席幹部
2016年4月～2017年9月 | 玉井化成株式会社 代表取締役社長
2019年４月 | 株式会社カネカ F＆R.TSVエペラン部長
2021年３月 | 当社 社外監査役(現任)
2021年４月 | 株式会社カネカ 理事
2022年４月 | みれい菓株式会社 代表取締役(現任)
| (注) 4 | －
計 | 899,100

(注) １．取締役吉岡康弘及び鈴木邦彦の両氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２．監査役水口祐介、廣瀬卓生及び小田和也の各氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

３．任期は、2026年３月27日開催の定時株主総会終結のときから、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．任期は、2026年３月27日開催の定時株主総会終結のときから、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は、次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数(株)
大江　耕治 | 1975年４月15日 | 2001年10月 | 弁護士登録 桃尾・松尾・難波法律事務所 入所 | －
2006年８月 | KIRKLAND & ELLIS 法律事務所 勤務
2007年３月 | ニューヨーク州弁護士登録
2007年６月 | 経済産業省通商政策局 通商機構部 参事官補佐
2010年１月 | 桃尾・松尾・難波法律事務所パートナー弁護士
2022年６月 | 株式会社新日本建物 監査役
2026年１月 | 大江・山田法律事務所 代表弁護士（現任）

##### ②　社外役員の状況

本書提出日現在、当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。当社は独立性が高く、幅広い知識と豊富な経験を持つ社外取締役及び社外監査役を選任することにより、経営の意思決定における客観性を高めるとともに、経営の健全化と透明性の向上を図っております。

また、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を勘案した上で、コーポレート・ガバナンスの充実、向上に資する者を選任することとしております。

社外取締役である吉岡康弘は、研究開発者としての豊富な専門知識と経験を有しています。同氏の研究開発及び会社経営に関する豊富な専門知識と経験等を踏まえて当社の経営に有益な助言を得ております。本書提出日現在、当社との間に特別の利害関係はありません。

社外取締役である鈴木邦彦氏は、再生医療イノベーションフォーラムの理事・副会長を務める等、再生・細胞医療分野や金融分野における会社経営の豊富な経験と高い見識を有しています。同氏の会社経営に関する豊富な専門知識と経験等を踏まえて当社の経営に有益な助言を得ております。本書提出日現在、当社との間に特別の利害関係はありません。

社外監査役である水口祐介氏は、公認会計士として企業会計に関する豊富な経験と幅広い知識を有していることから、取締役の業務執行を適切に監査する役割を担っております。本書提出日現在、当社との間に特別の利害関係はありません。

社外監査役である廣瀬卓生氏は、弁護士として企業法務に関する豊富な経験と幅広い知識を有していることから、取締役の業務執行を適切に監査する役割を担っております。本書提出日現在、当社との間に特別の利害関係はありません。

社外監査役である小田和也氏は、長年にわたり総合化学メーカーにおいて幅広い業務に従事するとともに、関連会社の取締役として会社経営等に携わる等、豊富な経験と高い見識を有していることから、取締役の業務執行を適切に監査する役割を担っております。本書提出日現在、当社との間に特別の利害関係はありません。

##### ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、毎月１回の定時取締役会に出席し、議案審議及び報告事項の議論に対し、それぞれの見地より適宜助言等を行い、意思決定の妥当性・適正性の確保に努めております。加えて、社外監査役は、経営の意思決定が、法令・定款に準拠しているかを監視・検証して、必要に応じ意見を述べております。また、社外監査役は、毎月１回の監査役会を通じ、内部監査担当部署と情報の交換を行っております。内部監査担当者、監査役及び会計監査人は、必要の都度、相互の情報交換・意見交換を行う等の連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を図り、監査機能を強化しております。
内部監査担当者は、監査役のスタッフ機能も兼ねており、監査役より監査業務に必要な命令を受けた場合はその命令に関して、取締役及び所属部署長の指揮命令を受けないものとしており、また必要に応じ監査役会に出席して情報交換を行っております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

a.　当社における監査役会はすべて社外監査役で構成されており、常勤監査役１名、非常勤監査役２名をもって組織しております。必要に応じて監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討、監査役相互の情報共有等、監査に関する重要な事項等についての報告、協議を行っております。また、常勤監査役は、ほかの取締役及び重要な使用人からの報告等の聴取を行っております。また、監査役、内部監査担当者及び会計監査人は必要に応じて意見交換等を行い、相互の連携を高め、業務の適法性・妥当性の確保に努めております。

社外監査役水口祐介氏は、公認会計士としての豊富な経験、見識を有しており、また社外監査役廣瀬卓生氏は、弁護士として企業法務に関する豊富な経験と幅広い見識を有しており、係る知識・経験に基づいた当社経営に対する監督及び意見を期待しております。

b.　当事業年度における提出会社の監査役及び監査役会の活動状況(開催頻度、主な検討事項、個々の監査役の出席状況及び常勤の監査役の活動等)

社外監査役 | 開催回数 | 出席回数 | 発言状況
(常勤) 小田　陽一 | ５回 | ５回 | 公認会計士としての豊富な経験と知識に基づき、主に財務及び経営戦略に関する発言を適宜行っております。
(常勤) 水口　祐介 | ８回 | ８回 | 公認会計士としての豊富な経験と知識に基づき、主に財務及び経営戦略に関する発言を適宜行っております。
(非常勤) 廣瀬　卓生 | 13回 | 13回 | 法務の専門家としての豊富な経験と知識に基づき、主にコンプライアンスに関する発言を適宜行っております。
(非常勤) 小田　和也 | 13回 | 13回 | 他社の社外役員としての経験に基づき、主に企業経営やコーポレート・ガバナンスに関する発言を適宜行っております。

（注）2025年４月27日に当社の常勤監査役である小田陽一氏が急逝し、退任いたしましたことから、法令に定める監査役の員数を欠くこととなったため、東京地方裁判所に仮監査役選任の申立てを行い、同裁判所から、2025年５月21日付で水口祐介氏を仮監査役として選任した旨の決定通知を受領いたしました。その後、水口祐介氏は、2025年８月14日開催の臨時株主総会において監査役に選任され、就任しております。

c.　常勤監査役の活動状況

・代表取締役への定期的なヒアリング

・取締役等へのヒアリング

・取締役及び経営幹部に対する助言及び提言

・重要会議への出席

・重要会議の議事録の閲覧

・重要な決裁書類等の閲覧

・往査

・会計監査人監査への立会い

##### ②　内部監査の状況

当社は独立した内部監査室は設置しておりませんが、内部監査規程に基づき、代表取締役の指名した経営管理部の内部監査担当者により、自己が属する経営管理部を除く全部署を対象として、業務の適正な運営、改善、能率の増進を図るとともに、財産を保全し不正過誤の予防に資することを目的として、内部監査を実施しております。監査の対象部署が内部監査担当者の分掌業務であるときは、代表取締役が別途定める者が内部監査担当者となり、監査業務を実施するものとしております。内部監査担当者は、業務の有効性・効率性等を担保することを目的として内部監査を実施し、その監査結果を代表取締役に報告しております。代表取締役は監査結果の報告に基づいて被監査部門に改善を指示し、改善結果を報告させることで内部監査の実効性を確保しています。なお、内部監査結果については、取締役会並びに監査役及び監査役会にも報告しております。

また、監査役、内部監査責任者、内部監査担当者及び会計監査人は、相互に連携し、三者間で定期的に会合を開催し、課題・改善事項等の情報の共有化を図っており、効率的かつ効果的な監査を実施するように努めております。

##### ③　会計監査の状況

###### ａ.　監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ｂ． 継続監査期間

１年間

###### ｃ.　業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　田村　知弘

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　中居　仁良

###### ｄ.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他の補助者８名であります。

###### ｅ.　監査法人の選定方針と理由

当社の監査役会は、監査法人の品質管理の状況、独立性及び専門性、監査体制の整備状況、監査計画並びに監査報酬が合理的かつ妥当であることを確認し、さらに監査実績を踏まえた上で、監査法人を総合的に評価し、監査法人の再任の適否について判断しております。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告します。

なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で業務停止処分を受けており、その概要は以下のとおりであります。

(1）処分対象

太陽有限責任監査法人

(2）処分内容

契約の新規の締結に関する業務の停止３ヶ月(2024年１月１日から同年３月31日まで。ただし、既に監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規の締結を除く。)

(3）処分理由

他社の訂正報告書等の監査において、同監査法人の社員である２名の公認会計士が、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。

太陽有限責任監査法人から、処分の内容及び業務改善計画の概要について説明を受け、業務改善については完了していることを確認しております。

また、当社監査実績を踏まえ、業務遂行能力、監査体制、品質管理体制、独立性、専門性等について検討した結果、職務を適切に遂行していることから、監査法人として選定することに問題はないと判断しております。

###### ｆ.　監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、公益社団法人日本監査役協会策定の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を基に会計監査人評価基準を定め、監査法人の評価を実施しております。

監査法人の品質管理体制、独立性及び専門性、監査役との連携状況、経営陣、経営管理部門等とのコミュニケーション等の観点から総合的に評価を行った結果、太陽有限責任監査法人は当社の会計監査人として適切であると判断しております。

###### ｇ.　監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

前事業年度　　東邦監査法人

当事業年度　　太陽有限責任監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

(1）当該異動に係る監査公認会計士等の名称

①　選任する監査公認会計士等の名称

太陽有限責任監査法人

②　退任する監査公認会計士等の名称

東邦監査法人

(2）当該異動の年月日

2025年３月25日（第15期定時株主総会開催予定日）

(3）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2021年３月26日

(4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(5）当該異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

2021年より当社の会計監査人である東邦監査法人は、2025年３月25日開催予定の第15期定時株主総会終結の時をもって任期満了を迎えることとなります。今後、当社が「拡大期」に位置付けるグローバルでの事業展開等を推進することを踏まえ検討を行った結果、太陽有限責任監査法人が有する様々な海外ネットワーク及び事業会社の海外展開に対する高度な専門的知見を有する国際的ファームとしての実績、並びに会計監査人としての専門性、独立性、品質管理体制、及び監査報酬の水準等を総合的に勘案し、同監査法人が適任であると判断いたしました。

(6）上記(5)の理由及び経緯に対する意見

①　退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

②　監査役会の意見

妥当であると判断しております。

######

##### ④　監査報酬の内容等

###### a.　監査公認会計士等に対する報酬の内容

前事業年度 | 当事業年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
16,000 | － | 18,700 | －

（前事業年度）

東邦監査法人に対する報酬を記載しております。

（当事業年度）

太陽有限責任監査法人に対する報酬を記載しております。

なお、上記報酬以外に、前任会計監査人である東邦監査法人に対して、会計監査人交代に伴う引継関連業務の報酬1,000千円を支払っております。

###### b.　監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(ａを除く)

該当事項はありません。

###### c.　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

###### d.　監査報酬の決定方針

当社の監査報酬について、監査日数、監査業務に係る人員数等を勘案し、監査法人と協議の上、適正と判断される報酬額を監査役会の同意を得た上で決定する方針としております。

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、監査日数、当社の規模や業務の特性等の要素を勘案し、適切に決定しております。

###### e.　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

会計監査人の報酬等の決定に関する監査役の関与について定めた会社法第399条第１項及び第２項に基づき、会計監査人から監査計画の内容、会計監査の職務の執行状況及び監査報酬の見積もりの算出根拠、非監査報酬の水準等が適切であるかどうかを確認し、経営執行部門より監査報酬の検討経緯の説明を受けた上で、監査役会にて協議し、同意するか否かの判断を行っています。

上記方針に照らし、監査役会において協議した結果、会計監査人の監査報酬に同意いたしました。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針、並びに決定権限を有する者の氏名又は名称、その権限の内容及び裁量の範囲に係る事項

当社は、2021年３月26日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。

また、取締役会は、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針に基づき、かつ、独立社外役員が委員の過半数を占める報酬諮問委員会における審議等の手続きを経た上で決定されていることから、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容は、上記決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりであります。

ａ．基本方針

当社の取締役の報酬等については、外部専門機関の報酬データや公表資料データを参考にしながら、同業他社、異業種の報酬水準等を踏まえて基準額の設計を行っております。具体的には、社外取締役を除く取締役の報酬等は、月額固定報酬のほかに、あらかじめ定める客観的な基準及び外部評価等を取り入れた所定の手続きに従い合理的に算出される賞与等の業績連動報酬やストックオプション等の非金銭報酬を支給することができるものとしております。

このように報酬の一定割合を業績と連動させること、あるいは、非金銭報酬による支給とすることにより、持続的な成長へ向けたインセンティブとして機能させます。

また、社外取締役の報酬等は、その役割と独立性の観点から定額報酬（月額固定報酬）のみで構成するものとします。

さらに、取締役がその在任中に職務遂行不能（死亡等）により退任した場合には、取締役会の決議により定められた基準により、株主総会の決議を得た上で、退職慰労金（弔慰金等）を支給することとしております。

ｂ．定額報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

当社の取締役の定額報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数、業績、企業成長に対する貢献等に応じて、一般的な業界水準、当社と同程度の事業規模を有する他社動向等を総合的に考慮して決定するものとします。

ｃ．業績連動報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針

業績連動報酬は、金銭報酬とし、当社及び当社取締役の業績評価に応じて算出された基準額に、当該年度の各取締役の貢献度等を加味して支給するものとします。

ｄ．非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針

非金銭報酬等は、当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブ付与を目的として、株主総会において金銭報酬とは別に承認を得た報酬上限額の範囲内において、ストックオプション等の新株予約権、在任条件型譲渡制限付株式及び業績連動型譲渡制限付株式を付与します。

新株予約権の付与は、個別の取締役の役位、職責、在任年数、業績評価、中長期的な企業成長への貢献等を総合考慮して、適宜の時期に取締役会にて協議して個別の取締役への付与の有無・数量・条件等の具体的内容を決定しております。また、在任条件型譲渡制限付株式及び業績連動型譲渡制限付株式の交付される当社の普通株式の総数、対象取締役への譲渡制限付株式の付与の条件は、上記の目的、当社の業況、当社の取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針、その他諸般の事情を考慮して決定するものとします。

ｅ．金銭報酬の額、業績連動報酬及び非金銭報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

取締役の個人別の報酬等の割合については、同業種かつ同規模の企業の報酬等の検証を踏まえた上で、当社の業績に鑑み、支給の都度その具体的内容を決定しております。

ｆ．取締役の個人別の報酬等の内容の決定についての委任に関する事項

取締役の個人別の報酬額の具体的内容の決定については、取締役会の決議により代表取締役秋枝静香が委任を受けるものとし、委任された代表取締役は、株主総会で決議した報酬限度額の範囲内において決定します。

なお、当社は、取締役の報酬等について、客観性及び透明性を確保するため、任意の報酬諮問委員会を設置しており、上記の委任された権限が適切に行使されるよう、代表取締役は、委員の過半数が独立社外役員で構成される報酬諮問委員会における審議内容を踏まえ決定することとしており、当該手続きを経て取締役の個人別の報酬等の具体的内容が決定されていることから、当社取締役会はその内容が上記決定方針に沿うものであり適正であると判断しております。

代表取締役に上記権限を委任した理由は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向け、経営状況等を最も熟知し、当社を取り巻く環境、当社全体の業績を俯瞰しつつ、各取締役の担当領域や職責の評価を行うに最も適しており、総合的に取締役の個人別の報酬等の額を決定できると判断したためです。

また、監査役の報酬等は、高度な独立性を確保する観点から定額報酬（月額固定報酬）のみで構成し、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査役会での協議により決定しております。

さらに、監査役がその在任中に職務遂行不能（死亡等）により退任した場合には、取締役会の決議により定められた基準により、株主総会の決議を得た上で、退職慰労金（弔慰金等）を支給することとしております。

##### ②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | 非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く。) | 127,244 | 81,090 | 46,154 | 3
監査役 (社外監査役を除く。) | ― | ― | ― | ―
社外役員 | 39,445 | 39,445 | ― | 6

（注）１．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．取締役の報酬等については、2021年３月26日開催の第11期定時株主総会において、取締役５名に対し年額200百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、2023年３月28日開催の第13期定時株主総会において、社外取締役を除く取締役３名に対し「在任条件型譲渡制限付株式」及び「業績連動型譲渡制限付株式」の付与のために支給する報酬は、金銭報酬債権及び当社普通株式の交付に伴い生じる納税資金に充当することを目的とした金銭を、「在任条件型譲渡制限付株式」については年額１億円以内、「業績連動型譲渡制限付株式」については各対象期間として定める３か年の事業年度につき１億５千万円以内、普通株式「在任条件型譲渡制限付株式」については年10万株以内、「業績連動型譲渡制限付株式」については各対象期間として定める３か年の事業年度につき15万株以内と決議いただいております。

３．非金銭報酬等の額には、当事業年度における取締役３名に対する譲渡制限付株式報酬に係る費用計上額を記載しております。

４．監査役の報酬等については、2021年３月26日開催の第11期定時株主総会において、年額100百万円以内と決議いただいております。

５．監査役の報酬等については、当事業年度中に退任した監査役１名に対する報酬等（2025年8月14日開催の臨時株主総会にて決議された監査役1名に対する弔慰金を含む）が含まれております。

##### ③　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

該当事項はありません。