## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 11,250,000
計 | 11,250,000

（注）１．2022年９月12日開催の臨時株主総会の決議に基づき、定款の一部変更を行い、同日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式に関する定款の定めを廃止しております。

２．2022年９月12日開催の臨時取締役会の決議に基づき、2022年10月11日付で定款の変更が行われて、発行可能株式総数は10,687,320株増加し、11,250,000株になっております。

##### ②【発行済株式】

種類 | 発行数（株） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 2,813,400 | 非上場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 2,813,400 | － | －

（注）１．2022年９月９日付で、Ａ種優先株主及びＢ種優先株主の取得請求権の行使を受けたことにより、すべてのＡ種優先株式及びＢ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株主及びＢ種優先株主にＡ種優先株式及びＢ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、2022年９月９日開催の臨時取締役会決議に基づき、同日付で当該Ａ種優先株式及びＢ種優先株式をすべて消却しております。なお、当社は、2022年９月12日開催の臨時株主総会決議により、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

２．2022年９月12日開催の臨時株主総会決議により、同日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

３．2022年９月12日開催の臨時取締役会決議により、2022年10月11日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は2,672,730株増加し、2,813,400株となっております。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストック・オプション制度に準じた制度として、第１回新株予約権を発行しております。

当社の創業者である中山貴之は、当社の現在及び将来の役職員に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与することで、当社全体の価値向上に寄与することを目的として、2019年12月24日開催の臨時株主総会決議に基づき、2019年12月24日付で渡邉義隆氏を受託者として、「時価発行新株予約権信託®」（以下、「原信託」という。）を設定しました。原信託に基づき、当社は受託者に資金を信託し、当社は2019年12月24日渡邉義隆氏に対して第１回新株予約権を発行しました。

原信託では、インセンティブ付与の対象は当社の役職員に限られておりましたが、今後更なる発展を目指す上で，当社の役職員に留まらず，グループ会社や提携先企業等、社外で当社の発展に貢献している者（以下「社外協力者」という。）に対しても，その寄与に応じたインセンティブ付与を行う必要が生じていたため、中山貴之は、2021年11月26日付でコタエル信託株式会社を受託者として、当社の役職員に加え、社外協力者もインセンティブ付与の対象とする「時価発行新株予約権信託®」（以下「本信託」という。）の設定を行い、第１回新株予約権を本信託に移管しております。

本信託は、当社の現在及び将来の役職員及び社外協力者に対して、その貢献に応じて、2022年６月末を始めとする毎年６月末及び12月末（以下「受益者指定日」という。）に第１回新株予約権15,161個を段階的に配分するものであり、従来の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、現在の役職員及び社外協力者に対して、将来の功績評価をもとにインセンティブ分配の多寡を決定することを可能とするとともに、将来採用された役職員及び将来発展に貢献した社外協力者に対しても、関与時期によって過度に差が生じることなく同様の基準に従ってインセンティブを分配することを可能とするものであります。交付先及び交付数の決定については、公平性及び妥当性確保のため、委託者を除く当社の取締役、監査役及び執行役員で構成される評価委員会にて全会一致により決定するものとし、何人も自らに関する議案の決定に参加することはできないものとしております。また、交付数の決定においては、交付ガイドラインに定める職種及び役職に応じたテーブルに従うとともに、特に重要な役割・影響力を認めた場合は、個別に設定を行うものとしております。第１回新株予約権の分配を受けたものは、当該新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。

本信託の概要は以下のとおりであります。

名称 | 時価発行新株予約権信託®
委託者 | 中山貴之
受託者 | コタエル信託株式会社
受益者適格要件 | 受益者指定日に当社により受益者として指定された者が受益者となります。但し、ロックアップ期間中は当社又は当社の子会社若しくは関連会社の取締役、監査役若しくは従業員並びに顧問・業務委託先等の社外協力者（但し、委託者及びその親族を除く。以下「当社役職員等」という。）を受益者として指定できません。当社は、委託者による信託の趣旨に従って、第１回新株予約権を、①著しい実績によって高い貢献期待度を示す者に対してその期待度に応じて行う交付、②ＫＰＩの達成度により従業員の貢献期待度の評価を行い、その期待度に応じて行う交付により分配する予定です。
信託契約日（信託期間開始日） | 2021年11月26日
信託財産たる新株予約権の種類と数 | 第１回新株予約権　15,161個
信託期間満了日 | 受益者の確定により信託期間満了日を迎え、本信託は終了します。
信託の目的 | 本信託は、当社役職員等のうち、当社に対して将来的に貢献が期待される者に対して、第１回新株予約権を交付することを目的としております。

決議年月日 | 2019年12月24日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社新株予約権の受託者　1
新株予約権の数（個）※ | 15,161
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　15,161 [303,220] （注）２、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 8,593 [430] （注）３、６
新株予約権の行使期間※ | 自　2019年12月24日 至　2029年12月23日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　8,763[439] 資本組入額　　4,381.5[220]（注）６
新株予約権の行使の条件※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）５

※　最近事業年度の末日（2021年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき170円で有償発行しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は20株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数はこれを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | 1
分割（または併合）の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額× | 新規発行前の１株当たり時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使の条件

①　本新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することができず、かつ、別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下、「本新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとする。

②　本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。

（a）8,593円[430円]（ただし、上記注３において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」および普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。

（b）8,593円[430円]（ただし、上記注３おいて定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。

（c）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、8,593円[430円]（ただし、上記注３において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

（d）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が8,593円[430円]（ただし、上記注３において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格となったとき。

③　本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社の従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

④　本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑤　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記注２に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記注３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記注２に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）その他新株予約権の行使の条件

上記注４に準じて決定する。

(9）新株予約権の取得事由及び条件

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役の決定（取締役会設置会社の場合には取締役会決議での承認））がなされた場合は、当社は、当社代表取締役（取締役会設置会社の場合には取締役会）が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、上記注４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

６．当社は2022年９月12日開催の臨時取締役会決議により、2022年10月11日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2019年12月１日 （注）１ | 普通株式 5,050 | 普通株式 101,050 | － | 9,600 | － | －
2020年７月31日 （注）２ | Ａ種優先株式 14,286 | 普通株式 101,050 Ａ種優先株式 14,286 | 250,005 | 259,605 | 250,005 | 250,005
2020年12月10日 （注）３ | － | 普通株式 101,050 Ａ種優先株式 14,286 | △159,605 | 100,000 | － | 250,005
2021年７月１日 （注）４ | 普通株式 3,839 | 普通株式 104,889 Ａ種優先株式 14,286 | － | 100,000 | 149,782 | 399,787
2022年２月10日 （注）５ | Ｂ種優先株式 21,495 | 普通株式 104,889 Ａ種優先株式 14,286 Ｂ種優先株式 21,495 | 601,860 | 701,860 | 601,860 | 1,001,647
2022年９月９日 （注）６ | 普通株式 35,781 | 普通株式 140,670 Ａ種優先株式 14,286 Ｂ種優先株式 21,495 | － | 701,860 | － | 1,001,647
2022年９月９日 （注）７ | Ａ種優先株式 △14,286 Ｂ種優先株式 △21,495 | 普通株式 140,670 | － | 701,860 | － | 1,001,647
2022年10月11日 （注）８ | 普通株式2,672,730 | 普通株式 2,813,400 | － | 701,860 | － | 1,001,647

（注）１．2019年11月25日開催の当社臨時株主総会において、当社非連結子会社であった株式会社OTOZUREを、2019年12月１日を効力発生日として、吸収合併することを決議し、当社と株式会社OTOZUREとの間で吸収合併契約書を締結しました。本合併において、株式会社OTOZUREの株式と当社株式との株式交換（交換比率50.5：１）を実施し、株式会社Donutsが保有する株式会社OTOZUREの株式に対して当社普通株式を5,050株新規発行したものであります。

２．有償第三者割当　14,286株

発行価格　　　　35,000円

資本組入額　　　17,500円

割当先　　　　　日本郵政キャピタル株式会社、三菱ＵＦＪキャピタル７号投資事業有限責任組合、株式会社セレス、名古屋テレビ・ベンチャーズ合同会社、イノベーション・エンジンＰＯＣ第２号投資事業有限責任組合、イノベーション・エンジンＰＯＣ投資事業有限責任組合

３．2020年10月28日の当社臨時株主総会決議に基づき、機動的な資本政策を可能とするために資本金を減少させ、利益剰余金への振り替えを行っております。なお、資本金の減資割合は61.48％であります。

４．株式会社ＧＩＶＩＮの完全子会社化に伴う新株発行による増加であります。

５．有償第三者割当　21,495株

発行価格　　　　56,000円

資本組入額　　　28,000円

割当先　　　　　Global Catalyst Partners Japan２号投資事業有限責任組合、三菱ＵＦＪキャピタル７号投資事業有限責任組合、株式会社セレス、ＩＥファスト＆エクセレント投資事業有限責任組合、ＸＴｅｃｈ２号投資事業有限責任組合、スリーエスキャピタル１号有限責任事業組合、HIRAC FUND１号投資事業有限責任組合、ファーストアドバイザーズ投資組合６号

６．株主からの取得請求権の行使を受けたことにより、2022年９月９日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式の全てを自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。

７．当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式のすべてについて、会社法第178条の規定に基づき、2022年９月９日開催の臨時取締役会決議により、同日付で消却しております。

８．2022年９月12日開催の臨時取締役会決議により、2022年10月11日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。

#### （４）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2022年10月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | － | － | 16 | － | － | 22 | 38 | －
所有株式数（単元） | － | － | － | 9,805 | － | － | 18,318 | 28,123 | 1,100
所有株式数の割合（％） | － | － | － | 34.86 | － | － | 65.14 | 100 | －

（注）１．2022年９月12日開催の臨時株主総会決議により、同日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

２．2022年９月12日開催の臨時取締役会決議により、2022年10月11日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は2,672,730株増加し、2,813,400株となっております。

#### （５）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2022年10月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） |  | － | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 2,812,300 | 28,123 | 「１(1)②　発行済株式」の記載を参照
単元未満株式 | 普通株式 | 1,100 | － | －
発行済株式総数 |  | 2,813,400 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 28,123 | －

（注）１．2022年９月９日付で、Ａ種優先株主及びＢ種優先株主の取得請求権の行使を受けたことにより、すべてのＡ種優先株式及びＢ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株主及びＢ種優先株主にＡ種優先株式及びＢ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、2022年９月９日開催の臨時取締役会決議に基づき、同日付で当該Ａ種優先株式及びＢ種優先株式をすべて消却しております。なお、当社は、2022年９月12日開催の臨時株主総会決議により、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

２．2022年９月12日開催の臨時株主総会決議により、同日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

３．2022年９月12日開催の臨時取締役会決議により、2022年10月11日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は2,672,730株増加し、2,813,400株となっております。

##### ②【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第４号に該当するＡ種優先株式、Ｂ種優先株式

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価格の総額（円）
最近事業年度における取得自己株式 （2021年１月１日～2021年12月31日） | ― | ―
最近期間における取得自己株式 | Ａ種優先株式　14,286 Ｂ種優先株式　21,495 | ―

（注）１．2022年９月９日付で、Ａ種優先株主及びＢ種優先株主の取得請求権の行使を受けたことにより、すべてのＡ種優先株式及びＢ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株主及びＢ種優先株主にＡ種優先株式及びＢ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、同日付で当該Ａ種優先株式及びＢ種優先株式をすべて消却しております。

２．当社は2022年９月12日開催の臨時取締役会決議により、2022年10月11日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っておりますが、上記の数は分割前の数であります。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 最近事業年度 | 最近期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | Ａ種優先株式 14,286 Ｂ種優先株式 21,495 | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他（―） | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | ― | ― | ― | ―

（注）１．2022年９月９日開催の臨時取締役会決議により、同日付でＡ種優先株式及びＢ種優先株式をすべて消却しております。

２．当社は2022年９月12日開催の臨時取締役会決議により、2022年10月11日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っておりますが、上記の数は分割前の数であります。

### ３【配当政策】

当社は、株主への利益還元を経営の重要施策の一つと認識しており、将来の事業展開と財務体質強化のため必要な内部留保を確保しつつ、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としておりますが、当社は成長過程にあり、事業拡大に向けた積極的な事業投資や財務体質の強化等を優先しているため、これまで配当を実施しておりません。また、当事業年度においても同様の方針としております。将来的には内部留保の充実状況や株主への利益還元とのバランス等を踏まえて実施の判断を検討していきたいと考えております。

内部留保資金が生じた場合につきましては、更なる事業の拡大に向けた事業投資等の原資として有効に活用していく予定であります。

なお、当社では、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は毎年６月30日を基準日として、取締役会の決議によって、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、社会から広く信頼を得る企業として高品質かつ発展的なサービスの提供を行うとともに、株主などのステークホルダーの期待に応えるため企業価値の向上を図ること、法令遵守と経営の透明性確保が重要であると認識しております。

このような認識に基づき、当社は、コンプライアンスの徹底を図るとともに、積極的な情報開示を行い、コーポレート・ガバナンスの継続的な強化に努めていく方針であります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査役会設置会社であります。また、会社法に規定する機関として、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。当社事業に精通した取締役を中心とする取締役会が、経営の基本方針や重要な業務の執行について自ら意思決定し、法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行の監査を行う体制としております。

この体制が経営の効率性と健全性を確保し、当社の持続的な発展に有効であると判断しております。

１）取締役会

当社の取締役会は、取締役８名（うち社外取締役２名）で構成されており、毎月の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、法令で定められた事項のほか、経営に係る重要事項について、決定を行うとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。

議長　：代表取締役社長　中山貴之

構成員：取締役　樹神秀和、取締役　三宮翔太、取締役　長坂翔吾、取締役　金子健人、取締役　森田一樹、社外取締役　高安聡、社外取締役　長谷部潤

２）監査役会

当社は、監査役制度を採用し、監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の３名で構成されており、３名全員が社外監査役であります。原則として、毎月の定時監査役会を開催しております。また、監査役は、取締役会及びその他重要会議へ出席し、必要に応じて意見を述べるほか、取締役等からの職務遂行状況の聴取、重要書類の閲覧等の監査手続を通じて、経営への監視機能を果たしております。なお、監査役監査及び内部監査各々の実効性をあげるべく、内部監査人並びに会計監査人との意見・情報の交換・聴取等を行っており、緊密な連携を行っております。

議長　：常勤監査役　樽見伸二

構成員：非常勤監査役　藤岡大祐、非常勤監査役　青野瑞穂

３）内部監査室

当社は、代表取締役社長直轄の組織として内部監査室を設置しており、代表取締役社長より指名された内部監査の人員２名が被監査部門から独立した立場から監査を実施しております。なお、当該人員２名は経営企画室の兼任者及び管理部との兼任者により構成されており、当該部門に対する監査においては、自己監査を防止すべく、当該部門に所属していない人員による監査を実施しております。監査に際しては、内部監査規程並びに内部監査計画に基づき、グループの全部門を対象に実施しております。

４）会計監査人

当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。同監査法人及び当社監査に従事する業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はありません。また、会社監査にあたっては、経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備するとともに、監査役会、内部監査人と連携し、会計監査の実効性を高めるよう努めております。

５）リスクマネジメント・コンプライアンス委員会

当社では、事業上のリスクについて、「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」を制定し、当該規程に基づき代表取締役社長を委員長とするリスクマネジメント・コンプライアンス委員会を開催しております。リスクマネジメント・コンプライアンス委員会は、あらゆるリスクを想定し、それに対する管理体制を整備、構築することにより、適切なリスク対応を図ります。

リスクマネジメント・コンプライアンス委員会は、取締役会の直属機関として、取締役、監査役、事業部長及び管理部長から構成され、原則として四半期に１回の開催に加え、必要に応じて随時開催しております。

６）経営会議

経営会議は代表取締役社長、常勤取締役、常勤監査役および部長（室長を含む）により構成されており、原則毎月１回以上開催し、経営執行の基本方針、基本計画その他経営に関する重要事項の審議および調整を図るとともに、取締役会へ上程すべき業務に関する重要事項を審議・検討いたします。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、次のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

(ア）内部統制システムの整備の状況について

当社は、会社法第362条第４項第６号及び会社法施行規則第100条に基づき、取締役会決議により、以下のとおり内部統制システムに整備に関する基本方針を定め、総括管理責任者を管理部長とし、業務の適正を確保するための体制の整備・運用をしており、現時点で不足事項等は無いと認識しております。

ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

１．当社は、当社並びに関係会社を含めた役職者全員が法令、定款及びその他社会規範を遵守するために、「コンプライアンス・プログラム規程」を定め、高い倫理性とコンプライアンスの意識を持った行動の実践に努めます。この徹底を図るため、代表取締役社長を委員長とするリスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置し、役職者全員に法令の遵守、社会倫理に則った行動に関する教育・啓蒙を実施いたします。

２．取締役が他の取締役の法令及び定款に違反する可能性がある行為を予見した場合は、直ちに監査役会及び取締役会に報告する等ガバナンス体制を強化し、当該行為を未然に防止並びに迅速に共有いたします。

３．コンプライアンス経営の強化を目的とする内部通報体制として、外部の弁護士への通報窓口及びコンプライアンス委員を直接の情報受領者とする「内部通報制度運用規程」を制定し、その規程に基づき運用します。

４．内部監査部門として代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、「内部監査規程」に基づき定期的な内部監査の実施を行います。

５．リスクマネジメント・コンプライアンス委員会は定期的に、全社のコンプライアンス体制及びコンプライアンス上の問題の有無を調査・検討し、取締役に報告を行います。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

１．取締役の職務執行に係る情報については、「文書管理規程」に基づき、適切な保存及び管理を行います。また、取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとします。

２．「情報セキュリティ基本方針」に基づき、情報セキュリティに関する責任体制を明確化し、情報セキュリティの維持・向上のための施策を継続的に実施しております。

３．個人情報につきましては「個人情報保護管理規程」に基づき、厳重に管理しております。

ｃ．損失の危険の管理に関する規定その他の体制

当社は、「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」を制定し、会社の事業活動において想定される各種リスクに対応する組織、責任者を定め、適切に評価・管理体制を構築しております。また、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会と連携し、各部署の日常的なリスク管理状況を評価・監視します。

なお、不測の事態が生じた場合には、「緊急事態対応マニュアル」に則り、代表取締役社長を中心とした対策委員会を設置し、監査役、社外役員、顧問弁護士その他外部アドバイザーと連携し、損失を最小限にすべく迅速に行動します。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

１．定時取締役会を原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて適宜開催し、重要事項の決定ならびに取締役の業務執行状況を監督します。

２．当社は、執行役員制度を導入しています。経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離させ、業務執行権限の委譲を推進することで、業務執行における責任の所在を明確にするとともに、事業環境の急激な変化にも適切かつ迅速に対応できる機動的な経営体制を構築します。

３．取締役会の決定に基づく業務執行については、「組織規程」、「業務分掌規程」等の社内規程において、それぞれの責任者及びその責任ならびに執行手続きの詳細を定め、適正かつ効率的に業務が執行される体制を確保します。

ｅ．当社並びにその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

１．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」を定め、これに従って当社は子会社の業務を指導・支援しております。

２．子会社を統括主管する担当取締役を定め、子会社の経営状況、財務状況、その他の重要事項を報告させております。

３．子会社の損失の危険の管理及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、子会社に対して原則として当社から役員を派遣し、グループ全体のガバナンス強化を図り、経営のモニタリングを行っております。

４．子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、子会社の業務活動全般も内部監査室による内部監査の対象としております。内部監査室は「内部監査規程」に基づき、法令、定款及び社内規程の遵守状況、職務執行の手続き及び内容の妥当性などにつき、定期的に内部監査を実施しております。

ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに監査役からの当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合には、当該使用人を配置するものとし、配置にあたっての具体的な内容（使用人の任命、異動、人事考課、賞罰等）については、監査役の意見を尊重した上で行うものとします。

また、監査役の当該使用人に対する指示の実効性を確保するため、当該使用人は、職務執行に当たっては監査役の指揮命令を受けるものとし、取締役の指揮命令を受けないものとします。

ｇ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制並びに当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

１．当社グループの取締役及び使用人は、監査役に対して職務の執行、当社に重大な影響を及ぼす事項、経営の決議に関する事項については、監査役または監査役会に対して、その内容を速やかに報告するものとします。

２．監査役は、取締役会の他重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、部長会等の重要な会議に出席するとともに、業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人に対して、その説明を求めることができるものとします。

３．内部通報制度に基づく通報または監査役に対する報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行いません。

ｈ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと合理的に認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

ｉ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

１．取締役及び使用人は、法令及び定款違反並びに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知った場合には、遅滞なく監査役に報告するものとしております。また、監査役は、会計監査人、内部監査人との定期的な連携に努め、必要に応じて随時意見交換会を開催します。

２．監査役は、取締役会のほか経営会議等の重要な会議に出席し、取締役会及び使用人から職務執行状況の報告を求めることが出来ます。

ｊ．財務報告に係る内部統制の有効かつ効率的な整備・運用及び評価を行うための体制

当社グループは、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行います。

ｋ．反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況

１．当社は、反社会的勢力に対する毅然とした対応を取ること、反社会的勢力との一切の関係を拒絶することを「反社会的勢力対策規程」に定め、すべての取締役及び監査役並びに使用人に周知徹底を行っております。

２．反社会的勢力による不当要求、組織暴力及び犯罪行為に対しては、顧問弁護士、警察等の外部専門機関と連携し、解決を図る体制を整備しております。

(イ）反社会的勢力排除に向けた体制

当社における反社会的勢力排除に向けた基本的な方針は「反社会的勢力対策規程」において定めており、主要な社内会議などの機会にその内容の周知徹底を図っております。これらにより、当社の全ての役員及び従業員は反社会的勢力の絶縁が極めて重要なものと認識しております。社内的な体制としては、反社会的勢力に関する業務を統括する部署は管理部と定め、反社会的勢力などとの関係遮断に努めております。各取引先との契約においては、反社会的勢力排除条項を設けるなど、その徹底を図っております。

(ウ）リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、リスク管理の主管部署として管理部が情報の一元化を行っております。また、「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」「コンプライアンス・マニュアル」「内部通報制度運用規程」を定め、リスクの把握と顕在化を抑制しうる体制を構築しております。

さらに、企業経営及び日常の業務に関して、必要に応じて弁護士等の複数の専門家から経営判断上の参考とするためのアドバイスを受ける体制をとっております。

(エ）取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

(オ）取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

(カ）責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮することを目的として、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。

なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

(キ）取締役会で決議できる株主総会決議事項

ａ．自己の株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ｂ．中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主に対して機動的な利益還元を行うことができるようにすることを目的とするものであります。

ｃ．取締役、監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、会社法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）、監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任に関し、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役、監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

(ク）株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性1名　（役員のうち女性の比率9.0％）

役職名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
代表取締役社長 | － | 中山　貴之 | 1990年１月３日生 | 2011年８月　株式会社アイプラス設立　代表取締役就任（現任） 2016年６月　当社設立　代表取締役社長就任（現任） 2016年10月　株式会社OTOZURE（2019年12月に株式会社コラボテクノロジー（現当社）に吸収合併）　設立　代表取締役就任 | （注）３ | 1,134,880
取締役 | 事業推進部長 | 樹神　秀和 | 1983年８月９日生 | 2005年４月　株式会社アクシアエージェンシー入社 2009年８月　ファンコミュニケーションズ株式会社入社 2016年６月　当社設立　取締役就任（現任） 2018年12月　合同会社マネマジ設立　代表社員就任 | （注）３ | 172,800
取締役 | プラットフォーム事業部長 | 三宮　翔太 | 1984年12月31日生 | 2007年４月　株式会社ネクストグループ入社 2008年４月　ファンコミュニケーションズ株式会社入社 2012年４月　GOSHO合同会社設立　代表社員就任 2017年３月　当社取締役就任（現任） | （注）３ | 96,000
取締役 | 開発部長 | 長坂　翔吾 | 1988年11月22日生 | 2014年４月　株式会社Donuts入社 2019年７月　当社取締役就任（現任） | （注）３ | 39,680
取締役 | 経営企画室長 | 金子　健人 | 1991年７月４日生 | 2014年４月　株式会社Donuts入社 2018年10月　株式会社クロスエアー設立　代表取締役就任（現任） 2019年７月　当社入社 2019年12月　当社取締役就任（現任） | （注）３ | 54,380
取締役 | 財務経理部長 | 森田　一樹 | 1983年１月４日生 | 2005年３月　監査法人トーマツ（現　有限責任監査法人トーマツ）入所 2013年６月　MARKSTYLER株式会社入社 2015年11月　株式会社マクロミル入社 2020年10月　当社入社 2021年３月　当社取締役就任（現任） | （注）３ | 1,940
取締役 | － | 高安　聡 | 1974年４月７日生 | 2008年11月　最高裁判所司法研修所修了 2008年12月　藤本法律会計事務所入所 2015年８月　ノースブルー総合法律事務所　パートナー就任（現任） 2017年３月　当社取締役就任（現任） | （注）３ | 19,200

役職名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 | － | 長谷部　潤 | 1965年11月９日生 | 1990年４月　大和証券株式会社入社 2000年７月　株式会社大和総研転籍 2009年８月　大和証券エスエムビーシー株式会社（現大和証券株式会社）金融証券研究所転籍 2010年７月　株式会社コロプラ取締役 2019年１月　株式会社Speee　社外取締役就任（現任） 2020年４月　株式会社東京リレーションズ　代表取締役就任（現任） 2020年４月　dely株式会社　社外取締役就任（現任） 2020年11月　当社社外取締役就任（現任） 2021年１月　株式会社RECEPTIONIST　社外取締役（現任） 2022年６月　ライフネット生命株式会社　社外取締役就任（現任） | （注）３ | 7,840
常勤監査役 | － | 樽見　伸二 | 1982年11月15日生 | 2004年12月　新日本監査法人（現　EY新日本有限責任監査法人）入所 2011年２月　サクセスホールディングス株式会社（現　ライクキッズ株式会社）入社 2016年２月　PwCあらた監査法人（現　PwCあらた有限責任監査法人）入所 2017年12月　株式会社global bridge HOLDINGS　取締役就任 2020年６月　株式会社ウェルクス　取締役就任 2021年３月　当社常勤監査役就任（現任） 2021年６月　株式会社ペアキャピタル　監査役就任（現任） | （注）４ | 640

役職名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
監査役 | － | 藤岡　大祐 | 1981年７月８日生 | 2004年12月　新日本監査法人（現　EY新日本有限責任監査法人）入所 2014年１月　株式会社ヤマトキャピタルパートナーズ（現　株式会社YCP Solidiance）入社 2016年６月　株式会社PKSHA Technology　監査役就任 2018年６月　株式会社日本医療データセンター（現　株式会社JMDC）　監査役就任 2018年12月　ログリー株式会社　社外取締役（監査等委員）就任 2019年４月　株式会社JMDC　社外取締役（監査等委員）就任（現任） 2020年４月　ヒューマンライフコード株式会社　監査役（現任） 2020年12月　株式会社PKSHA Technology　社外取締役（監査等委員）就任（現任） 2021年１月　ＥＳネクスト監査法人（現　ＥＳネクスト有限責任監査法人）　代表パートナー就任 2021年３月　当社監査役就任（現任） 2022年２月　ＥＳネクスト有限責任監査法人　理事パートナー(現任) | （注）４ | －
監査役 | － | 青野　瑞穂 | 1991年６月９日生 | 2017年12月　弁護士登録（第一東京弁護士会） 2018年１月　スプリング法律事務所入所（現任） 2021年８月　当社監査役就任（現任） | （注）５ | －
計 | 1,527,360

（注）１．取締役高安聡氏、長谷部潤氏は、社外取締役であります。

２．監査役樽見伸二氏、藤岡大祐氏、青野瑞穂氏は、社外監査役であります。

３．2022年９月12日開催の臨時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．2022年９月12日開催の臨時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．2022年９月12日開催の臨時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

６．当社では、経営の意思決定、監督機能と業務執行機能の分離及び迅速な業務執行を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は以下のとおりであります。

執行役員　経営企画室　　青木　久美子

執行役員　管理部長　　神初　忠宏

執行役員　ソーシャルメディアマーケティング事業部長　　井上　智裕

執行役員　ソーシャルメディアマーケティング事業部　　佐野　拓也

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。社外取締役及び社外監査役を選任するにあたり、会社法に定める社外性の要件を満たすだけでなく、東京証券取引所の独立役員の基準等を参考にしております。

社外取締役の高安聡氏は、弁護士であり法務・コーポレートガバナンスに関する高い知見を有しております。また、社外取締役の長谷部潤氏は、大手証券会社出身であり、かつ、上場企業のＣＦＯを務めた経験があり、企業経営に関する高い実績と経験を有しております。このため、社外取締役として選任しております。

社外監査役３名の内、樽見伸二氏並びに藤岡大祐氏は、公認会計士の有資格者であることから、会計・税務に関する高い見識を有しており、当社の監査活動に活かして頂けるものと期待し、社外監査役として選任しております。青野瑞穂氏は、弁護士の有資格者であることから、法務に関する高い見識を有し、当社の監査活動に活かして頂けるものと期待し、社外監査役として選任しております。また、女性としての視点を通して幅広い助言を受けることにより、女性活躍の推進を図ってまいります。

なお、社外取締役及び社外監査役は、当社との間に人的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有は「役員一覧」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役又は社外監査役は、取締役会又は監査役会等を通じて、監査役監査、内部監査及び会計監査の報告を受けるとともに、必要に応じて適宜打ち合わせを行い、相互連携を図っております。

また、内部監査担当者と監査役会は、定期的に内部監査の実施状況等について情報交換を行っております。内部監査担当者、監査役会及び会計監査人は、三様監査を定期的に実施しております。会計監査人が実施する監査実施報告に内部監査担当者及び監査役が同席することによって情報の共有を行い、監査上の問題点の有無や課題等について、随時、意見交換を行っております。これらの情報交換や意見交換の内容については、取締役会又は監査役会を通じて、社外取締役又は社外監査役に適宜報告を行っております。なお、内部監査人及び内部統制部門とは随時情報交換を実施しており、相互の連携を強化しております。

#### （３）【監査の状況】

当社は監査役会設置会社であり、会社法に規定する機関として、株主総会のほか、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。当法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行の監査を行っております。

①　監査役監査の状況

監査役会は、監査役３名（うち社外監査役３名）で構成され、原則として、毎月の定時監査役会を開催しております。監査役は、取締役会及びその他重要会議へ出席し、必要に応じて意見を述べるほか、取締役等からの職務遂行状況の聴取、重要書類の閲覧等の監査手続通じて、経営への監視機能を果たしております。なお、監査役監査及び内部監査各々の実効性をあげるべく、必要に応じて意見・情報の交換・聴取等を行っており、緊密な連携を行っております。

なお、常勤監査役の樽見伸二は公認会計士の資格を有するとともに、上場会社ＣＦＯの経験を有しております。監査役の藤岡大祐は公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また監査役の青野瑞穂は弁護士資格を有し、労働法・薬機法に関する高い見識から監査役に適格であると判断しました。

１）監査役会の開催状況と出席状況

当社の監査役会は、原則として月１回開催され、必要に応じて随時開催することとしております。最近事業年度（2022年12月期）における個々の監査役の出席状況は次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
樽見　伸二（常勤） | 13回 | 13回
藤岡　大祐（非常勤） | 13回 | 13回
青野　瑞穂（非常勤） | 13回 | 13回

２）監査役会における主な検討事項

当社の監査役会における主な検討事項としては、監査計画の策定、会計監査人の適格性や監査方法並びに監査結果の相当性、各監査結果の評価並びに監査役会の監査意見形成等であります。

３）常勤監査役の主な活動状況

当社の常勤監査役は、監査計画に基づき、重要な会議への出席や重要書類の閲覧、往査立会、重要な役職者との定期的な意見交換、内部監査人及び会計監査人との情報交換等を行っております。また、常勤監査役の監査の実施状況は毎月の監査役会において報告・共有し、他の監査役からの意見を適宜反映した監査を実施できる運用を行っております。

また、内部監査人及び会計監査人とそれぞれの監査計画について報告共有を行うとともに、定期的に監査の状況についての情報・意見交換を実施し、その結果を監査役会において非常勤監査役と共有することにより、実効性のある三様監査を実施しております。

②　内部監査の状況

代表取締役社長直轄の部署として内部監査室を設置しております。当社は、小規模組織であることに鑑み、内部監査室には専任の担当者は配置しておりませんが、代表取締役社長が指名した内部監査担当者２名により、当社グループの全部門を対象とした業務監査を実施しております。内部監査担当者は、内部監査規程並びに内部監査計画に基づき、自己の所属する部門を除く全部門の業務監査を実施し、自己の所属する部門に対しては、他部門の内部監査責任者が監査を実施することで、監査の独立性を確保しております。

③　会計監査の状況

ａ．EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

２年間

ｃ．業務を執行した公認会計士の氏名等

指定有限責任社員　公認会計士　　藤原　選

指定有限責任社員　公認会計士　　太田　稔

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士５名

その他７名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定に際しては、監査法人の品質管理体制、独立性、当社のビジネスに対する知識・理解に問題がないこと、監査計画並びに監査報酬の妥当性等を総合的に勘案して判断することとしております。

EY新日本有限責任監査法人の選定理由については、独立性、専門性、効率性などを総合的に勘案した結果、当社の会計監査が適正に行われる体制を備えていると判断したためであります。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会では、会計監査人との面談や提出された報告書類等により、会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務遂行体制の適切性及び過年度における監査状況等を総合的に評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 最近連結会計年度の前事業年度 | 最近連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 15,000 | － | 24,700 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 15,000 | － | 24,700 | －

ｂ．監査公認会計士等と同一ネットワークに対する報酬（ａを除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査法人より提示された監査計画、監査内容、監査日数を勘案し、監査役会の同意を得た上で決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

会計監査人から監査計画について説明を受け、内容及び工数等につき妥当と判断しました。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役の報酬額は、株主総会にて決定する報酬総額の範囲内で、取締役会にて決定しております。なお、取締役の報酬は現金による固定報酬として支給しており、業績連動報酬は採用しておりません。また、監査役の報酬額は、株主総会にて決定する報酬総額の範囲内で、監査役会にて決定しております。

当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は取締役会において委任された代表取締役社長中山貴之であり、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、担当職務、業績、貢献度等を総合的に勘案して決定する権限を有しております。

②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数（人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役（社外取締役を除く。） | 47,370 | 47,370 | － | － | － | 6
監査役（社外監査役を除く。） | － | － | － | － | － | －
社外取締役 | 12,000 | 12,000 | － | － | － | 2
社外監査役 | 7,100 | 7,100 | － | － | － | 3

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額等が１億円以上の役員が存在しないため、個別の役員毎の報酬開示を省略しております。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

当社は、政策保有株式について、営業政策上の必要性や株式保有の合理性等を総合的に勘案し、中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合を除き、保有しないことを基本方針としております。また、純投資目的の株式は保有しない方針であります。

なお、提出日現在において、政策保有株式、純投資目的の株式その他純投資目的以外の株式のいずれも保有しておりません。