１．連結財務諸表及び四半期連結財務諸表並びに財務諸表の作成方法について
２．監査証明について
３．連結財務諸表について
４．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
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（単位：千円） |
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当連結会計年度 （2021年12月31日） |
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資産の部 |
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流動資産 |
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現金及び預金 |
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売掛金 |
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たな卸資産 |
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その他 |
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貸倒引当金 |
△ |
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流動資産合計 |
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固定資産 |
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有形固定資産 |
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建物 |
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工具、器具及び備品 |
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減価償却累計額 |
△ |
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有形固定資産合計 |
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無形固定資産 |
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のれん |
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無形固定資産合計 |
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投資その他の資産 |
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差入保証金 |
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その他 |
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貸倒引当金 |
△ |
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投資その他の資産合計 |
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固定資産合計 |
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資産合計 |
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負債の部 |
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流動負債 |
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買掛金 |
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１年内返済予定の長期借入金 |
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未払金 |
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その他 |
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流動負債合計 |
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固定負債 |
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長期借入金 |
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繰延税金負債 |
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資産除去債務 |
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固定負債合計 |
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負債合計 |
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純資産の部 |
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株主資本 |
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資本金 |
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資本剰余金 |
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利益剰余金 |
△ |
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株主資本合計 |
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新株予約権 |
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純資産合計 |
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負債純資産合計 |
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（単位：千円） |
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当第３四半期連結会計期間 （2022年９月30日） |
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資産の部 |
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流動資産 |
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現金及び預金 |
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売掛金 |
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棚卸資産 |
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その他 |
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貸倒引当金 |
△ |
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流動資産合計 |
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固定資産 |
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有形固定資産 |
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投資その他の資産 |
|
|
投資その他の資産 |
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投資その他の資産合計 |
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固定資産合計 |
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資産合計 |
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負債の部 |
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流動負債 |
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買掛金 |
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１年内返済予定の長期借入金 |
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未払金 |
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その他 |
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流動負債合計 |
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固定負債 |
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長期借入金 |
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資産除去債務 |
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固定負債合計 |
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負債合計 |
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純資産の部 |
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株主資本 |
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資本金 |
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資本剰余金 |
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利益剰余金 |
△ |
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株主資本合計 |
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新株予約権 |
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純資産合計 |
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負債純資産合計 |
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（単位：千円） |
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当連結会計年度 （自 2021年１月１日 至 2021年12月31日） |
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売上高 |
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売上原価 |
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売上総利益 |
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販売費及び一般管理費 |
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営業損失（△） |
△ |
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営業外収益 |
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受取利息 |
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助成金収入 |
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その他 |
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営業外収益合計 |
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営業外費用 |
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支払利息 |
|
|
その他 |
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営業外費用合計 |
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経常損失（△） |
△ |
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特別損失 |
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商品評価損 |
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特別損失合計 |
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税金等調整前当期純損失（△） |
△ |
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法人税、住民税及び事業税 |
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法人税等調整額 |
|
|
法人税等合計 |
|
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当期純損失（△） |
△ |
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親会社株主に帰属する当期純損失（△） |
△ |
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（単位：千円） |
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当連結会計年度 （自 2021年１月１日 至 2021年12月31日） |
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当期純損失（△） |
△ |
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包括利益 |
△ |
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（内訳） |
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親会社株主に係る包括利益 |
△ |
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（単位：千円） |
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当第３四半期連結累計期間 （自2022年１月１日 至2022年９月30日） |
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売上高 |
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売上原価 |
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売上総利益 |
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販売費及び一般管理費 |
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営業損失（△） |
△ |
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営業外収益 |
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受取利息 |
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受取手数料 |
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受取補償金 |
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|
その他 |
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営業外収益合計 |
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|
営業外費用 |
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支払利息 |
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上場関連費用 |
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|
その他 |
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営業外費用合計 |
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経常損失（△） |
△ |
|
特別損失 |
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減損損失 |
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|
特別損失合計 |
|
|
税金等調整前四半期純損失（△） |
△ |
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法人税、住民税及び事業税 |
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法人税等還付税額 |
△ |
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法人税等調整額 |
△ |
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法人税等合計 |
△ |
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四半期純損失（△） |
△ |
|
親会社株主に帰属する四半期純損失（△） |
△ |
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|
（単位：千円） |
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当第３四半期連結累計期間 （自2022年１月１日 至2022年９月30日） |
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四半期純損失（△） |
△ |
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四半期包括利益 |
△ |
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（内訳） |
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親会社株主に係る四半期包括利益 |
△ |
当連結会計年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
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（単位：千円） |
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株主資本 |
|||
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資本金 |
資本剰余金 |
利益剰余金 |
株主資本合計 |
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当期首残高 |
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△ |
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当期変動額 |
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株式交換による増加 |
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親会社株主に帰属する当期純損失（△） |
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△ |
△ |
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当期変動額合計 |
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△ |
△ |
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当期末残高 |
|
|
△ |
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新株予約権 |
純資産合計 |
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当期首残高 |
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当期変動額 |
|
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|
株式交換による増加 |
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親会社株主に帰属する当期純損失（△） |
|
△ |
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当期変動額合計 |
|
△ |
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当期末残高 |
|
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（単位：千円） |
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当連結会計年度 （自 2021年１月１日 至 2021年12月31日） |
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営業活動によるキャッシュ・フロー |
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税金等調整前当期純損失（△） |
△ |
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減価償却費 |
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のれん償却額 |
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商品評価損 |
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貸倒引当金の増減額（△は減少） |
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受取利息及び受取配当金 |
△ |
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支払利息 |
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売上債権の増減額（△は増加） |
△ |
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たな卸資産の増減額（△は増加） |
△ |
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仕入債務の増減額（△は減少） |
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未払金の増減額（△は減少） |
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その他の資産の増減額（△は増加） |
△ |
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その他の負債の増減額（△は減少） |
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小計 |
△ |
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利息及び配当金の受取額 |
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利息の支払額 |
△ |
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法人税等の還付額 |
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営業活動によるキャッシュ・フロー |
△ |
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投資活動によるキャッシュ・フロー |
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定期預金の預入による支出 |
△ |
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定期預金の払戻による収入 |
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有形固定資産の取得による支出 |
△ |
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貸付けによる支出 |
△ |
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敷金の差入による支出 |
△ |
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敷金の返還による収入 |
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投資活動によるキャッシュ・フロー |
△ |
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財務活動によるキャッシュ・フロー |
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長期借入れによる収入 |
|
|
長期借入金の返済による支出 |
△ |
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財務活動によるキャッシュ・フロー |
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現金及び現金同等物の増減額（△は減少） |
△ |
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現金及び現金同等物の期首残高 |
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株式交換に伴う現金及び現金同等物の増加額 |
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現金及び現金同等物の期末残高 |
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当連結会計年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
１．連結の範囲に関する事項
すべての子会社を連結しております。
(1）連結子会社の数 １社
(2）連結子会社の名称 株式会社ＧＩＶＩＮ
２．持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
４．会計方針に関する事項
(1）重要な資産の評価基準及び評価方法
たな卸資産
総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
固定資産の減価償却の方法
有形固定資産
定率法を採用しております。
ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ６年
工具、器具及び備品 ４～10年
(3）重要な引当金の計上基準
貸倒引当金
売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(4）のれんの償却方法及び償却期間
５年間の定額法により償却しております。
(5）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(6）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
当連結会計年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
（のれんの評価）
(1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
のれん 213,834千円
(2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
① 算出方法
株式会社ＧＩＶＩＮを取得した際に発生したものです。
当社グループは、のれんが帰属する事業単位を基準とした管理会計の区分に従って資産のグルーピングを行っております。のれんについて、減損の兆候があり減損損失を認識するかどうかの判定を行う場合には、継続的に収支の把握を行なっている管理会計上の区分別の将来計画に基づいて、のれんを含む資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額を見積っております。
② 主要な仮定
のれんの減損損失の認識の判定にあたり、資産グループの継続的使用によって生じる将来キャッシュ・フローの見積りは、取締役会等が承認した事業計画をもとに作成しており、事業計画における主要な仮定はブランド単位の売上高と考えております。
③ 翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響
当該見積りは、将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があり、実際の業績が見積りと異なる場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において、重要な影響を与える可能性があります。
当連結会計年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
（収益認識に関する会計基準等）
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日 企業会計基準委員会）
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
１．概要
国際会計基準審議会（ＩＡＳＢ）及び米国財務会計基準審議会（ＦＡＳＢ）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（ＩＡＳＢにおいてはＩＦＲＳ第15号、ＦＡＳＢにおいてはTopic606）を公表しており、ＩＦＲＳ第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものであります。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、ＩＦＲＳ第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、ＩＦＲＳ第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
２．適用予定日
2022年12月期の期首から適用します。
３．当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、軽微であります。
（時価の算定に関する会計基準等）
・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日 企業会計基準委員会）
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
１．概要
国際会計基準審議会（ＩＡＳＢ）及び米国財務会計基準審議会（ＦＡＳＢ）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（ＩＦＲＳ）においてはＩＦＲＳ第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものであります。
企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、ＩＦＲＳ第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。
２．適用予定日
2022年12月期の期首から適用します。
３．当該会計基準等の適用による影響
「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響はありません。
当連結会計年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）
「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）を当連結会計年度の年度末から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
当連結会計年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
（新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響）
新型コロナウイルス感染症の影響に関して、同感染症の今後の広がり方や収束時期等を正確に予測することは困難な状況にあります。現時点において、将来キャッシュ・フロー及び将来の事業環境等の予測にあたって同感染症は、一定の影響を及ぼすものの、限定的であると判断しております。また、固定資産の減損や繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積もりに関して、重要な影響を与えるものではないと判断しております。しかしながら、今後の状況の変化によっては、翌連結会計年度以降の連結財務諸表に影響を与える可能性があるため、今後も注視して参ります。
※１ たな卸資産の内訳は、次のとおりであります。
|
|
当連結会計年度 （2021年12月31日） |
|
商品 |
30,622千円 |
|
仕掛品 |
11,802 |
※２ 借入金の担保に供している資産及び担保付債務
担保資産
|
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当連結会計年度 （2021年12月31日） |
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現金及び預金 |
50,000千円 |
|
合計 |
50,000 |
担保付債務
|
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当連結会計年度 （2021年12月31日） |
|
１年内返済予定の長期借入金 |
27,092千円 |
|
長期借入金 |
37,488 |
|
合計 |
64,580 |
※１ 期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切り下げ後の金額であり、次の商品評価損が売上原価に含まれております。
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|
当連結会計年度 （自 2021年１月１日 至 2021年12月31日） |
|
商品評価損 |
14,421千円 |
※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
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|
当連結会計年度 （自 2021年１月１日 至 2021年12月31日） |
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給料及び手当 |
387,371千円 |
|
広告宣伝費及び販売促進費 |
288,325 |
※３ 商品評価損
当社完全子会社である株式会社ＧＩＶＩＮのブランド廃止及びリブランディングに伴う商品の簿価切下げ額を特別損失として計上しております。
当連結会計年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
|
|
当連結会計年度期首株式数（株） |
当連結会計年度増加株式数（株） |
当連結会計年度減少株式数（株） |
当連結会計年度末株式数（株） |
|
発行済株式 |
|
|
|
|
|
普通株式（注） |
101,050 |
3,839 |
－ |
104,889 |
|
Ａ種優先株式 |
14,286 |
－ |
－ |
14,286 |
|
合計 |
115,336 |
3,839 |
－ |
119,175 |
|
自己株式 |
|
|
|
|
|
普通株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合計 |
－ |
－ |
－ |
－ |
（注） 普通株式の当連結会計年度増加株式数は当社完全子会社である株式会社ＧＩＶＩＮとの株式交換によるものであります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
|
区分 |
新株予約権の内訳 |
新株予約権の目的となる株式の種類 |
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
当連結会計年度末残高 （千円） |
|||
|
当連結会計年度期首 |
当連結会計年度増加 |
当連結会計年度減少 |
当連結会計年度末 |
||||
|
提出会社 |
ストック・オプションとしての新株予約権 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
2,577 |
|
合計 |
－ |
－ |
－ |
－ |
2,577 |
||
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
※ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
|
|
当連結会計年度 （自 2021年１月１日 至 2021年12月31日） |
|
現金及び預金勘定 |
266,141千円 |
|
預入期間が３ケ月を超える定期預金 |
△50,000 |
|
現金及び現金同等物 |
216,141 |
当連結会計年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
事業計画に照らして、必要な資金を主に銀行借入や株式発行等によって調達しております。一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用しております。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
差入保証金は、主にオフィスの賃借に伴うものであり、差入先の信用リスクにさらされております。
営業債務である買掛金は、そのほとんどが３ヶ月以内の支払期日であります。
未払金については、主に人件費関連の支払いに関するものであり、そのほとんどが１か月以内の支払期日であります。
借入金は、主に運転資金の調達を目的としたものであり、償還日は最長で決算日後６年であります。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
営業債権については、債権管理規程に従い、財務経理部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
② 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
|
|
連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） |
差額（千円） |
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(1）現金及び預金 |
266,141 |
266,141 |
－ |
|
(2）売掛金 |
507,687 |
|
|
|
貸倒引当金（＊） |
△250 |
|
|
|
|
507,437 |
507,437 |
－ |
|
(3）差入保証金 |
70,205 |
70,479 |
273 |
|
資産計 |
843,784 |
844,057 |
273 |
|
(1）買掛金 |
434,490 |
434,490 |
－ |
|
(2）未払金 |
148,676 |
148,676 |
－ |
|
(3）長期借入金 （１年内返済予定の長期借入金含む） |
517,464 |
511,538 |
△5,925 |
|
負債計 |
1,100,631 |
1,094,705 |
△5,925 |
（＊） 売掛金に対応する貸倒引当金を控除しております。
（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項
資 産
(1）現金及び預金、(2）売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(3）差入保証金
差入保証金の時価は、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標により割り引いた現在価値により算出しております。
負 債
(1）買掛金、(2）未払金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(3）長期借入金（１年内返済予定の長期借入金含む）
長期借入金の時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
２．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
|
|
１年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
預金 |
214,710 |
50,000 |
－ |
－ |
|
売掛金 |
507,687 |
－ |
－ |
－ |
|
差入保証金 |
－ |
37,387 |
32,817 |
－ |
|
合計 |
722,398 |
87,387 |
32,817 |
－ |
３．長期借入金の連結決算日後の返済予定額
|
|
１年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
長期借入金 （１年内返済予定の長期借入金含む） |
174,027 |
135,663 |
108,366 |
53,472 |
33,960 |
11,976 |
|
合計 |
174,027 |
135,663 |
108,366 |
53,472 |
33,960 |
11,976 |
当連結会計年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
|
|
第１回新株予約権 |
|
決議年月日 |
2019年12月24日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社新株予約権の受託者 １名 （注）４、５ |
|
株式の種類別のストック・オプションの数（注）１ |
普通株式 303,220株 |
|
付与日 |
2019年12月24日 |
|
権利確定条件 |
（注）２ |
|
対象勤務期間 |
定めておりません。 |
|
権利行使期間 |
自 2019年12月24日 至 2029年12月23日（注）３ |
（注）１．株式数に換算して記載しております。なお、2022年10月11日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。
２．「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」の新株予約権の行使の条件に記載しております。
３．「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」の新株予約権の行使期間に記載しております。
４．本新株予約権は、渡邉義隆氏を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点の当社役職員等のうち指定されたものに交付されます。
５．2021年11月26日付でコタエル信託株式会社を受託者として、当社の役職員に加え、社外協力者もインセンティブ付与の対象とする「時価発行新株予約権信託®」（以下「本信託」という。）の設定を行い、第１回新株予約権を渡邉義隆氏から本信託に移管しております。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（2021年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
|
|
|
第１回新株予約権 |
|
権利確定前 |
（株） |
|
|
前連結会計年度末 |
|
303,220 |
|
付与 |
|
－ |
|
失効 |
|
－ |
|
権利確定 |
|
－ |
|
未確定残 |
|
303,220 |
|
権利確定後 |
（株） |
|
|
前連結会計年度末 |
|
－ |
|
権利確定 |
|
－ |
|
権利行使 |
|
－ |
|
失効 |
|
－ |
|
未行使残 |
|
－ |
（注）2022年10月11日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っており、株式分割後に換算して記載しております。
② 単価情報
|
|
|
第１回新株予約権 |
|
権利行使価格 |
（円） |
430 |
|
行使時平均株価 |
（円） |
－ |
|
付与日における公正な評価単価 |
（円） |
－ |
（注）2022年10月11日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っており、権利行使価格は株式分割後の権利行使価格により記載しております。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価を見積もる方法に代え、ストック・オプションの単位当たりの本源的価値を見積もる方法によっております。また、単位当たりの本源的価値の算定となる自社の株式の評価方法は、ディスカウント・キャッシュ・フロー法により算定した価格を用いております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
将来の失効数の合理的な見積もりは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
(1）当連結会計年度末における本源的価値の合計額 718,737千円
(2）当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額 －千円
当連結会計年度（2021年12月31日）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
|
繰延税金資産 |
|
|
減価償却超過額 |
40,465千円 |
|
一括償却資産償却超過額 |
2,804 |
|
資産除去債務 |
6,792 |
|
貸倒引当金 |
1,599 |
|
商品評価損 |
23,600 |
|
その他 |
1,418 |
|
税務上の繰越欠損金（注）２ |
183,266 |
|
繰延税金資産小計 |
259,947 |
|
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）２ |
△183,266 |
|
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 |
△76,680 |
|
評価性引当額小計 |
△259,947 |
|
繰延税金資産合計 |
－ |
|
繰延税金負債 |
|
|
資産除去債務に対応する除去費用 |
△5,164 |
|
繰延税金負債合計 |
△5,164 |
|
繰延税金資産（負債）の純額 |
△5,164 |
（注）１．当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、評価性引当額の重要な変動については記載しておりません。
２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
|
|
１年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
税務上の繰越欠損金 （※１） |
－ |
－ |
－ |
－ |
1,650 |
181,616 |
183,266 |
|
評価性引当額 |
－ |
－ |
－ |
－ |
△1,650 |
△181,616 |
△183,266 |
|
繰延税金資産 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
（※１） 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
税金等調整前当期純損失のため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
取得による企業結合
１．企業結合の概要
当社は、2021年５月26日開催の取締役会の決議に基づき、2021年７月１日付で株式会社ＧＩＶＩＮの株式を取得し、子会社といたしました。
(1）被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ＧＩＶＩＮ
事業の内容 インフルエンサーを用いたＤ２Ｃ事業
(2）企業結合を行った主な理由
取得企業はインフルエンサーを用いたＤ２Ｃ事業を展開していることから、当社事業との高いシナジー効果を見込み、今回の企業結合を実施いたしました。
(3）企業結合日
2021年７月１日
(4）企業結合の法的形式
株式を対価とする株式取得
(5）結合後企業の名称
株式会社ＧＩＶＩＮ
(6）取得した議決権比率
100％
(7）取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が株式を対価として、株式会社ＧＩＶＩＮの株式を取得したことによるものであります。
２．連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2021年７月１日から2021年12月31日まで
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
|
企業結合日に交付した普通株式の時価 |
149,782千円 |
|
取得原価 |
149,782千円 |
４．株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1）株式の種類別の交換比率
株式会社ＧＩＶＩＮの普通株式１株：当社の普通株式0.3199株
(2）株式交換比率の算定方法
フィナンシャル・アドバイザーに株式交換比率の算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間で協議の上、算定しております。
(3）交付した株式数
3,839株
５．主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 6,450千円
６．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1）発生したのれんの金額
237,593千円
(2）発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
(3）償却方法及び償却期間
５年間にわたる均等償却
７．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 69,183千円
固定資産 3,391千円
資産合計 72,574千円
流動負債 96,354千円
固定負債 64,031千円
負債合計 160,385千円
８．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 118,540千円
営業利益 △61,122
９．概算額の算定方法
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
当連結会計年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
１．当該資産除去債務の概要
不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
２．当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を対象資産の耐用年数と見積り、割引率は当該期間に応じた国債の利率を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
３．当該資産除去債務の総額の増減
資産除去債務の残高の推移は次のとおりであります。
|
期首残高 |
10,545千円 |
|
有形固定資産の取得に伴う増加額 |
9,726 |
|
時の経過による調整額 |
△43 |
|
期末残高 |
20,228 |
当連結会計年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
該当事項はありません。
【セグメント情報】
当連結会計年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
【関連情報】
当連結会計年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
|
（単位：千円） |
|
サービス区分の名称 |
外部顧客への売上高 |
|
|
インフルエンス・プラットフォーム事業 |
|
|
|
|
「toridori base」 |
186,131 |
|
|
「toridori ad」 |
334,858 |
|
|
「toridori promotion」 |
200,982 |
|
|
「toridori studio」 |
158,379 |
|
|
「toridori made」 |
177,511 |
|
合計 |
1,057,864 |
|
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客に対する売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しています。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
当連結会計年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
当連結会計年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
当社グループはインフルエンス・プラットフォーム事業の単一セグメントとしているため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
当連結会計年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
関連当事者との取引
(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
|
種類 |
会社等の名称又は氏名 |
所在地 |
資本金又は出資金 （百万円） |
事業の内容又は職業 |
議決権等の所有（被所有）割合 （％） |
関連当事者との関係 |
取引の内容 |
取引金額 （千円） |
科目 |
期末残高 （千円） |
|
当社の役員 |
中山 貴之 |
－ |
－ |
当社代表取締役 |
（被所有） 直接 47.6 |
債務被保証 |
当社の金融機関借入に対する債務被保証 |
404,782 |
－ |
－ |
（注）１．取引金額は、債務被保証残高を記載しております。
２．債務被保証については、当社の金融機関からの借入債務に対するものであります。なお、債務被保証に対して保証料の支払いはしておりません。
(2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
|
|
当連結会計年度 （自 2021年１月１日 至 2021年12月31日） |
|
１株当たり純資産額 |
△226.57円 |
|
１株当たり当期純損失（△） |
△185.97円 |
（注）１．2022年９月12日開催の臨時取締役会決議により、2022年10月11日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っておりますが、当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失（△）を算定しております。
２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
|
|
当連結会計年度 （2021年12月31日） |
|
純資産の部の合計額（千円） |
27,279 |
|
純資産の部の合計額から控除する金額（千円） |
502,587 |
|
（うちＡ種優先株式払込金額（千円）） |
（500,010） |
|
（うち新株予約権（千円）） |
（2,577） |
|
普通株式に係る期末の純資産額（千円） |
△475,308 |
|
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数（株） |
2,097,780 |
３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できず、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
４．１株当たり当期純損失（△）の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
|
|
当連結会計年度 （自 2021年１月１日 至 2021年12月31日） |
|
１株当たり当期純損失（△） |
|
|
親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円） |
△436,176 |
|
普通株主及び普通株主と同等の株主に帰属しない金額（千円） |
－ |
|
普通株式及び普通株式と同等の株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円） |
△436,176 |
|
普通株式及び普通株式と同等の株式の期中平均株式数（株） |
2,345,320 |
|
（うち普通株式（株）） |
（2,059,600） |
|
（うちＡ種優先株式（株）） |
（285,720） |
|
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 |
新株予約権１種類（新株予約権の数15,161個）。 なお、新株予約権の概要は「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況 ① ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。 |
当連結会計年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
（新株の発行）
当社は、2022年２月１日開催の取締役会において、第三者割当増資による新株式の発行を決議し、2022年２月10日に払込が完了し、同日付で新株式を発行しております。
① 発行する株式の種類及び数 Ｂ種優先株式 21,495株
② 発行価額 １株につき56,000円
③ 発行価額の総額 1,203,720千円
④ 資本組入額 １株につき28,000円
⑤ 資金使途 事業拡大に向けた広告宣伝費、人件費（採用費含む）に充当
（優先株式の取得及び消却）
当社は、株主からの取得請求権行使を受けたことにより、2022年９月９日付でＡ種優先株式及びＢ種優先株式の全てを自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式及びＢ種優先株式の全てについて会社法第178条の規定に基づき2022年９月９日開催の臨時取締役会決議により、同日付で消却しております。
優先株式の普通株式への交換状況
(1）取得株式数
|
Ａ種優先株式 |
14,286株 |
|
Ｂ種優先株式 |
21,495株 |
|
計 |
35,781株 |
(2）交換により交付した普通株式数
|
普通株式数 |
35,781株 |
(3）交付後の発行済普通株式数
|
普通株式数 |
140,670株 |
（単元株制度の採用）
2022年９月12日開催の臨時株主総会決議に基づき、同日付で定款の一部変更が行われ、１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
（株式分割）
当社は、2022年９月12日開催の臨時取締役会決議に基づき、2022年10月11日付で株式分割を行っております。
(1）株式分割の目的
株式上場を見据え、投資家の皆様により投資しやすい環境を整えるため、投資単位当たりの金額を引き下げ、当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的としております。
(2）株式分割の概要
① 分割の方法
2022年10月７日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の有する普通株式を、１株につき20株で分割を行っております。
② 分割により増加する株式数
|
株式分割前の発行済株式総数 |
140,670株 |
|
今回の株式分割により増加する株式数 |
2,672,730株 |
|
株式分割後の発行済株式数 |
2,813,400株 |
|
株式分割後の発行可能株式総数 |
11,250,000株 |
③ 株式分割の効力発生日
2022年10月11日
④ １株当たり情報に及ぼす影響
１株当たり情報に及ぼす影響については、（１株当たり情報）に反映されております。
(収益認識に関する会計基準等の適用)
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っておりますが、利益剰余金の期首残高へ与える影響はありません。また、当第３四半期連結累計期間の損益に与える影響もありません。
（新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響）
新型コロナウイルス感染症の影響に関して、同感染症の今後の広がり方や収束時期等を正確に予測することは困難な状況にあります。現時点において、将来キャッシュ・フロー及び将来の事業環境等の予測にあたって同感染症は、一定の影響を及ぼすものの、限定的であると判断しております。
また、固定資産の減損や繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りに関して、重要な影響を与えるものではないと判断しております。しかしながら、今後の状況の変化によって連結財務諸表に影響を与える可能性があるため、今後も注視して参ります。
（時価の算定に関する会計基準等の適用）
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。これによる四半期連結財務諸表に与える影響はありません。
※ 減損損失
当第３四半期連結累計期間（自2022年１月１日 至2022年９月30日）
当社グループは主に以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
|
会社名（場所） |
用途 |
種類 |
減損損失 （千円） |
|
株式会社ＧＩＶＩＮ |
その他 |
のれん |
178,195 |
継続して収支を把握できる最小単位である管理会計上の区分で資産のグルーピングを行っております。
連結子会社である株式会社GIVINに関しては、株式取得の際に将来の超過収益力を前提にのれんを計上しておりました。買収後の事業統合の過程において、直近の市場環境等を踏まえ、事業戦略及び事業計画の見直しを行った結果、のれん償却の残存期間内における投資回収には不確実性を伴うことが判明したため、のれん残高の全額を減損処理しております。
また、回収可能価額は、使用価値により算定しております。
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
|
|
当第３四半期連結累計期間 （自 2022年１月１日 至 2022年９月30日） |
|
|
減価償却費 |
10,724 |
千円 |
|
のれんの償却額 |
35,639 |
|
当第３四半期連結累計期間（自2022年１月１日 至2022年９月30日）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の金額の著しい変動
（新株の発行）
当社は、2022年２月１日開催の取締役会において、第三者割当増資による新株式の発行を決議し、2022年２月10日に払込が完了し、同日付で新株式を発行しております。
① 発行する株式の種類及び数 Ｂ種優先株式 21,495株
② 発行価格 １株につき56,000円
③ 発行価格の総額 1,203,720千円
④ 資本組入額 １株につき28,000円
⑤ 資金使途 事業拡大に向けた広告宣伝費、人件費（採用費含む）に充当
【セグメント情報】
当第３四半期連結累計期間（自2022年１月１日 至2022年９月30日）
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当社はインフルエンス・プラットフォーム事業の単一セグメントであり、主要な顧客との契約から生じる
収益を分解した情報は、以下のとおりであります。
当第３四半期連結累計期間（自2022年１月１日 至2022年９月30日）
(単位：千円)
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サービス区分の名称 |
外部顧客への売上高 |
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インフルエンス・プラットフォーム事業 |
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「toridori base」 |
423,340 |
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「toridori ad」 |
430,247 |
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「toridori promotion」 |
221,146 |
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「toridori studio」 |
79,849 |
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「toridori made」 |
289,498 |
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合計 |
1,444,083 |
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１株当たり四半期純損失（△）及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
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当第３四半期連結累計期間 （自2022年１月１日 至2022年９月30日） |
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１株当たり四半期純損失（△） |
△176.63円 |
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（算定上の基礎） |
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親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円） |
△485,820 |
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普通株主に帰属しない金額（千円） |
－ |
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普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純損失（△）（千円） |
△485,820 |
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普通株式の期中平均株式数（株） |
2,750,410 |
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希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 |
－ |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの当社株式は非上場であり期中平均株価が把握できず、また、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
２．当社は2022年10月11日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っておりますが、期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期純損失（△）を算定しております。
（株式分割）
当社は、2022年９月12日開催の臨時取締役会決議に基づき、2022年10月11日付で株式分割を行っております。
（1）株式分割の目的
株式上場を見据え、投資家の皆様により投資しやすい環境を整えるため、投資単位当たりの金額を引き下げ、当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的としております。
（2）株式分割の概要
① 分割の方法
2022年10月７日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の有する普通株式を、１株につき20株で分割を行っております。
② 分割により増加する株式数
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株式分割前の発行済株式総数 |
140,670株 |
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今回の株式分割により増加する株式数 |
2,672,730株 |
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株式分割後の発行済株式数 |
2,813,400株 |
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株式分割後の発行可能株式総数 |
11,250,000株 |
③ 株式分割の効力発生日
2022年10月11日
④ １株当たり情報に及ぼす影響
１株当たり情報に及ぼす影響については、（１株当たり情報）に反映されています。
該当事項はありません。
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区分 |
当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
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１年以内に返済予定の長期借入金 |
－ |
174,027 |
1.6 |
－ |
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長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） |
－ |
343,437 |
1.3 |
2023年～2027年 |
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合計 |
－ |
517,464 |
－ |
－ |
（注）１．当連結会計年度より、連結財務諸表を作成しているため、当期首残高を記載しておりません。
２．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
３．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
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１年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
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長期借入金 |
135,663 |
108,366 |
53,472 |
33,960 |
本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。
該当事項はありません。