# 第四部【株式公開情報】

## 第１【特別利害関係者等の株式等の移動状況】

移動年月日 | 移動前所有者の氏名又は名称 | 移動前所有者の住所 | 移動前所有者の提出会社との関係等 | 移動後所有者の氏名又は名称 | 移動後所有者の住所 | 移動後所有者の提出会社との関係等 | 移動株数 （株） | 価格 （単価） （円） | 移動理由
2020年 １月21日 | 牧田　伸一 | 神奈川県茅ケ崎市 | 特別利害関係者等（当社の取締役）(注)６ | 三谷　翔一 | 東京都中央区 | 特別利害関係者等（当社の取締役） | 70 (注)５ | 700,000 (10,000) (注)４ | 株主構成の見直しによる(注)７

（注）１．当社は、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第266条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日（2020年１月１日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡（上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に記載することとされております。

２．当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求により応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。

３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。

(1）当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下「役員等」という。）、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員

(2）当社の大株主上位10名

(3）当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員

(4）金融商品取引業者等（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る）並びにその役員、人的関係会社及び資本的関係会社

４．譲渡人と譲受人が協議の上、決定いたしました。

５．2021年３月22日開催の取締役会決議により、2021年４月16日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式

分割を行っておりますが、上記「移動株数」及び「価格（単価）」は、当該株式分割前の「移動株数」及び

「価格（単価）」を記載しております。

６．牧田　伸一氏は、2020年12月31日付で当社取締役を辞任しており、2021年１月１日付より当社従業員として

在籍しております。

７．三谷　翔一氏が当社取締役に就任したことによる当社株主構成の見直しのためによるものです。

## 第２【第三者割当等の概況】

### １【第三者割当等による株式等の発行の内容】

項目 | 新株予約権①
発行年月日 | 2021年４月16日
種類 | 第１回新株予約権 （ストックオプション）
発行数 | 普通株式　79,920株
発行価格 | 444円 (注)３
資本組入額 | 222円
発行価額の総額 | 35,484,480円
資本組入額の総額 | 17,742,240円
発行方法 | 2021年３月31日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約 | (注)２．

（注）１．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）の定める規則は、以下のとおりであります。

(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第272条の規定において、

新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は

従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受け

た役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び

同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項につい

て確約を行うものとし、当該書類を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(2) 新規上場申請者が、前項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受

理又は受理の取消しの措置をとるものとします。

(3) 当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は2021年12月31日であります。

２．同取引所の定める同施行規則第272条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。

３．発行価格は、ＤＣＦ（ディスカウント・キャッシュ・フロー）法により算出した価格に基づき決定しております。ＤＣＦ法を採用した理由は、当社株式は非上場株式であるため、事業計画に基づき算定される将来生み出すキャッシュフローの現在価値から株式価値を算定する方法が適切であると判断したためであります。

４．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりとなっております。

| 新株予約権①
行使時の払込金額 | 444円
行使期間 | 2023年４月１日から2031年３月31日まで
行使の条件 | 「第二部　企業情報　第４提出会社の状況　１　株式等の状況　(2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。

### ２【取得者の概況】

取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） | 価格 （単価） （円） | 取得者と提出会社との関係
福島　範幸 | 東京都港区 | 会社役員 | 17,600 | 7,814,400 (444) | 特別利害関係者等（大株主上位10名）（当社の代表取締役）
三谷　翔一 | 東京都中央区 | 会社役員 | 13,600 | 6,038,400 (444) | 特別利害関係者等（大株主上位10名）（当社の取締役）
安部　浩生 | 神奈川県鎌倉市 | 会社員 | 9,200 | 4,084,800 (444) | 当社の従業員
君島　佑介 | 東京都狛江市 | 会社員 | 8,000 | 3,552,000 (444) | 当社の従業員
光清　拓也 | 東京都練馬区 | 会社員 | 6,400 | 2,841,600 (444) | 当社の従業員
谷津　雄大 | 埼玉県和光市 | 会社員 | 5,200 | 2,308,800 (444) | 当社の従業員
今村　武史 | 神奈川県横浜市港北区 | 会社役員 | 3,600 | 1,598,400 (444) | 特別利害関係者等（当社の取締役）
小池　祐太 | 東京都練馬区 | 会社員 | 2,400 | 1,065,600 (444) | 当社の従業員
竹本　梨花子 | 東京都荒川区 | 会社員 | 2,000 | 888,000 (444) | 当社の従業員
平福　基 | 東京都世田谷区 | 会社員 | 1,600 | 710,400 (444) | 当社の従業員
竹田　英二 | 埼玉県春日部市 | 会社員 | 1,600 | 710,400 (444) | 当社の従業員
久保園　陸 | 埼玉県和光市 | 会社員 | 1,600 | 710,400 (444) | 当社の従業員
石井　邦 | 東京都練馬区 | 会社員 | 1,600 | 710,400 (444) | 当社の従業員
佐藤　綾香 | 東京都練馬区 | 会社員 | 1,600 | 710,400 (444) | 当社の従業員
福田　傑 | 東京都世田谷区 | 会社員 | 800 | 355,200 (444) | 当社の従業員
青木　洋平 | 神奈川県川崎市高津区 | 会社員 | 800 | 355,200 (444) | 当社の従業員
遠藤　壮樹 | 埼玉県所沢市 | 会社員 | 800 | 355,200 (444) | 当社の従業員
奥田　戒應 | 神奈川県横浜市磯子区 | 会社員 | 240 | 106,560 (444) | 当社の従業員
佐京　麻衣 | 埼玉県和光市 | 会社員 | 160 | 71,040 (444) | 当社の従業員
鈴木　菜々子 | 神奈川県川崎市宮前区 | 会社員 | 160 | 71,040 (444) | 当社の従業員
佐久本　紘奈子 | 東京都町田市 | 会社員 | 160 | 71,040 (444) | 当社の従業員
伊藤　ひかり | 静岡県富士市 | 会社員 | 160 | 71,040 (444) | 当社の従業員

取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） | 価格 （単価） （円） | 取得者と提出会社との関係
松本　ひなの | 神奈川県川崎市宮前区 | 会社員 | 80 | 35,520 (444) | 当社の従業員
水越　南海 | 東京都北区 | 会社員 | 80 | 35,520 (444) | 当社の従業員
野呂　美月 | 東京都日野市 | 会社員 | 80 | 35,520 (444) | 当社の従業員

(注)　退職等により権利喪失したものに関しては記載を省略しています。

### ３【取得者の株式等の移動状況】

該当事項はありません。

## 第３【株主の状況】

氏名又は名称 | 住所 | 所有株数数 （株） | 株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数 の割合（％）
合同会社シエル(注)１．２． | 東京都港区高輪一丁目27番47号 | 400,000 | 45.48
福島　範幸(注)２．３． | 東京都港区 | 217,600 (17,600) | 24.74 (2.00)
牧田　伸一(注)２．５． | 神奈川県茅ケ崎市 | 130,000 | 14.78
三谷　翔一(注)２．４． | 東京都中央区 | 83,600 (13,600) | 9.51 (1.55)
安部　浩生(注)５． | 神奈川県鎌倉市 | 9,200 (9,200) | 1.05 (1.05)
君島　佑介(注)５． | 東京都狛江市 | 8,000 (8,000) | 0.91 (0.91)
光清　拓也(注)５． | 東京都練馬区 | 6,400 (6,400) | 0.73 (0.73)
谷津　雄大(注)５． | 埼玉県和光市 | 5,200 (5,200) | 0.59 (0.59)
今村　武史(注)４． | 神奈川県横浜市港北区 | 3,600 (3,600) | 0.41 (0.41)
小池　祐太(注)５． | 東京都練馬区 | 2,400 (2,400) | 0.27 (0.27)
竹本　梨花子(注)５． | 東京都荒川区 | 2,000 (2,000) | 0.23 (0.23)
平福　基(注)５． | 東京都世田谷区 | 1,600 (1,600) | 0.18 (0.18)
竹田　英二(注)５． | 埼玉県春日部市 | 1,600 (1,600) | 0.18 (0.18)
久保園　陸(注)５． | 埼玉県和光市 | 1,600 (1,600) | 0.18 (0.18)
石井　邦(注)５． | 東京都練馬区 | 1,600 (1,600) | 0.18 (0.18)
佐藤　綾香(注)５． | 東京都練馬区 | 1,600 (1,600) | 0.18 (0.18)
福田　傑(注)５． | 東京都世田谷区 | 800 (800) | 0.09 (0.09)
青木　洋平(注)５． | 神奈川県川崎市高津区 | 800 (800) | 0.09 (0.09)
遠藤　壮樹(注)５． | 埼玉県所沢市 | 800 (800) | 0.09 (0.09)
奥田　戒應(注)５． | 神奈川県横浜市磯子区 | 240 (240) | 0.03 (0.03)
佐京　麻衣(注)５． | 埼玉県和光市 | 160 (160) | 0.02 (0.02)
鈴木　菜々子(注)５． | 神奈川県川崎市宮前区 | 160 (160) | 0.02 (0.02)
佐久本　紘奈子(注)５． | 東京都町田市 | 160 (160) | 0.02 (0.02)
伊藤　ひかり(注)５． | 静岡県富士市 | 160 (160) | 0.02 (0.02)

氏名又は名称 | 住所 | 所有株数数 （株） | 株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数 の割合（％）
松本　ひなの(注)５． | 神奈川県川崎市宮前区 | 80 (80) | 0.01 (0.01)
水越　南海(注)５． | 東京都北区 | 80 (80) | 0.01 (0.01)
野呂　美月(注)５． | 東京都日野市 | 80 (80) | 0.01 (0.01)
計 |  | 879,520 (79,520) | 100.00 (9.04)

（注）１．特別利害関係者等（役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社）

２．特別利害関係者等（大株主上位10名）

３．特別利害関係者等（当社の代表取締役）

４．特別利害関係者等（当社の取締役）

５．当社の従業員

６．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

７．()内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。