## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 3,200,000
計 | 3,200,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2022年12月31日） | 提出日現在発行数（株） （2023年３月31日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 950,000 | 1,007,000 | 東京証券取引所 グロース市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 950,000 | 1,007,000 | － | －

（注）2023年１月18日を払込期日とする有償第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割

当増資）により、発行済株式総数は57,000株増加しております。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権

決議年月日 | 2021年３月31日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　３ 当社使用人　26(注)10．
新株予約権の数（個）※ | 79,520
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 79,520 (注)１．
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 444 (注)２．
新株予約権の行使期間※ | 自　2023年４月１日　　至　2031年３月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　444 資本組入額　222(注)４．
新株予約権の行使の条件※ | (注)７．
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)８．

※　当事業年度の末日(2022年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年２月28日)において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．新株予約権の目的である株式の種類及び数

新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数は、新株予約権１

個あたり１株とする。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。

ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数に

ついて行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、(注)２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に定める行使価額の調整事由が

生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行

使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるもの

とする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株

式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権を行使することにより交付を受けるこ

とができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に当該新株予約権の目的である株式の数

を乗じた金額とする。

行使価額は、金４４４円とする。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は次の算式により調整されるものとし、調整による

１円未満の端数は切り上げる。

１

調整後行使価額　＝　調整前行使価額　×　──────────

分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株

予約権の行使、株式交換による自己株式の移転の場合によるものを除く。）は、次の算式により行使価額を調

整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

新規発行株式数×１株当たりの払込金額

既発行株式数＋───────────────────

新規発行前の株価

調 整 後 ＝　調 整 前　×　──────────────────────────

行使価額　 　行使価額　　　　　　　　既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数

とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」と読み替えるものとする。

さらに上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これ

らの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行

うことができるものとする。

３．新株予約権の行使期間

２０２３年４月１日から２０３１年３月３１日まで

４．資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項

に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を

切り上げるものとする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等

増加限度額から同①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

６．新株予約権の取得条項

①　当社は、新株予約権の割当を受けた者が(注)７．新株予約権の行使の条件に定める規定により、権利を行

使する条件に該当しなくなった場合には新株予約権を無償で取得することができる。

②　当社株主総会及び取締役会において、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割・新設

分割及び当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合、当社は無償で本新株予約権を取得す

ることができる。

③　当社は、新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、取締役会が別途定める日に、当該

新株予約権を無償で取得することができる。

７．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権発行時において当社取締役又は監査役若しくは従業員であった者は、新株予約権の行使時にお

いて、当社又は当社子会社の取締役又は監査役若しくは従業員の地位にあることを要す。

②　新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

８．組織再編に伴う新株予約権の承継

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以

上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第２３６条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１．新株予約権の目的である株式の種類及び数に準じて決定す

る。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整

した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

を乗じて得られるものとする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

(注)３．新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為

の効力発生日のいずれか遅い日から、(注)３．新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使すること

ができる期間の満了日までとする。

⑥　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑦　再編対象会社による新株予約権の取得

(注)６．新株予約権の取得条項に準じて決定する。

⑧　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(注)４．資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。

９．新株予約権の行使により発生する端数の処理

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨

てるものとする。

10．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締

役３名、当社使用人22名となっております。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2021年４月16日 （注）１． | 799,200 | 800,000 | － | 8,000 | － | －
2022年12月20日 （注）２． | 150,000 | 950,000 | 151,800 | 159,800 | 151,800 | 151,800

（注）１．株式分割(１：1,000)によるものであります。

２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　2,200円

引受価額　　　2,024円

資本組入額　　1,012円

払込金総額　　303,600千円

３．決算日後、2023年１月18日を払込期日とする有償第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）による新株式57,000株（割当価格　2,024円、資本組入額　1,012円）発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ57,684千円増加しております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2022年12月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 3 | 22 | 13 | 8 | 3 | 635 | 684 | －
所有株式数 （単元） | － | 934 | 1,258 | 4,180 | 34 | 16 | 3,075 | 9,497 | 300
所有株式数の割合（％） | － | 9.83 | 13.25 | 44.01 | 0.36 | 0.17 | 32.38 | 100 | －

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2022年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
合同会社シエル | 東京都港区高輪１丁目27－47－1202 | 400,000 | 42.11
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 85,500 | 9.00
牧田　伸一 | 神奈川県茅ケ崎市 | 70,000 | 7.37
株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 60,000 | 6.32
三谷　翔一 | 東京都中央区 | 30,000 | 3.16
松井証券株式会社 | 東京都千代田区麹町１丁目４番地 | 18,800 | 1.98
楽天証券株式会社 | 東京都港区青山２丁目６番21号 | 17,700 | 1.86
酒井　弘法 | 奈良県奈良市 | 13,500 | 1.42
福島　範幸 | 東京都港区 | 13,000 | 1.37
株式会社ドロップイン | 東京都世田谷区奥沢５丁目36－４ | 13,000 | 1.37
計 | － | 721,500 | 75.95

（注）１．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

２．当社代表取締役福島範幸は、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、保有株式70,000株（7.37％）の内、57,000株（6.00％）を2022年12月21日に貸株として、株式会社SBI証券に貸出したことにより、当事業年度末日における保有株式数は13,000株（1.37％）となっております。但し、2023年１月23日に全貸株の返還を受けております。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2022年12月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） |  | － | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 949,700 | 9,497 | 権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
単元未満株式 | 普通株式 | 300 | － | －
発行済株式総数 |  | 950,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 9,497 | －

##### ②【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

該当事項はありません。

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

### ３【配当政策】

当社は、株主への利益還元を経営上の重要な課題として認識しております。しかしながら、未だ成長フェーズの過程にあることから、事業規模の拡大、競争力の確保及び財務体質の強化に向けた内部留保の充実が将来に向けた株主価値の最大化に資すると考え、これまで配当を実施しておりません。

当事業年度の配当につきましては、事業規模の拡大、競争力の確保及び財務体質の強化に向けた内部留保の充実を目的として、配当を実施しておりません。

内部留保資金については、将来への事業規模の拡大に向けた人材や設備に資金を投じながら、財務体質の強化も視野に入れつつ、必要な内部留保を確保していくことを基本方針としており、これらを総合的に勘案しながら株主への利益還元の時期を検討してまいります。

なお、剰余金の配当を行う場合は、期末配当の年１回を基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当制度を採用しており、取締役会決議により、毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の効率化を図ると同時に、公正かつ透明性の高い経営を実践していくことにより、企業価値の継

続的な向上を図り、当社のすべてのステークホルダー（利害関係者）からの高い信頼を得ることをコーポレー

ト・ガバナンスの基本的な考え方としております。また、当社では「コンプライアンス」を社会に対する責任を

果たすための大切な基礎として捉えており、その徹底が事業活動を継続していくうえで不可欠の要件であると認

識し、コーポレート・ガバナンスの強化とともに、当社のコンプライアンス経営を積極的に推進しております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

当社は会社法上の機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。また、コ

ーポレート・ガバナンス体制を担保するものとして、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。併

せて、代表取締役は、内部監査の実施を内部監査室に指示し、その結果の報告を求めることにより、経営に対す

る監督の強化を図っております。さらに、必要に応じて弁護士等の外部専門家の助言及び指導をいただくこと

で、コーポレート・ガバナンス体制を補強しております。

当社では取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、監査役が独立した立場から取締役の職

務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保するのに有効であると判断し、監査役会設置会社の体制

を採用しております。

当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。

a．取締役会

当社の取締役会は、取締役４名（うち、社外取締役１名）で構成され、法令及び定款並びに社内規程に定められた事項の決議の他、重要な業務執行の決定を行い、各取締役の相互牽制により各業務執行取締役の職務の監督を行っております。取締役会は毎月１回の定時取締役会の開催の他に、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速かつ効率的な意思決定を行える体制をとっております。

b．監査役会

当社の監査役会は、常勤の社外監査役１名と非常勤の社外監査役２名で構成され、原則として毎月１回定期開催を行っており、必要に応じて臨時開催を行い、ガバナンスの運用状況を監視しております。また、監査役は、取締役会への出席、各取締役との面談を通じて、常勤監査役を中心に当社の日常的な事業活動等を通じて、各取締役の職務執行の監督を行っております。さらに、常勤監査役は、経営会議、リスク・コンプライアンス委員会への出席を通じて、監査役として意見を述べるほか、会計監査人及び内部監査室と連携しながら、監査の実効性及び効率性の向上に努めております。

c．経営会議

当社の経営会議は毎月１回開催されており、常勤の取締役及び各部署の責任者であるマネージャーにより構成されており、これに常勤監査役、内部監査室がオブザーバーとして参加しております。経営会議では、経営に関する重要な事項の討議の他、当社の事業運営に関する全社的並びに総括的なリスク管理の報告及び対応策の検討を行う場としております。

d．リスク・コンプライアンス委員会

当社では、当社の事業運営全般に係るリスクを未然に防止すること並びに重大なコンプライアンス違反や事故等の発生に伴う、会社の損失の最小化を図ることを目的として、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。同委員会は、原則として四半期に１回開催しており、必要に応じて臨時で開催することができるものとしております。同委員会は代表取締役社長を委員長とし、委員を常勤の取締役及び各部署の責任者であるマネージャーで構成しております。また常勤監査役及び内部監査室は任意で同委員会に出席できるものとしております。

e．内部監査室

当社の健全な発展を継続させていくことを目的として、法令及び社内規程の遵守、計画的・効果的・効率的な業務の運営管理を目的として、代表取締役の直轄組織として内部監査室を設置しております。内部監査室は、当社の全ての部門を監査対象とし、業務監査及び会計監査並びに代表取締役の特命により実施する特命監査を行うこととしております。業務監査は、原則として年１回全ての部門に対して実施しております。また、必要に応じて監査役会及び会計監査人と連携して、効率的な内部監査の実施に努めております。

f．会計監査人

当社は、仰星監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。選任においては、当社の業務内容及び会計方針に精通していること等の要素を複合的に勘案し、適切な会計監査人を選任しております。

③ 企業統治に関するその他の事項

a．内部統制システムの整備の状況

当社は、2021年１月20日開催の取締役会において、「内部統制システムに関する基本方針」を定める決議を

行い、当該方針に基づき、内部統制システムの運用を行っております。

当該方針で定めた体制及び事項は以下のとおりであります。

１．業務執行の基本方針

当社では、経営理念として「みんなの感動と幸せを追求する」を定め、経営の基本方針とし、全ての取締

役、使用人への行動規範並びに企業価値向上のための基準として位置付ける。

２．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（１）企業行動規範をはじめ、取締役及び使用人が遵守すべき社内規程等を定め、法令等への順守体制を確立す

る。

（２）職務執行については、法令、定款及び社内規程等に基づき、取締役会、経営会議の会議体又は稟議書によ

り決定する。

（３）取締役及び使用人に対するコンプライアンスの教育・研修を継続的に行う。

（４）代表取締役社長直轄の内部監査室は、当社のコンプライアンスの状況・業務の適正性に関する内部監査を

実施し、その結果を取締役会及び監査役会に報告する。

（５）法令違反等を未然に防止する体制として内部通報制度を導入する。

（６）反社会的勢力には全社において、組織的に毅然とした態度で対応し、必要に応じて警察等関係機関や顧問

弁護士と連携する。

３．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役会において、「文書管理規程」、「情報セキュリティ基本方針」その他の社内規程を整備するものと

し、適宜見直すものとする。取締役の職務執行に係る情報は、法令、定款、及び「文書管理規程」、「情報セ

キュリティ基本方針」等の社内規程、方針等に従い、文書（紙又は電磁的媒体）に記録して適切に保管、管理

し、取締役が必要に応じて閲覧できる体制を整備する。

４．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（１）経営上、重要事項に係るリスクは、リスク・コンプライアンス委員会において十分な協議・審議を行い、

取締役会への報告と提案を行う。

（２）市場リスク、信用リスク、情報漏洩リスク等の個別のリスクについては、それぞれ社内規程に定める方法

により、適切な管理を行う。

（３）労働災害、自然災害等への対応については、社内連絡体制を構築するとともに組織的な対応を行う。

５．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（１）的確かつ迅速な企業経営を重要課題と位置づけ、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図りながら、素

早い意思決定と効率的な経営体制の構築に努める。

（２）取締役会は少なくとも月に1回以上開催し、情報の共有及び意思の疎通を図り、会社の重要事項を決議す

るとともに、各取締役は他の取締役の業務執行を監督する。

（３）取締役会の下に経営会議を設置し、原則として月に1回開催する。経営会議では、取締役会から委譲され

た権限の範囲内における様々な経営課題について意思決定を行う。

（４）取締役会は、経営組織、各取締役の職務分掌を定め、各取締役は職務分掌に基づき適切に業務を執行す

る。

６．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項

内部監査室に専従者を配置し、監査役の求めに応じて、監査役の職務を補助させる。

７．６．の使用人の他の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確

保に関する事項

（１）内部監査室に専従する使用人を置くものとする。

（２）内部監査室の専従者は監査役より指示された業務の実施に関して、取締役からの指示、命令を受けないこ

ととする。

（３）内部監査室の専従者の人事異動、評価、懲戒処分等に関しては、事前に監査役に報告し、その了承を得る

こととする。

（４）内部監査室の使用人は、監査役会に出席し、監査役会より指示された業務の実施内容及び結果につき報告

を行う。

８．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制

（１）取締役会、経営会議といった会議体に限らず、取締役より監査役に対して適宜又は監査役の求めに応じ情

報提供を行う。

（２）常勤の監査役は経営会議に出席し、監査役会において又は他の監査役の求めに応じ他の監査役に対し経営

会議における議題及び審議の経過を報告する。

（３）取締役及び使用人は、法令等に違反する事項、会社の信用、業績等に重大な影響を与える事項、又は重大

な影響を与えるおそれのある事項が発覚した時には、速やかに監査役に報告する。

（４）取締役及び使用人は、監査役が職務の執行に関する事項の報告を求めた場合又は業務及び財産の調査を行

う場合は、これに協力するものとし迅速かつ適切に対応する。

（５）内部監査室は、監査役会に対し、定期的に当社における内部監査の結果その他活動状況の報告を行うもの

とする。

（６）リスク・コンプライアンス委員会は、監査役会に対し、定期的に当社における内部通報の状況の報告を行

うものとする。

９．８．の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

内部通報制度を利用した通報者又は監査役に報告した取締役若しくは使用人が当該報告を行ったことを理由

とした不利益となる一切の行為を禁止する。

10．財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は、財務報告の信頼性を確保するため、経理規程類を整備するとともに、「財務報告に係る内部統制の

整備に関する基本方針」を定め、財務報告において不正や誤謬が発生するリスクを管理し、予防及び牽制機

能を整備・運用・評価し、不備があれば是正していく体制を整備する。

11．監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い等を請求した時は、速やかにこれに応じる。

12．その他監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（１）監査役会は、会計監査人及び内部監査室と連携、協力し、さらに各監査役との連携を高め、実効性のある

監査を実施するものとする。

（２）監査役は、代表取締役との間で定期的に意見の交換を実施する。

13．反社会的勢力に対する対応方針

（１）当社は、市民社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力・団体に対しては一切の関係を遮断し、それらの活

動を助長するようなことも行わない。

（２）反社会的勢力への対応を統轄する部署を設け、警察及び公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会

などの関係諸団体に加盟し、緊密に連携を図るとともに、反社会的勢力による不当要求、組織暴力及び犯

罪行為に対しては、直ちに関係部門と協議し対応するとともに、警察等関係機関と連携する等、組織的に

対応を行う。

b．リスク管理体制の整備の状況

当社は、リスク管理及びコンプライアンスに係る社内規程として「リスク・コンプライアンス規程」を定

め、最高責任者を代表取締役社長とし、当社のリスク管理及びコンプライアンス体制を推進しております。

また、常設の機関として、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。当該委員会は、委員長を

代表取締役社長とし、常勤の取締役、各マネージャー、その他委員会が指名するものを委員として構成して

おります。さらに、常勤監査役及び内部監査担当者も任意で出席できることとしております。当該委員会

は原則として四半期に一度開催することとしており、必要に応じて臨時で開催することとしており、適切な

リスク管理の運営を行うべく体制の構築を行っております。

情報セキュリティについては、当社が保有する情報資産を適切に取り扱うことを目的として「情報システム

管理規程」、「個人情報保護規程」等の規程並びにマニュアルを定めております。

また、顧問弁護士等の外部の専門家との連携を図り、適時適切に助言を受けることのできる体制を整えてお

ります。

c．取締役及び監査役の定数

当社取締役の定数は10名以内、監査役の定数は４名以内とする旨を定款で定めております。

d．取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議については、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の

３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によ

らないものとする旨を定款で定めております。

e．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を

行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をも

って行う旨定款で定めております。

f．責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役１名及び非常勤の社外監査役２名との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同

法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。これは、社外取締役及び社外監査役

が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備すること

を目的とするものであります。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額と

しております。

g．中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間

配当をすることができる旨定款に定めております。これは、経営成績を踏まえた機動的な配当政策を可能と

するためであります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役社長 | 福島　範幸 | 1974年３月17日生 | 1998年４月　大日本印刷㈱入社 2001年１月　株式会社ディジット入社 2001年３月　株式会社スプートニク入社 2002年１月　株式会社マクロミル入社 2006年４月　株式会社エー・アイ・ピー（現 楽天インサイト・グローバル株式会社） 転籍 2007年２月　当社設立、代表取締役社長（現任） 2019年６月　合同会社シエル設立、代表社員 （現任） | (注)３． | 470,000 (注)５．６．
取締役副社長兼 セールス部門長 | 三谷　翔一 | 1983年５月13日生 | 2002年４月　株式会社フェスティバル入社 2003年４月　株式会社タイム企画入社 2005年４月　株式会社クリエイト入社 2007年５月　株式会社クリスタルスタッフ（現 パーソルマーケティング株式会社）入社 2008年12月　株式会社Ｇ.Ｄ Ｍｅｄｉａ Ｍａｒｋｅｔｉｎｇ入社 2010年10月　当社入社 2018年１月　当社取締役副社長 2021年１月　当社取締役副社長兼セールス部門長 （現任） | (注)３． | 30,000
取締役 管理部門長 | 今村　武史 | 1975年１月23日生 | 1999年４月　株式会社北國銀行入行 2005年５月　北村労務会計事務所入所 2006年７月　坂井会計事務所入所 2008年10月　日本ＥＲＩ株式会社（現ＥＲＩホールディングス株式会社）入社 2010年４月　株式会社クロタニコーポレーション（現黒谷株式会社）入社 2011年９月　株式会社北海道ブブ入社 2013年３月　株式会社フェローテックセラミックス入社 2014年４月　ホームポジション株式会社入社 2014年８月　同社取締役 2020年11月　当社入社 2021年１月　当社取締役管理部門長兼人財総務部 マネージャー兼システム部マネージャー 2021年４月　当社取締役管理部門長兼システム部 マネージャー 2021年７月　当社取締役管理部門長（現任） | (注)３． | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 中村　慶郎 | 1974年10月22日生 | 1998年４月　野村證券株式会社入社 1999年４月　モルガン・スタンレー・インベストメント・マネジメント株式会社入社 2001年３月　バンクオブアメリカＮＡ入社 2005年７月　ロンドン大学経営学修士課程修了 2005年９月　日本ロレアル株式会社入社 2009年６月　株式会社デジタルアイデンティティ 設立、取締役 2010年５月　株式会社ビズスタイル取締役 2011年２月　株式会社ビズスタイル代表取締役 2011年３月　株式会社デジタルアイデンティティ 代表取締役 2015年６月　株式会社デジタルアイデンティティ 代表取締役社長ＣＥＯ 2017年６月　株式会社Ｏrchestra　Investment 代表取締役（現任） 2017年７月　株式会社ライフテクノロジー（現株式会社Sharing Innovations）取締役 2017年８月　株式会社あゆた（現株式会社Sharing Innovations）代表取締役会長 2018年４月　株式会社ライフテクノロジー（現株式会社Sharing Innovations）代表取締役 2018年７月　株式会社Sharing Innovations 代表取締役CEO 2019年１月　株式会社Sharing Innovations 取締役会長 2019年４月　株式会社Ｏrchestra Holdings 代表取締役社長（現任） 2020年10月　株式会社クラウドアーチ代表取締役社長（現任） 2020年11月　株式会社Orchestra Professionals 代表取締役（現任） 2021年３月　当社取締役（現任） 2021年11月　株式会社アールストーン取締役 （現任） | (注)３． | －
常勤監査役 | 八代　博隆 | 1960年７月31日生 | 1981年４月　日の丸自動車株式会社（現日の丸交通株式会社）入社 1984年４月　ボルゲン電機株式会社（現株式会社テクノエレクトリック）入社 1992年６月　株式会社長大入社 1997年１月　株式会社シンクプラス入社 2007年６月　株式会社オープンハウス（現株式会社オープンハウスグループ）入社 2007年９月　アイビーシー株式会社入社 2012年12月　同社監査役 2021年１月　当社監査役 2021年３月　当社常勤監査役（現任） | (注)４． | －
監査役 | 姫野　省吾 | 1982年９月11日生 | 2005年10月　株式会社ピスコム入社 2010年１月　東陽監査法人入所 2014年２月　姫野省吾公認会計士税理士事務所開設、所長（現任） 2016年８月　Ｈ＆Ｔ management design合同会社設立、代表社員（現任） 2018年８月　株式会社ＨＩＦＡＳ設立、代表取締役（現任） 2021年３月　当社監査役（現任） 2022年７月　株式会社らかんスタジオ社外監査役（現任） | (注)４． | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
監査役 | 浅見　靖則 | 1963年１月12日生 | 1985年４月　株式会社やまと入社 1986年９月　株式会社インテックリース入社 2000年９月　株式会社ネットワーク研究所入社 2004年９月　株式会社アースシップ入社 2006年９月　株式会社フラグシップ入社 2007年４月　株式会社ナラワ取締役管理本部長兼 経営企画室長 2008年７月　株式会社アメイズメント入社 2009年３月　デンタルサポート株式会社入社 2013年２月　株式会社エージェントゲート監査役 2013年８月　株式会社オリーブメディカルサポート取締役 2013年11月　株式会社ケイティーバイオ代表取締役 2015年２月　ナレッジスイート株式会社常勤監査役 2019年１月　ベストリハ株式会社常勤監査役 2020年１月　株式会社Onion社外監査役（現任） 2020年11月　InstaVR株式会社社外監査役（現任） 2021年３月　当社監査役（現任） 2021年５月　株式会社CLUE常勤社外監査役 | (注)４． | －
計 | 500,000

（注）１．取締役　中村　慶郎は、社外取締役であります。

２．監査役　八代　博隆、姫野　省吾、浅見　靖則は、社外監査役であります。

３．2022年９月２日開催の臨時株主総会の終結の時から、2023年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであ

ります。

４．2022年９月２日開催の臨時株主総会の終結の時から、2025年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであ

ります。

５．代表取締役社長福島範幸の所有株式数は、資産管理会社である合同会社シエルが所有する株式数を含んだ実

質所有株式数を記載しております。

６．代表取締役福島範幸の所有株式数には、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、株式会社SBI証券に貸出した57,000株を含めて記載しております。

②　社外役員の状況

イ．社外取締役及び社外監査役の員数

当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。

ロ．社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割と当社との関係

社外取締役である中村慶郎氏は、その経歴を通じて培った経営の専門家としての経験・見識を活かし、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行って頂ける方として選任しております。なお、同氏が代表取締役を務める株式会社Ｏrchestra Holdingsの子会社である株式会社デジタルアイデンティティ及び株式会社Sharing Innovationsとは、過去に当社メディアレーダーのプラットフォームサービスの取引実績がございましたが、現在取引実績はございません。その他同氏とは提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役である八代博隆氏は、長年の管理部門における幅広い業務経験から人事、総務のほか経理財務に

精通しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、また上場会社での監査役経験から、当社

の常勤監査役として、経営の監督とチェック機能を発揮して頂ける方として選任しております。同氏とは提出

会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役である姫野省吾氏は、公認会計士として財務及び会計に関する専門的かつ高い知見と、会計監査

業務を通じた幅広い経験を有していることから、客観的かつ公正な立場で取締役の職務の執行を監査していた

だける方として選任しております。同氏とは提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関

係はありません。

社外監査役である浅見靖則氏は、上場会社を含む複数の企業での取締役及び監査役経験により、当社の経営

の監督とチェック機能を発揮して頂ける方として選任しております。同氏とは提出会社との人的関係、資本的

関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたもの

はありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外

役員としての職務を遂行できることを前提に判断しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会に出席し、決議事項に関する審議や決定に参加するほか、業務執行等の報告を受け

る等の監督及び適切な助言等を行っております。

社外監査役は、取締役会及び監査役会において、専門知識及び豊富な経験に基づき意見・提言を行っており

ます。また、常勤監査役は、社内の様々な部門に対してヒアリングを行い内部統制に関する指摘・指導を行っ

ております。また、内部統制部門とは必要に応じて随時、相互の意見を交換、質問等を行うとともに、会計監

査人及び内部監査とは、定期的に打ち合わせを開催し、三者間の意見交換を行うこと等により、業務の適正性

の確保に努めております。

#### （３）【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社における監査役監査は、常勤の社外監査役１名、非常勤の社外監査役２名の体制で実施しており、監査役会が定めた監査方針及び監査計画に基づき、当社の内部統制システムを通じて業務及び財産の状況を監査しております。

当事業年度において監査役会を18回開催しており、個々の監査役の出席状況については、次のとおりであります。

氏名 | 役職名 | 開催回数 | 出席回数
八代　博隆 | 常勤監査役 | 18回 | 18回
姫野　省吾 | 社外監査役 | 18回 | 18回
浅見　靖則 | 社外監査役 | 18回 | 18回

監査役会における主な検討事項は、監査の方針、監査計画、職務分担、内部統制システムの整備・運用状況、

会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、常勤監査役による月次活動報告に基づく情報共有等であります。

また、常勤監査役の活動としては、稟議書などの決裁書面について常時閲覧できる体制になっており、監査機能の強化を図るとともに、取締役会の他、事業部報告会やリスクマネジメント委員会などといった重要な会議へ

の出席や事業部への往査、取締役や重要な使用人からの意見聴取等を行うこと等により、実効性ある監査に取り

組んでおります。

社外監査役姫野省吾氏は、公認会計士として会計に関する専門知識と豊富な経験を有していることに加え、当社及び 当社経営陣から独立した地位を有していることから、客観的・中立的立場にて、その知識と経験を当社の監査 体制の強化に活かしていただけることを期待し、社外監査役に選任しております。

社外監査役浅見靖則氏は、複数の事業会社の監査役としての豊富な経験を当社の監査体制の強化に活かしていただけるものと判断し、選任しています。

② 内部監査の状況

当社の内部監査組織は、代表取締役社長直属の独立した内部監査室（内部監査責任者１名）が、年度監査計画を立案し、原則として、毎期全ての部署を対象として内部監査を実施しております。

③ 会計監査の状況

イ．監査法人の名称

仰星監査法人

ロ．継続監査期間

３年間

ハ．業務を執行した公認会計士

業務執行社員　宮島　章

業務執行社員　三木　崇央

ニ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他４名であります。

ホ．監査法人の選定方針と理由

監査役会は、職業的専門家としての高い知見を有し、独立性及び監査品質が確保されており、当社の業務内

容や事業規模を踏まえ、コスト面を含めて効率的かつ効果的な監査業務の運営が期待できるか等を総合的に勘

案し、監査法人を選定する方針としております。

仰星監査法人を選定した理由としては、上記の基準を満たし、厳正かつ適正な会計監査業務を行えるものと

判断したことによります。

また、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主

総会に提出する監査法人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の

同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集さ

れる株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

へ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、監査法人と

定期的にコミュニケーションを図っており、監査方針や監査計画等について情報交換を実施することで監査法

人の監査実施体制、品質管理体制及び独立性を把握するとともに、監査報酬等を総合的に勘案して評価を実施

しております。

④ 監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

前事業年度 | 当事業年度
監査証明業務に基づく報酬 （千円） | 非監査業務に基づく報酬 （千円） | 監査証明業務に基づく報酬 （千円） | 非監査業務に基づく報酬 （千円）
12,500 | － | 20,000 | 1,000

当事業年度における非監査業務に基づく報酬は、新規上場に係るコンフォートレター作成業務であります。

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イ．を除く）

該当事項はありません。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、過年度の監査実績、当社の事業規模及び業務の特性等をもと

に、監査公認会計士等より提示された監査計画、監査体制、監査時間等を総合的に検討の上、監査役会の同意

を得た上で決定しております。

ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等につき、適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしております。

#### （４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に関する事項

当社は、役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、その内容は報酬総額の限度内において、経営内

容、世間水準、社員給与等のバランス及び責任の度合い等を考慮して定めることとしております。

決定方法は、取締役（社外取締役を除く。）の報酬は取締役会が決定する権限を有しており、取締役会から委任さ

れた代表取締役社長福島範幸が、株主総会が決定する報酬総額の限度内において役員報酬の個人別金額を設定し、取

締役会がこれを決定しております。代表取締役社長に権限を委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締

役の担当部門について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。取締役の個人別の報

酬額については、代表取締役社長が社外取締役の関与・助言を受けた上で、決定方針に定めた額の範囲内で決定して

いることから、その内容は決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の報酬総額の限度は、2020年12月24日開催の臨時株主総会において、年額200,000千円以内で決議されてお

ります。

また、監査役の報酬は株主総会が決定する報酬総額の限度内において監査役の協議で決定することとしておりま

す。監査役の報酬総額の限度は、2020年12月24日開催の臨時株主総会において、年額30,000千円以内で決議されてお

ります。

なお、当社は役員の報酬等において業績連動報酬制度は採用しておりません。

②役員区分ごとの報酬等の種類別の総額、報酬等の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く） | 58,560 | 58,560 | － | － | 3
監査役 （社外監査役を除く） | － | － | － | － | －
社外役員 | 12,732 | 12,732 | － | － | 4

③ 役員ごとの報酬等の総額等

役員等の報酬が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

使用人兼務役員は存在しないため、記載しておりません。

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式

の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、そ

れ以外を目的として保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は上場株式を保有しておりませんので保有方針等については記載しておりません。

b.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。