## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 30,000,000
計 | 30,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 7,640,000 | 非上場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。
計 | 7,640,000 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権　2017年１月26日取締役会決議

決議年月日 | 2017年１月26日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　２ 当社取締役（監査等委員）　１ 当社元取締役　１ 当社従業員　155
新株予約権の数(個)※ | 1,437(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式　287,400(注)１、３
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 50(注)２、３
新株予約権の行使期間※ | 2019年１月27日～2027年１月26日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格　　 50 資本組入額　　25 (注)３
新株予約権の行使の条件※ | 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時において、継続して当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、取締役又は監査役が任期満了により退任した場合、従業員が定年で退職した場合、付与対象者がＦＣ加盟店企業である場合、又は取締役会にてその他正当な理由があると承認した場合は、この限りでない。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | －

※　最近事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2022年10月31日）において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は200株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．2021年12月21日開催の取締役会決議により、2022年１月11日付で普通株式１株について200株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第２回新株予約権　2018年１月17日取締役会決議

決議年月日 | 2018年１月17日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　２ 当社取締役（監査等委員）　１ 当社従業員　23
新株予約権の数(個)※ | 195(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式　39,000 (注)１、３
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 50(注)２、３
新株予約権の行使期間※ | 2020年１月18日～2028年１月17日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格　　 50 資本組入額　　25 (注)３
新株予約権の行使の条件※ | 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時において、継続して当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、取締役又は監査役が任期満了により退任した場合、従業員が定年で退職した場合、付与対象者がＦＣ加盟店企業である場合、又は取締役会にてその他正当な理由があると承認した場合は、この限りでない。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | －

※　最近事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2022年10月31日）において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は200株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．2021年12月21日開催の取締役会決議により、2022年１月11日付で普通株式１株について200株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第３回新株予約権　2018年１月17日取締役会決議

決議年月日 | 2018年１月17日
付与対象者の区分及び人数(名) | 外部協力者　３
新株予約権の数(個)※ | 51(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式　10,200(注)１、３
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 50(注)２、３
新株予約権の行使期間※ | 2020年１月18日～2028年１月17日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格　　 50 資本組入額　　25 (注)３
新株予約権の行使の条件※ | 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時において、継続して当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、取締役又は監査役が任期満了により退任した場合、従業員が定年で退職した場合、付与対象者がＦＣ加盟店企業である場合、又は取締役会にてその他正当な理由があると承認した場合は、この限りでない。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | －

※　最近事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2022年10月31日）において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は200株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．2021年12月21日開催の取締役会決議により、2022年１月11日付で普通株式１株について200株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第４回新株予約権　2018年８月８日取締役会決議

決議年月日 | 2018年８月８日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　２ 当社従業員　６
新株予約権の数(個)※ | 129[128](注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式　25,800[25,600](注)１、３
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 50(注)２、３
新株予約権の行使期間※ | 2020年８月９日～2028年８月８日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格　　50 資本組入額　25 (注)３
新株予約権の行使の条件※ | 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時において、継続して当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、取締役又は監査役が任期満了により退任した場合、従業員が定年で退職した場合、付与対象者がＦＣ加盟店企業である場合、又は取締役会にてその他正当な理由があると承認した場合は、この限りでない。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | －

※　最近事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度末における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は200株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．2021年12月21日開催の取締役会決議により、2022年１月11日付で普通株式１株について200株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第５回新株予約権　2018年８月８日取締役会決議

決議年月日 | 2018年８月８日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社子会社の従業員　６
新株予約権の数(個)※ | 52 [48] (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式　10,400 [9,600] (注)１、３
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 50(注)２、３
新株予約権の行使期間※ | 2020年８月９日～2028年８月８日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格　　50 資本組入額　25 (注)３
新株予約権の行使の条件※ | 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時において、継続して当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、取締役又は監査役が任期満了により退任した場合、従業員が定年で退職した場合、付与対象者がＦＣ加盟店企業である場合、又は取締役会にてその他正当な理由があると承認した場合は、この限りでない。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | －

※　最近事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度末における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は200株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．2021年12月21日開催の取締役会決議により、2022年１月11日付で普通株式１株について200株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第６回新株予約権　2018年８月８日取締役会決議

決議年月日 | 2018年８月８日
付与対象者の区分及び人数(社) | 取引先であるＦＣ加盟店企業　６
新株予約権の数(個)※ | 150(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式　30,000(注)１、３
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 50(注)２、３
新株予約権の行使期間※ | 2020年８月９日～2028年８月８日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格　　　50 資本組入額　　25 (注)３
新株予約権の行使の条件※ | 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時において、継続して当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、取締役又は監査役が任期満了により退任した場合、従業員が定年で退職した場合、付与対象者がＦＣ加盟店企業である場合、又は取締役会にてその他正当な理由があると承認した場合は、この限りでない。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | －

※　最近事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2022年10月31日）において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は200株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．2021年12月21日開催の取締役会決議により、2022年１月11日付で普通株式１株について200株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第７回新株予約権　2019年８月21日取締役会決議

決議年月日 | 2019年８月21日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　２ 当社取締役（監査等委員）　１ 当社元取締役　１ 当社従業員　83
新株予約権の数(個)※ | 638(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式　127,600(注)１、３
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 153(注)２、３
新株予約権の行使期間※ | 2021年８月22日～2029年８月21日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格　　153 資本組入額　77 (注)３
新株予約権の行使の条件※ | 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時において、継続して当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、取締役又は監査役が任期満了により退任した場合、従業員が定年で退職した場合、付与対象者がＦＣ加盟店企業である場合、又は取締役会にてその他正当な理由があると承認した場合は、この限りでない。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | －

※　最近事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2022年10月31日）において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は200株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．2021年12月21日開催の取締役会決議により、2022年１月11日付で普通株式１株について200株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第８回新株予約権　2019年８月21日取締役会決議

決議年月日 | 2019年８月21日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社子会社の従業員　１
新株予約権の数(個)※ | 10(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式　2,000 (注)１、３
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 153(注)２、３
新株予約権の行使期間※ | 2021年８月22日～2029年８月21日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格　　 153 資本組入額　　77 (注)３
新株予約権の行使の条件※ | 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時において、継続して当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、取締役又は監査役が任期満了により退任した場合、従業員が定年で退職した場合、付与対象者がＦＣ加盟店企業である場合、又は取締役会にてその他正当な理由があると承認した場合は、この限りでない。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | －

※　最近事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2022年10月31日）において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は200株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．2021年12月21日開催の取締役会決議により、2022年１月11日付で普通株式１株について200株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第９回新株予約権　2020年３月25日取締役会決議

決議年月日 | 2020年３月25日
付与対象者の区分及び人数(名) | 外部協力者　４
新株予約権の数(個)※ | 58(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式　11,600(注)１、３
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 155(注)２、３
新株予約権の行使期間※ | 2022年３月26日～2030年３月25日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格　　155 資本組入額　 78 (注)３
新株予約権の行使の条件※ | 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時において、継続して当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、取締役又は監査役が任期満了により退任した場合、従業員が定年で退職した場合、付与対象者がＦＣ加盟店企業である場合、又は取締役会にてその他正当な理由があると承認した場合は、この限りでない。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | －

※　最近事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2022年10月31日）において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は200株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．2021年12月21日開催の取締役会決議により、2022年１月11日付で普通株式１株について200株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2020年６月30日(注)１ | 1,700 | 38,200 | 26,299 | 126,299 | 26,299 | 291,299
2022年１月11日(注)２ | 7,601,800 | 7,640,000 | － | 126,299 | － | 291,299

(注)　１. 有償第三者割当　発行価格30,940円　資本組入額15,470円

割当先　従業員持株会

２. 株式分割（１：200）によるものであります。

#### (4) 【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2022年10月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | ― | ― | 1 | 1 | ― | 5 | 7 | ―
所有株式数 (単元) | ― | ― | ― | 13,404 | 8,396 | ― | 54,600 | 76,400 | ―
所有株式数 の割合(％) | ― | ― | ― | 17.5 | 11.0 | ― | 71.5 | 100.0 | ―

#### (5) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2022年10月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 | ― | ―
―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 76,400 | ―
7,640,000
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
―
発行済株式総数 | 7,640,000 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 76,400 | ―

##### ② 【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

該当事項はありません。

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして認識しており、今後は経営成績及び財政状態等を総合的に勘案しながら、配当の実施を検討してまいります。配当に関する基本的な方針として、株主総会の決議に基づき、前事業年度における当社単体決算上の当期純利益の30%を目安とした金額で年１回の剰余金の配当を行ってまいります。

なお、当社は会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めておりますので、業績動向を確認しながら、その実施についても合わせて検討してまいります。

(注) 基準日が第40期事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (千円) | １株当たり配当額 (円)
2022年６月28日 定時株主総会決議 | 267,400 | 35.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループでは、以下に掲げる「経営理念」「サンクゼールの大切にする価値観」「企業としてのあり方」をグループ共通の価値観として保持しております。これらの価値観の下、当社グループでは、顧客・株主・取引先・パートナー・及び地域社会など、全てのステークホルダーの信頼と期待に応え、企業価値の向上を図ることが企業経営の基本であると認識しており、コーポレート・ガバナンスの強化は、経営上の最重要課題の一つと考えております。

＜企業目的＞

Ⅰ．私たちは、正しい経営活動により、顧客・株主・取引先・パートナー・及び地域社会に信頼される誠実な企業を目指します。

Ⅱ．私たちは、互いの違いを認め合う、豊かな成熟した大人の文化を創造し、居心地のよい楽しい社会の実現に貢献します。

Ⅲ．私たちは、世界中の人々に、おいしく健康で高品質な食をバリューを持って提案し、豊かな食卓と暮らしを楽しむ時間と、人と人が集いつながることのできる場を提供します。

＜サンクゼールの大切にする価値観＞

Ⅰ．誠実であること。

Ⅱ．黄金律を大切にすること。相手を尊重し差別をしない広い心で、自分にしてもらいたいことをまず相手にする心を大切にする。

Ⅲ．素直さと謙虚さをもって成長し続けること。

Ⅳ．互いに感謝の気持ちを持って、チームワークを重視すること。

Ⅴ．創意工夫を重ね、絶えず新たな挑戦を行っていること。

＜企業としてのあり方＞

・私たちは、企業目的を果たすために、健全な企業活動を行い、長期に社会貢献できるGood Companyを目指します。

・あらゆる人々に開かれたオープンな会社であり、経営理念を共有するパートナーたちによって運営される健全な会社を目指します。

・パートナー、カスタマー、カンパニーの三方共に満足のいく関係を構築することに注力します。

・私たちは、次世代に食文化を継承し、豊かな地球環境を手渡す努力を惜しみません。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会を設置しているとともに、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置しております。また、統治体制の構築のためリスク＆コンプライアンスマネジメント委員会を設置しております。加えて、意思決定の迅速化と機動的経営の実現のため、経営会議を開催しております。

a．取締役会

当社の取締役会は、代表取締役社長である久世良太が議長を務め、久世良三、久世直樹、神田秀仁、河原誠一、後藤祐次、今村英明（社外取締役）、山本義博（社外取締役）の取締役８名（うち社外取締役２名）及び山口幸枝、阿久津正志（社外取締役）、杉田昌則（社外取締役）の監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）の計11名（うち社外取締役４名）で構成されており、取締役の業務執行を監督するとともに、重要な業務の意思決定を決議しております。取締役会は、原則として月１回開催されるほか、必要に応じて臨時に開催しております。

b. 指名・報酬委員会

当社は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの透明性・客観性を担保することで、コーポレート・ガバナンスのより一層の充実を図ることを目的とし、取締役会の諮問機関として、任意の指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、今村英明（社外取締役）が委員長を務め、山本義博（社外取締役）、阿久津正志（社外取締役）、杉田昌則（社外取締役）の独立社外取締役４名（うち、監査等委員である取締役２名）、久世良太、常勤監査等委員である山口幸枝の計６名で構成しております。

c. 監査等委員会

当社の監査等委員会は、常勤監査等委員である山口幸枝が議長を務め、監査等委員である社外取締役阿久津正志、監査等委員である社外取締役杉田昌則の３名（うち社外取締役２名）で構成されており、原則として毎月１回開催されるほか、必要に応じて臨時に開催しております。また、常勤監査等委員は、経営会議等の重要な会議への参加等を通じ、取締役の職務執行を監査するとともに、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

d．リスク＆コンプライアンスマネジメント委員会

当社は、全社的なリスクマネジメント推進に関わる課題・対応策を協議・承認する組織としてリスク＆コンプライアンスマネジメント委員会を設置しております。リスク＆コンプライアンスマネジメント委員会は、代表取締役社長が委員長を務め、取締役、各部長及び重要な業務の責任者を中心に構成されております。原則として月１回開催されており、諸法令等に対する役職員の意識向上及び様々なリスクに対する対応策等について協議しております。また、リスク＆コンプライアンスマネジメント委員会で検討されたリスクマネジメントに関する取組の推進・実行責任者として、各部門単位でリスク＆コンプライアンスマネジメント部門責任者を設置し、従業員への周知徹底を図っております。なお、監査等委員である社外取締役阿久津正志も四半期に１回出席しております。

e．経営会議

当社は、代表取締役が議長を務め、取締役、各部長及び重要な業務の責任者が参加する経営会議を原則として週１回開催しております。経営会議においては、月次の事業報告、日常業務における各部署の情報交換を行い、業務の進捗状況を確認し、意思決定の迅速化と業績の向上を図っております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。

ロ．当該体制を採用する理由

当社は、社外取締役２名と監査等委員である社外取締役２名が取締役会において、経営全般に関する意見・指摘を闊達に行っており、重要な業務意思決定及び取締役の職務執行の監督に関して重要な役割を担っております。したがって、現在のコーポレート・ガバナンス体制により、経営の透明性及び中立性が確保されていると判断していることから、上記の体制を採用しております。なお、今後の状況等に応じては、随時体制の改善を検討してまいります。

##### ③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

当社は取締役会において「内部統制システムに関する基本方針」を定める決議を行っており、その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりです。

a．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

取締役及び使用人は、経営理念に基づいて、高い倫理感と良心をもって職務遂行にあたり、法令、定款及び社内諸規程を遵守するとともに、社会規範に沿った責任ある行動をとる。

コンプライアンス体制の構築・維持については、代表取締役の命を受けた内部監査担当者が、内部監査規程に基づき、取締役及び使用人の職務の執行に関する状況把握、監視、対応を定期的に行い、代表取締役に報告する。なお、法令遵守に関する社内教育、研修は総務法務人事課と連携して行うものとする。

また、内部通報制度規程に基づいて、法令違反、社内諸規程上疑義のある行為等についてその情報を直接提供することができる内部通報制度を整備する。

b．取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理については、経営サポート部を管掌する取締役を担当役員とし、職務執行に係る情報を適切に文書または電磁的情報により記録し、文書管理規程に定められた期間保存・管理を行う。なお、取締役及び監査等委員である取締役は、これらの文書等を常時閲覧できるものとし、担当役員はその要請にすみやかに対応する。

c．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

危機管理体制については、リスク管理規程に基づいて、経営サポート部を管掌する取締役を担当役員とし、総務法務人事課をリスク管理責任部門とする。また、総務法務人事課は、具体的なリスクを想定、分類し、有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備するものとし、定期的に取締役会に対してリスク管理に関する事項を報告する。なお、不測の事態が発生した場合には、代表取締役を部長とする対策部を設置し、早期解決に向けた対策を講じるとともに、再発防止策を策定する。

d．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会は、全社的に共有する事業計画を定め、各取締役は、計画達成に向けて各部門が実施すべき具体的な数値目標及びアクションプランを定めるものとし、その達成に向けて月次で予算管理を行い、主要な指標については、進捗管理を行う。

定時取締役会については月１回開催し、月次決算及び業務報告を行い、取締役の職務執行状況の監督を行うとともに、重要な業務執行についての意思決定を行う。指名・報酬委員会については、毎事業年度に２回以上開催し、審議した内容を取締役会に答申することで、取締役（監査等委員である取締役を含む。）及び執行役員の指名・報酬に関する客観性、公正性の担保を図る。経営会議については週１回開催し、日常の業務執行の確認や協議を行い、取締役会への付議議案についての意思決定プロセスの明確化及び透明性の確保を図る。

e．当社及び子会社からなる企業集団（以下、当社グループ）における業務の適正を確保するための体制

（1）子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

関係会社管理規程に基づいて、当社及び関係会社の経営全般に関する重要な事項について、各子会社の主管責任者が経営会議に報告し、協議を行う。

（2）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社及び子会社からなる企業集団の共通規程であるリスク管理規程に基づいて、子会社リスク・コンプライアンス担当責任者を設置するとともに、必要に応じて経営会議にリスク管理に関する事項を報告する。

（3）子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

子会社の定時取締役会は月１回開催し、月次決算及び業務報告を行い、取締役の職務執行状況の監督を行うとともに、重要な業務執行についての意思決定を行う。

（4）子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社の内部監査室は、子会社等の重要な業務運営についての監査を実施し、その結果を取締役会及び経営会議に報告する。

f．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

監査等委員会の職務執行については内部監査人が協力する。また、監査業務に必要な補助をすべき特定の取締役または使用人の設置が必要な場合、監査等委員会はそれを指定できるものとする。

g．前号の取締役及び使用人の取締役からの独立性に関する事項

前号の指定を受けた取締役及び使用人は、当該補助業務について、監査等委員である取締役以外の者による指揮命令を受けないものとする。また、当該使用人の人事異動及び人事考課を行う場合は、監査等委員会の意見を聴取し、その意見を十分尊重して実施する。

h．監査等委員会に報告をするための体制

監査等委員である取締役は、取締役会及びその他重要な会議に出席し、意見を表明する。

当社企業グループ（当社・子会社）の取締役、監査役及び使用人は、重大な法令違反及び著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったとき等は、遅滞なく当社の監査等委員である取締役に報告する。

監査等委員である取締役は必要に応じていつでも取締役等に対し報告を求めることができるものとする。

なお、当社は、本条に基づき監査等委員会に報告をした者が、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないこととする。

i．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

取締役会は、監査等委員会が重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を効率的かつ効果的に把握できるようにするため、いつでも取締役及び使用人に対して報告を求めることができるとともに、監査等委員である取締役の社内の重要な会議への出席を拒まないものとする。

また、監査等委員である取締役は、内部監査人と緊密に連携し、定期的に情報交換を行うものとし、必要に応じて会計監査人、顧問弁護士と意見交換等を実施できるものとする。

なお、監査等委員会の職務執行により生じる費用等については、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、請求により会社は速やかに支払うものとする。

j．反社会的勢力排除に向けた体制

当社は、反社会的勢力との取引関係や支援関係も含め一切遮断し反社会的勢力からの不当要求に対して屈せず、反社会的勢力からの経営活動の妨害や被害、誹謗中傷等の攻撃を受けた際の対応を総務法務人事課で一括管理する体制を整備し、警察等関連機関と連携し、組織全体で毅然とした対応をする。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社では、労務、財務、災害、情報、製品・サービス等様々な事業運営上のリスクについて「リスク管理規程」を制定し、リスクの防止及び会社損失の最小化を図ることを目的としたリスク管理を行っております。

当社におけるリスク管理体制は、取締役、各部長及び各課長を中心に構成する「リスク＆コンプライアンスマネジメント委員会」を原則として月１回開催し、継続的にリスク管理状況の報告・検討を行い、リスク回避に努めております。

コンプライアンス体制につきましては、会社におけるコンプライアンスの徹底と社会的信用の向上を図ることを目的とする「コンプライアンス規程」を制定し、会社の事業活動が法令、通達、定款及び社内規程等並びに社会一般の規範（以下「法令等」に遵守するよう、全役職員に周知徹底しております。また、前述の「リスク＆コンプライアンスマネジメント委員会」においてコンプライアンスに関する情報の共有を図っているほか、随時顧問弁護士、税理士、社労士、監査法人等から助言及び指導を受けております。

ハ．取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、取締役（これらの者であった者を含む）の会社法第423条第１項の損害賠償責任を法令の定める限度において、免除することができる旨を定款に定めております。これは取締役が期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

ニ．責任限定契約の概要

当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同425条第１項第１号ハで定める最低責任限度額となります。

なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ホ．取締役の定数

取締役（監査等委員であるものを除く）の員数は10名以内とする旨を定款で定めております。

ヘ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

ト．中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

チ．株主総会の特別決議の要件

株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性1名(役員のうち女性の比率9％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
代表取締役会長 | 久世　良三 | 1950年２月18日 |
1972年４月 | 株式会社ダイエー 入社
1973年４月 | 株式会社久世 入社
1975年12月 | ペンションＫＵＺＥ 開業
1982年６月 | 株式会社斑尾高原農場（現当社）設立　代表取締役社長
2005年10月 | 株式会社サンクゼールへ商号変更　代表取締役社長
2017年３月 | St.Cousair Oregon Orchards, Inc.（現St.Cousair,Inc.） 取締役
2018年６月 | 当社 代表取締役会長（現任）
2018年６月 | St.Cousair Oregon Orchards, Inc.（現St.Cousair,Inc.） 非常勤取締役（現任）
| (注)３ | 2,400,000
代表取締役 社長 | 久世　良太 | 1977年３月15日 |
2002年４月 | セイコーエプソン株式会社 入社
2005年４月 | 株式会社斑尾高原農場（現当社） 入社
2006年４月 | 当社 経営サポート部部長
2006年７月 | 当社 経営サポート部部長 兼 経営企画室　室長
2008年８月 | 当社 取締役経営サポート本部 本部長
2011年８月 | 当社 専務取締役
2012年６月 | 当社 代表取締役専務
2013年６月 | 有限会社斑尾高原農場 代表取締役
2017年３月 | St.Cousair Oregon Orchards, Inc.（現St.Cousair,Inc.） 取締役
2017年５月 | 株式会社斑尾高原農場 代表取締役社長（現任）
2018年６月 | 当社 代表取締役社長（現任）
2018年６月 | St.Cousair Oregon Orchards, Inc.（現St.Cousair,Inc.） 非常勤取締役（現任）
| (注)３ | 1,200,000
取締役 副社長 | 久世　直樹 | 1978年12月31日 |
2004年２月 | 株式会社斑尾高原農場（現当社） 入社
2006年４月 | 当社 サンクチュアリ―事業部 部長
2008年８月 | 当社 取締役
2010年１月 | 聖久世商貿有限公司 総経理
2011年８月 | 当社 常務取締役 販売本部 本部長
2017年４月 | 当社 常務取締役
2017年４月 | St.Cousair Oregon Orchards, Inc.（現St.Cousair,Inc.） 代表取締役社長（現任）
2018年６月 | 当社 取締役副社長
2021年１月 | 当社 取締役副社長 グローバル事業本部　本部長 兼 グローバルビジネスユニット ユニット長（現任）
| (注)３ | 1,000,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
取締役 | 神田　秀仁 | 1962年５月16日 |
1986年４月 | 株式会社クリエイティブヨーコ 入社
2002年６月 | 株式会社斑尾高原農場（現当社）入社
2009年８月 | 当社 直販店サポート部 部長
2011年２月 | 当社 経営サポート部 部長
2015年１月 | 当社 販売本部店舗サポート部 部長
2015年９月 | 当社 販売本部 新店サポート部 部長
2016年２月 | 当社 物流本部 本部長
2017年５月 | 当社 ＳＣＭ部部長 兼 購買戦略室室長
2017年６月 | 当社 取締役
2017年11月 | St.Cousair Oregon Orchards, Inc. （現St.Cousair,Inc.）取締役
2018年６月 | St.Cousair Oregon Orchards, Inc.（現St.Cousair,Inc.） 非常勤取締役（現任）
2021年1月 | 当社　取締役 ホールセール事業本部　本部長　兼 フード製造ビジネスユニット　ユニット長（現任）
| (注)３ | ―
取締役 | 河原　誠一 | 1964年５月２日 |
1989年４月 | 高砂香料工業株式会社 入社
1997年４月 | 株式会社斑尾高原農場（現当社） 入社
2005年６月 | 当社 食品研究センター 課長　兼　品質管理課 課長
2006年７月 | 当社 新規素材開発室 室長
2011年４月 | 当社 生命科学研究所 室長 兼 品質保証部 部長
2016年12月 | 当社 内部監査室 室長
2018年６月 | 当社 取締役
2018年６月 | St.Cousair Oregon Orchards, Inc.（現St.Cousair,Inc.） 非常勤取締役（現任）
2021年１月 | 当社 取締役 管理本部 本部長（現任）
| (注)３ | ―
取締役 | 後藤　祐次 | 1964年11月24日 |
1987年 3月 | 株式会社ドトールコーヒー 入社
2010年11月 | イオンリテール株式会社 入社
2012年11月 | 株式会社サンマルクホールディングス 入社
2018年 3月 | 当社 入社 店舗開発・FC運営部 部長
2020年 1月 | 当社 リテール事業本部副本部長　兼 店舗開発部 部長（現任）
2022年６月 | 当社　取締役 リテール事業本部　本部長　兼 店舗開発部　部長（現任）
| (注)３ | ―

役名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
取締役 | 今村　英明 | 1955年10月13日 |
1979年４月 | 三菱商事株式会社入社
1991年９月 | ボストン・コンサルティング・グループ入社
1998年７月 | 同社 中国法人 上海事務所長
2005年１月 | 同社 日本法人 代表取締役
2005年５月 | 同社 本社シニア・パートナー マネージング・ディレクター
2010年４月 | 信州大学 学術研究院 教授
2010年４月 | 早稲田大学 商学学術研究院（後、大学院経営管理研究科） 客員教授（現任）
2010年４月 | 公益財団法人 セーブ・ザ・チルドレン・ジャパン 理事
2010年４月 | エーザイ株式会社 クォリティ及びマネジメント・アドバイザリー・ボード・メンバー
2010年11月 | 特定非営利活動法人アイ・エス・エル 経営者ゼミ統括ファカルティ
2011年６月 | 日本電産サンキョー株式会社 社外監査役
2012年10月 | 東京電力株式会社 ビジネス・アライアンス委員会委員長
2013年６月 | 長野市上下水道事業経営審議会 会長
2014年12月 | 日本原子力損害賠償・廃炉等支援機構「競争・連携分科会」常任委員
2015年６月 | 株式会社JERA 統合委員会有識者アドバイザリー
2016年10月 | 当社 取締役（現任）
2019年４月 | 長野県立大学 非常勤講師
2019年８月 | 大学院大学至善館 特任客員教授（現任）
2021年４月 | 信州大学経法学部 特任教授（現任）
2021年４月 | 新潟産業大学 特任教授（現任）
2021年４月 | 公益財団法人セーブ・ザ・チルドレン・ジャパン 監事（現任）
| (注)３ | ―
取締役 | 山本　義博 | 1949年３月４日 |
1971年４月 | サントリー株式会社（現サントリーホールディングス株式会社） 入社
1985年４月 | サントリーインターナショナル株式会社 副社長
1989年７月 | サントリー株式会社 食品事業部 企画部長
1994年４月 | 同社 ワイン事業部 企画部長
1996年５月 | 日本コカ・コーラ株式会社 上級副社長
1999年６月 | ハインツ日本株式会社 代表取締役社長
2017年６月 | 当社 取締役（現任）
2018年６月 | St.Cousair Oregon Orchards, Inc.（現St.Cousair,Inc.） 取締役（現任）
| (注)３ | ―
取締役 常勤監査等委員 | 山口　幸枝 | 1955年２月15日 |
1983年６月 | 株式会社斑尾高原農場（現当社） 入社
1992年６月 | 当社 経理部次長
2015年６月 | 当社 経理部参与
2016年10月 | 当社 監査役
2017年５月 | 株式会社斑尾高原農場 監査役（現任）
2021年６月 | 当社 取締役常勤監査等委員（現任）
| (注)４ | ―
取締役 監査等委員 | 阿久津　正志 | 1970年８月17日 |
2000年12月 | 弁護士登録
2000年12月 | 野田総合法律事務所入所
2008年９月 | 阿久津総合法律事務所開設　同所所長（現任）
2010年８月 | トシン・グループ株式会社 監査役（現任）
2017年６月 | 当社 監査役
2021年６月 | 当社 取締役監査等委員（現任）
| (注)４ | ―
取締役 監査等委員 | 杉田　昌則 | 1971年５月２日 |
1995年10月 | 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所
1999年４月 | 公認会計士登録
2007年６月 | 有限責任監査法人トーマツ パートナー
2020年10月 | かなで監査法人 設立 パートナー（現任）
2021年６月 | 当社 取締役監査等委員（現任）
| (注)４ | ―
計 | 4,600,000

(注) １．取締役　今村英明及び山本義弘は、社外取締役であります。

２．取締役 阿久津正志及び杉田昌則は、監査等委員である社外取締役であります。

３．2022年６月28日開催の定時株主総会終結の時から選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．2021年６月22日開催の定時株主総会終結の時から選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．代表取締役社長　久世良太は、代表取締役会長　久世良三の長男であります。

６．取締役副社長　久世直樹は、代表取締役会長　久世良三の次男であります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、監査等委員である社外取締役は２名であります。

社外取締役今村英明は、長年ボストン・コンサルティンググループにおいて大手企業に対するコンサルティングを行った実績があり、企業経営に関する豊富な知識と経験を有していることから、公正な視点で当社の経営に対する監督・助言が期待されるため、当社の社外取締役として適任であると判断しております。

社外取締役山本義博は、サントリー㈱（現サントリーホールディングス㈱）の米国法人及び複数の大手外資系企業の日本法人において経営に携わった経験があり、海外事業展開に関する豊富な知識と経験を有していることから、公正な視点で当社の経営に対する監督・助言が期待されるため、当社の社外取締役として適任であると判断しております。

監査等委員である社外取締役阿久津正志は、弁護士としての長年の経験から、企業法務に関する幅広い知識及び見識を有しており、その知見及び見識を当社の監査に活かすことができると期待されるため、当社の社外監査役として適任であると判断しております。

監査等委員である社外取締役杉田昌則は、公認会計士として長年有限責任監査法人トーマツに在籍し、コンサルティング業務及び監査業務を通じて、監査法人の立場から数多くの法人経営・組織運営を見てきた経験から、経営課題・組織課題の発見・解決に関する幅広い知識及び見識を有しており、その知見及び見識を当社の監査に活かすことができると期待されるため、当社の監査等委員である社外取締役として適任であると判断しております。

なお、当社と社外取締役との人的関係、資本的関係その他の特別な利害関係はありません。

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、会社法の社外取締役の要件に加え、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保でき、かつ、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を選任しております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において、内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査並びにその他内部統制部門に関する重要な事項の報告を受けており、それに基づき、積極的な意見交換や助言を行っております。

監査等委員である社外取締役は、定期的に監査等委員会において内部監査室より報告を受けており、情報共有、協議等を行い、連携を図っております。内部統制部門とは適宜情報共有を行い、相互連携を図ることで、監査の効率性及び有効性の向上につながっております。会計監査人とは四半期に１回会合を持ち、各部門の監査で判明した問題点について意見交換を行っております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査等委員監査の状況

当社における監査等委員会による監査は、監査等委員３名（うち常勤監査等委員１名）が監査計画に基づき監査を行うとともに、取締役会へ出席し必要に応じて意見を述べることにより取締役会の業務執行と会社経営の妥当性を監視しております。なお、常勤監査等委員山口幸枝は、当社の経理部に長年在籍し、決算手続並びに財務諸表の作成等に従事した経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

また、監査等委員会、内部監査室並びに会計監査人と必要に応じ随時情報交換を行い、相互の連携を高め、会社業務の適法性・妥当性の確保に万全を期しております。

当事業年度における個々の監査等委員の出席状況については、次の通りとなります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
山口　幸枝 | 13 | 13
阿久津　正志 | 13 | 13
杉田　昌則 | 10 | 10

監査等委員会における主な検討事項として、監査計画及び重点監査項目、監査報告書、取締役会決議事項、内部通報等異例事項への対応状況等について検討を行っております。

また、常勤監査等委員の活動として、重要会議への出席、代表取締役及び取締役との情報共有及び意見交換、重要書類及び電子データの閲覧、店舗往査及び部門監査、内部監査室及び会計監査人との情報共有及び意見交換等を行っております。

##### ②　内部監査の状況

当社における内部監査は、代表取締役社長直轄の組織として内部監査室を設置しており、専任の従業員２名が年間の内部監査計画に基づき、当社グループの店舗・工場や各部署並びに子会社の業務の妥当性、有効性、法令遵守等必要な業務監査を実施し、内部統制の充実に努めております。

##### ③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

###### ｂ．継続監査期間

２年

ｃ．業務を執行した公認会計士

業務執行社員　公認会計士　陸田　雅彦

業務執行社員　公認会計士　小松　聡

###### ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他５名です。

###### ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、監査等委員監査基準に準拠し、会計監査人の職務遂行状況を経理財務部から聴取するとともに、会計監査人の監査活動の適切性、専門性、当社からの独立性、品質管理等の評価項目に関して総合的に判断した結果、選定することといたしました。

###### ｆ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、経理財務部から会計監査人の活動実態について報告聴取するほか、自ら連結会計年度を通して、会計監査人から会計監査についての報告聴取等を行い、会計監査人が監査品質を維持し適切に監査しているか、また、監査活動の適切性及び妥当性を評価するとともに、会計監査人の独立性、法令等の遵守状況についても問題ないか確認しています。

###### ④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 最近連結会計年度の前連結会計年度 | 最近連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 12,000 | － | 21,000 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 12,000 | － | 21,000 | －

##### ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイトトーマツ税理士法人）に対する報酬(ａを除く)

区分 | 最近連結会計年度の前連結会計年度 | 最近連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | － | 480 | － | 480
連結子会社 | － | － | － | －
計 | － | 480 | － | 480

（注）当社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイトトーマツ税理士法人に対して、非監査業務である税務に関するアドバイザリー業務等を依頼し、対価を支払っております。

###### ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

最近連結会計年度の前連結会計年度

該当事項はありません。

最近連結会計年度

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針につきましては、監査公認会計士から提出された監査に要する業務時間等の見積資料に基づき、監査公認会計士等との協議を経て報酬額を決定しております

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、同監査法人の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、当該監査報酬について同意の判断を行いました。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社の監査等委員を除く取締役の報酬は、2021年６月22日開催の定時株主総会において決議された年額300,000千円の限度内として決定しております。個別報酬額は、取締役会で定めた「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」のもと、月例の固定金銭報酬及び業績連動型報酬を定めております。

「月例の固定金銭報酬」については、役位及び職責ごとに報酬の範囲を定めており、その範囲内で当社が定める役員報酬の算定に関する評価項目に従い、年１回の評価を経て、個別報酬額を決定しております。なお、前述の報酬の範囲は、他社水準を考慮しながら決定しております。

「業績連動型報酬」については、連結営業利益の達成度に応じて役位及び職責ごとに定めた金額を支給することとしております。業績連動型報酬に係る指標として連結営業利益を選択した理由は、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標を売上高営業利益率としており、その関連性から適切な指標と判断したためであります。

上記の各報酬額の決定に係る評価基準の内容及び取締役の個人別の報酬等の内容については、任意の報酬委員会である指名・報酬委員会において答申するものとし、取締役会は当該答申を尊重の上で、個別の報酬等を決定することとしております。

監査等委員である取締役の報酬総額は、2021年６月22日開催の定時株主総会において決議された年額30,000千円の限度内として、決定しております。個別報酬額は、常勤・非常勤による関与度等、当社の期待する役割・職務、当該監査等委員の有する専門性や知見を踏まえた上で、監査等委員会の決議により決定しております。

###### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く。) | 100,080 | 100,080 | － | － | 6
監査等委員 (社外取締役を除く。) | 4,800 | 4,800 | － | － | 1
社外取締役 | 10,875 | 10,875 | － | － | 4

##### ③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

##### ④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

##### 該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資先企業との取引関係強化を目的として保有する株式について、純投資目的以外の目的である投資株式の区分に区分しております。

##### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社の純投資株式目的以外の目的である投資株式の保有については、株式を取得・保有する企業との取引関係の強化を通じ、当社の企業価値向上を図ることを目的としております。保有する株式は、取得の意義・目的及び期待されるシナジー効果やリスク、及び投資金額の妥当性などについて毎年度末に経営会議にて審査を行い、取締役会に報告することとしております。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 1 | 183,584
非上場株式以外の株式 | － | －

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 183,584 | 商品開発等に関する業務提携契約の締結に伴い、株式取得を通じて関係性を強化するため。
非上場株式以外の株式 | － | － |

###### ｃ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

##### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。