第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

30,000,000

30,000,000

 

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2024年3月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2024年6月24日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

9,230,200

9,233,400

東京証券取引所
グロース市場

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。

9,230,200

9,233,400

 

(注) 提出日現在の発行数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

 

 第1回新株予約権 2017年1月26日取締役会決議

決議年月日

2017年1月26日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 2

当社取締役(監査等委員) 1

当社元取締役 1

 当社従業員 155

新株予約権の数(個)※

   308 (注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 61,600 (注)1、3

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

50(注)2、3

新株予約権の行使期間※

2019年1月27日~2027年1月26日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
 発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格    50

資本組入額  25

(注)3

新株予約権の行使の条件※

 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時において、継続して当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、取締役又は監査役が任期満了により退任した場合、従業員が定年で退職した場合、付与対象者がFC加盟店企業である場合、又は取締役会にてその他正当な理由があると承認した場合は、この限りでない。

新株予約権の譲渡に関する事項※

 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 

※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2024年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は200株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数

調整前付与株式数

×

分割・併合の比率

 

2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額

調整前払込金額

×

分割・併合の比率

 

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後払込金額

 

 

調整前払込金額

 

×

既発行株式数

新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額

1株当たり時価

既発行株式数+新株発行(処分)株式数

 

3.2021年12月21日開催の取締役会決議により、2022年1月11日付で普通株式1株について200株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

 

 第2回新株予約権 2018年1月17日取締役会決議

決議年月日

2018年1月17日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 2

当社取締役(監査等委員) 1

 当社従業員 23

新株予約権の数(個)※

   53 (注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 10,600 (注)1、3

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

  50(注)2、3

新株予約権の行使期間※

2020年1月18日~2028年1月17日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
 発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格    50

資本組入額  25

(注)3

新株予約権の行使の条件※

 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時において、継続して当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、取締役又は監査役が任期満了により退任した場合、従業員が定年で退職した場合、付与対象者がFC加盟店企業である場合、又は取締役会にてその他正当な理由があると承認した場合は、この限りでない。

新株予約権の譲渡に関する事項※

 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 

※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2024年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は200株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数

調整前付与株式数

×

分割・併合の比率

 

2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額

調整前払込金額

×

分割・併合の比率

 

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後払込金額

 

 

調整前払込金額

 

×

既発行株式数

新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額

1株当たり時価

既発行株式数+新株発行(処分)株式数

 

3.2021年12月21日開催の取締役会決議により、2022年1月11日付で普通株式1株について200株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

 

 第3回新株予約権 2018年1月17日取締役会決議

決議年月日

2018年1月17日

付与対象者の区分及び人数(名)

外部協力者 3

新株予約権の数(個)※

   47 (注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 9,400 (注)1、3

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

 50(注)2、3

新株予約権の行使期間※

2020年1月18日~2028年1月17日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
 発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格    50

資本組入額  25

(注)3

新株予約権の行使の条件※

 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時において、継続して当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、取締役又は監査役が任期満了により退任した場合、従業員が定年で退職した場合、付与対象者がFC加盟店企業である場合、又は取締役会にてその他正当な理由があると承認した場合は、この限りでない。

新株予約権の譲渡に関する事項※

 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 

※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2024年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は200株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数

調整前付与株式数

×

分割・併合の比率

 

2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額

調整前払込金額

×

分割・併合の比率

 

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後払込金額

 

 

調整前払込金額

 

×

既発行株式数

新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額

1株当たり時価

既発行株式数+新株発行(処分)株式数

 

3.2021年12月21日開催の取締役会決議により、2022年1月11日付で普通株式1株について200株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

 

 第4回新株予約権 2018年8月8日取締役会決議

決議年月日

2018年8月8日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 2
 当社従業員 6

新株予約権の数(個)※

   31 (注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 6,200 (注)1、3

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

 50(注)2、3

新株予約権の行使期間※

2020年8月9日~2028年8月8日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
 発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  50

資本組入額 25

(注)3

新株予約権の行使の条件※

 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時において、継続して当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、取締役又は監査役が任期満了により退任した場合、従業員が定年で退職した場合、付与対象者がFC加盟店企業である場合、又は取締役会にてその他正当な理由があると承認した場合は、この限りでない。

新株予約権の譲渡に関する事項※

 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 

※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2024年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は200株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数

調整前付与株式数

×

分割・併合の比率

 

2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額

調整前払込金額

×

分割・併合の比率

 

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後払込金額

 

 

調整前払込金額

 

×

既発行株式数

新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額

1株当たり時価

既発行株式数+新株発行(処分)株式数

 

3.2021年12月21日開催の取締役会決議により、2022年1月11日付で普通株式1株について200株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

 

 第5回新株予約権 2018年8月8日取締役会決議

決議年月日

2018年8月8日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社子会社の従業員 5

新株予約権の数(個)※

 47 [46](注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 9,400 [9,200](注)1、3

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

 50(注)2、3

新株予約権の行使期間※

2020年8月9日~2028年8月8日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
 発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  50

資本組入額 25

(注)3

新株予約権の行使の条件※

 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時において、継続して当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、取締役又は監査役が任期満了により退任した場合、従業員が定年で退職した場合、付与対象者がFC加盟店企業である場合、又は取締役会にてその他正当な理由があると承認した場合は、この限りでない。

新株予約権の譲渡に関する事項※

 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 

※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は200株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数

調整前付与株式数

×

分割・併合の比率

 

2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額

調整前払込金額

×

分割・併合の比率

 

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後払込金額

 

 

調整前払込金額

 

×

既発行株式数

新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額

1株当たり時価

既発行株式数+新株発行(処分)株式数

 

3.2021年12月21日開催の取締役会決議により、2022年1月11日付で普通株式1株について200株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

 

 第7回新株予約権 2019年8月21日取締役会決議

決議年月日

2019年8月21日

付与対象者の区分及び人数(名)

 当社取締役 2

 当社取締役(監査等委員) 1

当社元取締役 1

 当社従業員 83

新株予約権の数(個)※

   224 [214](注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 44,800 [42,800](注)1、3

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

  153(注)2、3

新株予約権の行使期間※

2021年8月22日~2029年8月21日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
 発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  153

資本組入額 77

(注)3

新株予約権の行使の条件※

 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時において、継続して当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、取締役又は監査役が任期満了により退任した場合、従業員が定年で退職した場合、付与対象者がFC加盟店企業である場合、又は取締役会にてその他正当な理由があると承認した場合は、この限りでない。

新株予約権の譲渡に関する事項※

 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 

※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は200株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数

調整前付与株式数

×

分割・併合の比率

 

2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額

調整前払込金額

×

分割・併合の比率

 

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後払込金額

 

 

調整前払込金額

 

×

既発行株式数

新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額

1株当たり時価

既発行株式数+新株発行(処分)株式数

 

3.2021年12月21日開催の取締役会決議により、2022年1月11日付で普通株式1株について200株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

 

 第8回新株予約権 2019年8月21日取締役会決議

決議年月日

2019年8月21日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社子会社の従業員 1

新株予約権の数(個)※

  10 (注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 2,000 (注)1、3

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

  153(注)2、3

新株予約権の行使期間※

2021年8月22日~2029年8月21日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
 発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格   153

資本組入額  77

(注)3

新株予約権の行使の条件※

 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時において、継続して当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、取締役又は監査役が任期満了により退任した場合、従業員が定年で退職した場合、付与対象者がFC加盟店企業である場合、又は取締役会にてその他正当な理由があると承認した場合は、この限りでない。

新株予約権の譲渡に関する事項※

 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 

※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は200株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数

調整前付与株式数

×

分割・併合の比率

 

2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額

調整前払込金額

×

分割・併合の比率

 

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後払込金額

 

 

調整前払込金額

 

×

既発行株式数

新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額

1株当たり時価

既発行株式数+新株発行(処分)株式数

 

3.2021年12月21日開催の取締役会決議により、2022年1月11日付で普通株式1株について200株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

 

 第9回新株予約権 2020年3月25日取締役会決議

決議年月日

2020年3月25日

付与対象者の区分及び人数(名)

外部協力者 4

新株予約権の数(個)※

  39 [33](注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 7,800 [6,600](注)1、3

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

  155(注)2、3

新株予約権の行使期間※

2022年3月26日~2030年3月25日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
 発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  155

資本組入額    78

(注)3

新株予約権の行使の条件※

 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時において、継続して当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、取締役又は監査役が任期満了により退任した場合、従業員が定年で退職した場合、付与対象者がFC加盟店企業である場合、又は取締役会にてその他正当な理由があると承認した場合は、この限りでない。

新株予約権の譲渡に関する事項※

 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 

※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は200株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数

調整前付与株式数

×

分割・併合の比率

 

2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額

調整前払込金額

×

分割・併合の比率

 

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後払込金額

 

 

調整前払込金額

 

×

既発行株式数

新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額

1株当たり時価

既発行株式数+新株発行(処分)株式数

 

3.2021年12月21日開催の取締役会決議により、2022年1月11日付で普通株式1株について200株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

    該当事項はありません。

 

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(千円)

資本金残高
 
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2020年6月30日(注)1

1,700

38,200

26,299

126,299

26,299

291,299

2022年1月11日(注)2

7,601,800

7,640,000

126,299

291,299

2022年12月20日(注)3

1,200,000

8,840,000

993,600

1,119,899

993,600

1,284,899

2023年2月1日~

3月31日(注)4

228,200

9,068,200

7,216

1,127,115

7,187

1,292,086

2023年4月1日~

2024年3月31日(注)4

162,000

9,230,200

7,034

1,134,150

6,977

1,299,064

 

(注) 1. 有償第三者割当 発行価格30,940円 資本組入額15,470円 

     割当先 従業員持株会

    2. 株式分割(1:200)によるものであります。

    3. 有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

      発行価格  1,800円

      引受価額  1,656円

      資本組入額  828円

    4.新株予約権(ストック・オプション)の権利行使による増加であります。

5.2024年4月1日から2024年5月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が3,200株、資本金が247千円及び資本準備金244千円増加しております。

 

(5) 【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

0

5

12

46

15

9

11,573

11,660

所有株式数
(単元)

0

3,351

110

14,141

11,906

194

62,519

92,221

8,100

所有株式数
の割合(%)

0

3.63

0.12

15.33

12.91

0.21

67.79

100.00

 

 

 

 

(6) 【大株主の状況】

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

株式会社Joseph’s Arrows Trust

長野県上水内郡飯綱町大字川上2755-2619

1,340,400

14.52

久世 良三

長野県上水内郡飯綱町

1,194,500

12.94

久世 良太

長野県長野市

850,000

9.20

ABRAHAM’S WAY FOUNDATION, LLC
(常任代理人 SMBC日興証券株式会社)

10701 S. EASTERN AVE. STE 1224 HENDERSON, NV 89052 U.S.A.
(東京都千代田区丸の内1丁目5番1号 新丸の内ビルディング)

839,600

9.09

久世 直樹

米国 オレゴン州

740,000

8.01

久世 まゆみ

長野県上水内郡飯綱町

520,000

5.63

サンクゼールパートナー持株会

長野県上水内郡飯綱町大字芋川1260

300,200

3.25

GOVERNMENT OF NORWAY
(常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店)

BANKPLASSEN 2, 0107 OSLO 1 OSLO  0107 NO
(東京都新宿区新宿6丁目27番30号)

219,500

2.37

 株式会社日本カストディ銀行(信託口) 

東京都中央区晴海1丁目8-12

169,800

1.83

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8番1号赤坂インターシティAIR

132,500

1.43

6,306,500

68.32

 

(注)  上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

株式会社日本カストディ銀行       169,800株

日本マスタートラスト信託銀行株式会社  132,500株

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

完全議決権株式(その他)

普通株式

92,221

9,222,100

単元未満株式

普通株式

8,100

発行済株式総数

9,230,200

総株主の議決権

92,221

 

 

② 【自己株式等】

  該当事項はありません。

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

 

   該当事項はありません。

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

   該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

   該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

   該当事項はありません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

   該当事項はありません。

 

 

3 【配当政策】

当社グループは、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして認識しており、経営成績及び財政状態等を総合的に勘案しながら、配当の実施を検討してまいります。配当に関する基本的な方針として、株主総会の決議に基づき、前事業年度における当社単体決算上の当期純利益の30%を目安とした金額で年1回の剰余金の配当を行ってまいります。

なお、当社グループは会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めておりますので、業績動向を確認しながら、その実施についても合わせて検討してまいります。

 

(注)  基準日が第42期事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

 

決議年月日

配当金の総額
(千円)

1株当たり配当額
(円)

2024年6月21日

定時株主総会決議

323,057

35.00

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループでは、以下に掲げる「経営理念」「サンクゼールの大切にする価値観」「企業としてのあり方」をグループ共通の価値観として保持しております。これらの価値観の下、当社グループでは、顧客・株主・取引先・パートナー及び地域社会など、全てのステークホルダーの信頼と期待に応え、企業価値の向上を図ることが企業経営の基本であると認識しており、コーポレート・ガバナンスの強化は、経営上の最重要課題の一つと考えております。

 

<企業目的>

Ⅰ.私たちは、正しい経営活動により、顧客・株主・取引先・パートナー・及び地域社会に信頼される誠実な企業を目指します。

Ⅱ.私たちは、互いの違いを認め合う、豊かな成熟した大人の文化を創造し、居心地のよい楽しい社会の実現に貢献します。

Ⅲ.私たちは、世界中の人々に、おいしく健康で高品質な食をバリューを持って提案し、豊かな食卓と暮らしを楽しむ時間と、人と人が集いつながることのできる場を提供します。

 

<サンクゼールの大切にする価値観>

Ⅰ.誠実であること。

Ⅱ.黄金律を大切にすること。相手を尊重し差別をしない広い心で、自分にしてもらいたいことをまず相手にする心を大切にする。

Ⅲ.素直さと謙虚さをもって成長し続けること。

Ⅳ.互いに感謝の気持ちを持って、チームワークを重視すること。

Ⅴ.創意工夫を重ね、常に世界一を目指し、絶えず新たな挑戦を行っていること。

 

<企業としてのあり方>

・私たちは、企業目的を果たすために、健全な企業活動を行い、長期に社会貢献できるGood Companyを目指します。

・あらゆる人々に開かれたオープンな会社であり、経営理念を共有するパートナーたちによって運営される健全な会社を目指します。

・パートナー、カスタマー、カンパニーの三方共に満足のいく関係を構築することに注力します。

・私たちは、次世代に食文化を継承し、豊かな地球環境を手渡す努力を惜しみません。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

 a.企業統治の体制の概要

 当社グループは、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会を設置しているとともに、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置しております。また、グループ全体のサステナビリティに関する取り組みを推進するためにサステナビリティ委員会を設置しており、加えて、統治体制の構築のためリスク&コンプライアンスマネジメント委員会を設置しております。その他、意思決定の迅速化と機動的経営の実現のため、経営会議を開催しております。

イ.取締役会

当社グループの取締役会は、代表取締役社長である久世良太が議長を務め、久世良三、久世直樹、神田秀仁、河原誠一、後藤祐次、今村英明(社外取締役)、山本義博(社外取締役)、山岡美奈子(社外取締役)の取締役9名(うち社外取締役3名)及び山口幸枝、阿久津正志(社外取締役)、杉田昌則(社外取締役)の監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)の計12名(うち社外取締役5名)で構成されており、取締役の業務執行を監督するとともに、重要な業務の意思決定を決議しております。取締役会は、原則として月1回開催されるほか、必要に応じて臨時に開催しております。

ロ. 指名・報酬委員会

当社グループは、取締役の指名・報酬等に関する手続きの透明性・客観性を担保することで、コーポレート・ガバナンスのより一層の充実を図ることを目的とし、取締役会の諮問機関として、任意の指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、今村英明(社外取締役)が委員長を務め、山本義博(社外取締役)、阿久津正志(社外取締役)、杉田昌則(社外取締役)の独立社外取締役4名(うち、監査等委員である取締役2名)、久世良太、常勤監査等委員である山口幸枝の計6名で構成されており、原則として毎事業年度に2回以上開催しております。

ハ. 監査等委員会

当社グループの監査等委員会は、常勤監査等委員である山口幸枝が議長を務め、監査等委員である阿久津正志(社外取締役)、監査等委員である杉田昌則(社外取締役)の3名(うち社外取締役2名)で構成されており、原則として毎月1回開催されるほか、必要に応じて臨時に開催しております。また、常勤監査等委員は、経営会議等の重要な会議への参加等を通じ、取締役の職務執行を監査するとともに、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

ニ.サステナビリティ委員会

当社グループは、コーポレート・スローガンに掲げる「愛と喜びのある食卓」を多くの家庭において、長期持続的に実現していくために、サステナビリティへの取り組みを重要な経営課題と位置付けており、当社グループの事業戦略にサステナビリティに関する戦略がしっかりと組み込まれ、「社会の持続可能性」と「企業の持続的な成長」を同時に実現することを目的として、サステナビリティ委員会を設置しております。サステナビリティ委員会は、代表取締役社長が委員長を務め、取締役、各部長及び重要な業務の責任者を中心に構成されております。原則として月1回開催されており、サステナビリティに関する基本方針の策定、重要課題の特定、目標設定と進捗管理、推進体制及び情報開示に関する事項等の審議を行い、定期的に取締役会に対して報告及び提案を行います。

ホ.リスク&コンプライアンスマネジメント委員会

当社グループは、全社的なリスクマネジメント推進に関わる課題・対応策を協議・承認する組織としてリスク&コンプライアンスマネジメント委員会を設置しております。リスク&コンプライアンスマネジメント委員会は、代表取締役社長が委員長を務め、取締役、各部長及び重要な業務の責任者を中心に構成されております。原則として月1回開催されており、諸法令等に対する役職員の意識向上及び様々なリスクに対する対応策等について協議しております。また、リスク&コンプライアンスマネジメント委員会で検討されたリスクマネジメントに関する取組の推進・実行責任者として、各部門単位でリスク&コンプライアンスマネジメント部門責任者を設置し、従業員への周知徹底を図っております。なお、監査等委員である社外取締役阿久津正志も原則として四半期に1回出席しております。

ヘ.経営会議

当社グループは、代表取締役が議長を務め、取締役、各部長及び重要な業務の責任者が参加する経営会議を原則として週1回開催しております。経営会議においては、月次の事業報告、日常業務における各部署の情報交換を行い、業務の進捗状況を確認し、意思決定の迅速化と業績の向上を図っております。

 

当社グループのコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。

 

 


 

 b.当該体制を採用する理由

 当社グループは、社外取締役3名と監査等委員である社外取締役2名が取締役会において、経営全般に関する意見・指摘を闊達に行っており、重要な業務意思決定及び取締役の職務執行の監督に関して重要な役割を担っております。したがって、現在のコーポレート・ガバナンス体制により、経営の透明性及び中立性が確保されていると判断していることから、上記の体制を採用しております。なお、今後の状況等に応じては、随時体制の改善を検討してまいります。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

 a.内部統制システムの整備の状況

 当社グループは取締役会において「内部統制システムに関する基本方針」を定める決議を行っており、その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりです。

イ.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

取締役及び使用人は、経営理念に基づいて、高い倫理感と良心をもって職務遂行にあたり、法令、定款及び社内諸規程を遵守するとともに、社会規範に沿った責任ある行動をとる。

コンプライアンス体制の構築・維持については、代表取締役の命を受けた内部監査担当者が、内部監査規程に基づき、取締役及び使用人の職務の執行に関する状況把握、監視、対応を定期的に行い、代表取締役に報告する。なお、法令遵守に関する社内教育、研修は総務法務労務課と連携して行うものとする。

また、内部通報制度規程に基づいて、法令違反、社内諸規程上疑義のある行為等についてその情報を直接提供することができる内部通報制度を整備する。

ロ.取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理については、経営サポート部を管掌する取締役を担当役員とし、職務執行に係る情報を適切に文書又は電磁的情報により記録し、文書管理規程に定められた期間保存・管理を行う。なお、取締役及び監査等委員である取締役は、これらの文書等を常時閲覧できるものとし、担当役員はその要請にすみやかに対応する。

ハ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

危機管理体制については、リスク管理規程に基づいて、経営サポート部を管掌する取締役を担当役員とし、総務法務労務課をリスク管理責任部門とする。また、総務法務労務課は、具体的なリスクを想定、分類し、有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備するものとし、定期的に取締役会に対してリスク管理に関する事項を報告する。なお、不測の事態が発生した場合には、代表取締役を部長とする対策本部を設置し、早期解決に向けた対策を講じるとともに、再発防止策を策定する。

ニ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会は、全社的に共有する事業計画を定め、各取締役は、計画達成に向けて各部門が実施すべき具体的な数値目標及びアクションプランを定めるものとし、その達成に向けて月次で予算管理を行い、主要な指標については、進捗管理を行う。

定時取締役会については月1回開催し、月次決算及び業務報告を行い、取締役の職務執行状況の監督を行うとともに、重要な業務執行についての意思決定を行う。指名・報酬委員会については、毎事業年度に2回以上開催し、審議した内容を取締役会に答申することで、取締役(監査等委員である取締役を含む。)及び執行役員の指名・報酬に関する客観性、公正性の担保を図る。経営会議については週1回開催し、日常の業務執行の確認や協議を行い、取締役会への付議議案についての意思決定プロセスの明確化及び透明性の確保を図る。

ホ.当社及び子会社からなる企業集団(以下、「当社グループ」という。)における業務の適正を確保するための体制

(イ)子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社グループへの報告に関する体制

関係会社管理規程に基づいて、当社グループ及び関係会社の経営全般に関する重要な事項について、各子会社の主管責任者が経営会議に報告し、協議を行う。

(ロ)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社及び子会社からなる企業集団の共通規程であるリスク管理規程に基づいて、子会社リスク・コンプライアンス担当責任者を設置するとともに、必要に応じて経営会議にリスク管理に関する事項を報告する。

(ハ)子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

子会社の定時取締役会は月1回開催し、月次決算及び業務報告を行い、取締役の職務執行状況の監督を行うとともに、重要な業務執行についての意思決定を行う。

(ニ)子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社グループの内部監査室は、子会社等の重要な業務運営についての監査を実施し、その結果を取締役会及び経営会議に報告する。

ヘ.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

監査等委員会の職務執行については内部監査人が協力する。また、監査業務に必要な補助をすべき特定の取締役または使用人の設置が必要な場合、監査等委員会はそれを指定できるものとする。

ト.前号の取締役及び使用人の取締役からの独立性に関する事項

前号の指定を受けた取締役及び使用人は、当該補助業務については、監査等委員である取締役以外の者による指揮命令を受けないものとする。また、当該使用人の人事異動及び人事考課を行う場合は、監査等委員会の意見を聴取し、その意見を十分尊重して実施する。

チ.監査等委員会に報告をするための体制

監査等委員である取締役は、取締役会及びその他重要な会議に出席し、意見を表明する。

当社企業グループ(当社・子会社)の取締役、監査役及び使用人(以下、「取締役等」という。)は、重大な法令違反及び著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったとき等は、遅滞なく当社の監査等委員である取締役に報告する。

監査等委員である取締役は必要に応じていつでも取締役等に対し報告を求めることができるものとする。

なお、当社グループは、本号に基づき監査等委員会に報告をした者が、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないこととする。

リ.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

取締役会は、監査等委員会が重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を効率的かつ効果的に把握できるようにするため、いつでも取締役及び使用人に対して報告を求めることができるとともに、監査等委員である取締役の社内の重要な会議への出席を拒まないものとする。

また、監査等委員である取締役は、内部監査人と緊密に連携し、定期的に情報交換を行うものとし、必要に応じて会計監査人、顧問弁護士と意見交換等を実施できるものとする。

なお、監査等委員会の職務執行により生じる費用等については、当該監査等委員である取締役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、請求により会社は速やかに支払うものとする。

ヌ.反社会的勢力排除に向けた体制

当社グループは、反社会的勢力との取引関係や支援関係も含め一切遮断し反社会的勢力からの不当要求に対して屈せず、反社会的勢力からの経営活動の妨害や被害、誹謗中傷等の攻撃を受けた際の対応を総務法務労務課で一括管理する体制を整備し、警察等関連機関と連携し、組織全体で毅然とした対応をする。

 

 b.リスク管理体制の整備の状況

 当社グループでは、労務、財務、災害、情報、製品・サービス等様々な事業運営上のリスクについて「リスク管理規程」を制定し、リスクの防止及び会社損失の最小化を図ることを目的としたリスク管理を行っております。

 当社グループにおけるリスク管理体制は、取締役、各部長及び各課長を中心に構成する「リスク&コンプライアンスマネジメント委員会」を原則として月1回開催し、継続的にリスクの認識・管理状況の報告・検討を行い、リスク回避に努めております。

 コンプライアンス体制につきましては、会社におけるコンプライアンスの徹底と社会的信用の向上を図ることを目的とする「コンプライアンス規程」を制定し、会社の事業活動が法令、通達、定款及び社内規程等並びに社会一般の規範(以下「法令等」という。)に遵守するよう、全役職員に周知徹底しております。また、前述の「リスク&コンプライアンスマネジメント委員会」においてコンプライアンスに関する情報の共有を図っているほか、随時顧問弁護士、税理士、社労士、監査法人等から助言及び指導を受けております。

 

 

c.取締役の責任免除

 当社グループは、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、取締役(これらの者であった者を含む)の会社法第423条第1項の損害賠償責任を法令の定める限度において、免除することができる旨を定款に定めております。これは取締役が期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

 

d.責任限定契約の概要

 当社グループと社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同425条第1項第1号ハで定める最低責任限度額となります。

 なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 

e.役員等賠償責任保険契約の概要

     当社グループは、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社グループの取締役(監査等委員である取締役を含む)であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により保険契約期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求にかかる争訟費用及び法律上の損害賠償金などが填補されることとなります。

     ただし、被保険者の職務の執行の適正が損なわれないようにするため、当該被保険者が私的な利益または便宜の供与を違法に得たことに起因する損害、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する損害等については、填補されない等の免責事由があります。

 

f.取締役の定数

 取締役(監査等委員であるものを除く)の員数は10名以内とする旨を定款で定めております。

 

g.取締役の選任の決議要件

 当社グループは、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

 

h.中間配当

 当社グループは、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 

i.株主総会の特別決議の要件

 株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

 

④ 取締役会の活動状況

 当事業年度において当社は取締役会を16回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

 

役職名

氏名

出席状況

取締役会長

久世 良三

88%(14回/16回)

代表取締役社長

久世 良太

100%(16回/16回)

代表取締役副社長

久世 直樹

100%(16回/16回)

取締役

神田 秀仁

100%(16回/16回)

取締役

河原 誠一

100%(16回/16回)

取締役

後藤 祐次

94%(15回/16回)

取締役(社外取締役)

今村 英明

94%(15回/16回)

取締役(社外取締役)

山本 義博

94%(15回/16回)

取締役(社外取締役)

山岡 美奈子

100%(13回/13回)

取締役監査等委員

山口 幸枝

100%(16回/16回)

取締役監査等委員(社外取締役)

阿久津 正志

94%(15回/16回)

取締役監査等委員(社外取締役)

杉田 昌則

100%(16回/16回)

 

(注) 取締役(社外取締役)山岡美奈子の取締役会への出席状況は、取締役就任後において開催した取締役会を集計しております。

 

 取締役会における主な検討事項は、中期経営計画の進捗状況及び新中期経営計画の策定、コーポレート・ガバナンスの強化、サステナビリティへの取組み、コンプライアンス及びリスク管理を含めた内部統制システムの運用状況等であります。

 

⑤ 指名・報酬委員会の活動状況

 指名・報酬委員会は6名で構成され、独立性・客観性を確保するため、委員長は独立役員が務め、独立役員が過半数を占め、取締役会の諮問を受け、審議し答申を行っております。

 当事業年度において当社は指名・報酬委員会を3回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名

氏名

出席状況

代表取締役社長

久世 良太

100%(3回/3回)

取締役(社外取締役)

今村 英明

100%(3回/3回)

取締役(社外取締役)

山本 義博

100%(3回/3回)

取締役監査等委員

山口 幸枝

100%(3回/3回)

取締役監査等委員(社外取締役)

阿久津 正志

100%(3回/3回)

取締役監査等委員(社外取締役)

杉田 昌則

100%(3回/3回)

 

 

 指名・報酬委員会における具体的な検討事項は、取締役の選解任の方針、取締役選任、役付取締役選定、取締役の報酬、個別報酬決定方針と報酬の額、取締役会の構成、執行役員制度導入であり、諮問を受け審議し取締役会に答申しております。

 

(2) 【役員の状況】

  ① 役員一覧

男性10名 女性2名(役員のうち女性の比率16.7%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役
会長

久世 良三

1950年2月18日

1972年4月

株式会社ダイエー 入社

1973年4月

株式会社久世 入社

1975年12月

ペンションKUZE 開業

1982年6月

株式会社斑尾高原農場(現当社)設立 代表取締役社長

2005年10月

株式会社サンクゼールへ商号変更 代表取締役社長

2017年3月

St.Cousair Oregon Orchards, Inc.(現St.Cousair,Inc.) 取締役

2018年6月

当社 代表取締役会長

2018年6月

St.Cousair Oregon Orchards, Inc.(現St.Cousair,Inc.) 非常勤取締役(現任)

2023年6月

当社 取締役会長(現任)

2023年12月

一般財団法人サンクゼール財団 評議員(現任)

(注)3

1,194,500

代表取締役
社長

久世 良太

1977年3月15日

2002年4月

セイコーエプソン株式会社 入社

2005年4月

株式会社斑尾高原農場(現当社) 入社

2006年4月

当社 経営サポート部部長

2006年7月

当社 経営サポート部部長 兼 経営企画室 室長

2008年8月

当社 取締役経営サポート本部 本部長

2011年8月

当社 専務取締役

2012年6月

当社 代表取締役専務

2013年6月

有限会社斑尾高原農場 代表取締役

2017年5月

株式会社斑尾高原農場 代表取締役社長(現任)

2017年6月

St.Cousair Oregon Orchards, Inc.(現St.Cousair,Inc.) 取締役

2018年6月

当社 代表取締役社長(現任)

2018年6月

St.Cousair Oregon Orchards, Inc.(現St.Cousair,Inc.) 非常勤取締役(現任)

(注)3

850,000

代表取締役
副社長

久世 直樹

1978年12月31日

2004年2月

株式会社斑尾高原農場(現当社) 入社

2006年4月

当社 サンクチュアリ―事業部 部長

2008年8月

当社 取締役

2010年1月

聖久世商貿有限公司 総経理

2011年8月

当社 常務取締役 販売本部 本部長

2017年4月

当社 常務取締役

2017年4月

St.Cousair Oregon Orchards, Inc.(現St.Cousair,Inc.) 代表取締役社長(現任)

2018年6月

当社 取締役副社長

2021年1月

当社 取締役副社長 グローバル事業本部 本部長 兼 グローバルビジネスユニット ユニット長

2022年5月

Portland Japanese Garden

Board of Trustees(現任)

2023年6月

当社 代表取締役副社長 グローバル事業本部 本部長 兼 グローバルビジネスユニット ユニット長(現任)

(注)3

740,000

 

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役

神田 秀仁

1962年5月16日

1986年4月

株式会社クリエイティブヨーコ  入社

2002年6月

株式会社斑尾高原農場(現当社)入社

2009年8月

当社 直販店サポート部 部長

2011年2月

当社 経営サポート部 部長

2015年1月

当社 販売本部店舗サポート部  部長

2015年9月

当社 販売本部新店サポート部  部長

2016年2月

当社 物流本部 本部長

2017年5月

当社 SCM部部長 兼 購買戦略室室長

2017年6月

当社 取締役

2017年11月

St.Cousair Oregon Orchards, Inc. (現St.Cousair,Inc.)取締役

2018年6月

St.Cousair Oregon Orchards, Inc.(現St.Cousair,Inc.) 非常勤取締役(現任)

2021年1月

当社 取締役

ホールセール事業本部 本部長 兼

フード製造ビジネスユニット ユニット長(現任)

(注)3

16,000

取締役

河原 誠一

1964年5月2日

1989年4月

高砂香料工業株式会社 入社

1997年4月

株式会社斑尾高原農場(現当社) 入社

2005年6月

 

当社 食品研究センター 課長 兼 品質管理課 課長

2006年7月

当社 新規素材開発室 室長

2011年4月

 

当社 生命科学研究所 室長 兼 品質保証部 部長

2016年12月

当社 内部監査室 室長

2018年6月

当社 取締役

2018年6月

 

 

St.Cousair Oregon Orchards, Inc.(現St.Cousair,Inc.) 非常勤取締役(現任)

2021年1月

当社 取締役

管理本部 本部長(現任)

(注)3

20,000

取締役

後藤 祐次

1964年11月24日

1987年3月

株式会社ドトールコーヒー 入社

2010年11月

イオンリテール株式会社 入社

2012年11月

株式会社サンマルクホールディングス 入社

2018年3月

当社 入社

店舗開発・FC運営部 部長

2020年1月

 

当社 リテール事業本部副本部長 兼

店舗開発部 部長(現任)

2022年6月

 

 

当社 取締役

リテール事業本部 本部長 兼

店舗開発部 部長(現任)

(注)3

8,000

 

 

 

 

役名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役

今村 英明

1955年10月13日

1979年4月

三菱商事株式会社 入社

1991年9月

ボストン・コンサルティング・グループ入社

1998年7月

同社 中国法人 上海事務所長

2005年1月

同社 日本法人 代表取締役

2005年5月

同社 本社シニア・パートナー マネージング・ディレクター

2010年4月

信州大学 学術研究院 教授

2010年4月

早稲田大学 商学学術研究院(後、大学院経営管理研究科) 客員教授(現任)

2010年4月

公益財団法人 セーブ・ザ・チルドレン・ジャパン 理事

2011年6月

日本電産サンキョー株式会社 社外監査役

2016年10月

当社 取締役(現任)

2019年8月

大学院大学至善館 特任客員教授(現任)

2021年4月

信州大学経法学部 特任教授(現任)

2021年4月

新潟産業大学 特任教授(現任)

2021年4月

公益財団法人セーブ・ザ・チルドレン・ジャパン 監事(現任)

2023年10月

株式会社Ccobi 社外取締役(現任)

2023年12月

一般財団法人サンクゼール財団 評議員(現任)

(注)3

8,600

取締役

山本 義博

1949年3月4日

1971年4月

サントリー株式会社(現サントリーホールディングス株式会社) 入社

1985年4月

サントリーインターナショナル株式会社 副社長

1989年7月

サントリー株式会社 食品事業部 企画部長

1994年4月

同社 ワイン事業部 企画部長

1996年5月

日本コカ・コーラ株式会社 上級副社長

1999年6月

ハインツ日本株式会社 代表取締役社長

2017年6月

当社 取締役(現任)

2018年6月

St.Cousair Oregon Orchards, Inc.(現St.Cousair,Inc.) 非常勤取締役(現任)

(注)3

取締役

山岡 美奈子

1959年4月7日

1982年4月

 

株式会社AOKIインターナショナル(現株式会社AOKIホールディングス) 入社

1995年4月

株式会社ファンケル 入社

2008年6月

同社 取締役執行役員

2013年3月

同社 取締役専務執行役員

2014年4月

 

同社 取締役専務執行役員 兼 株式会社ファンケル化粧品 代表取締役社長

2020年5月

 

株式会社アンズコーポレーション 取締役

2021年3月

日華化学株式会社 社外取締役(現任)

2021年6月

コンドーテック株式会社 社外取締役監査等委員(現任)

2023年6月

当社 取締役(現任)

(注)3

 

 

 

 

役名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役
常勤監査等委員

山口 幸枝

1955年2月15日

1983年6月

株式会社斑尾高原農場(現当社) 入社

1992年6月

当社 経理部 次長

2015年6月

当社 経理部 参与

2016年10月

当社 監査役

2017年5月

株式会社斑尾高原農場 監査役(現任)

2021年6月

当社 取締役常勤監査等委員(現任)

(注)4

取締役
監査等委員

阿久津 正志

1970年8月17日

2000年12月

弁護士登録

2000年12月

野田総合法律事務所 入所

2008年9月

阿久津総合法律事務所 開設
同所所長(現任)

2010年8月

トシン・グループ株式会社 監査役

2017年6月

当社 監査役

2021年6月

当社 取締役監査等委員(現任)

(注)4

8,600

取締役
監査等委員

杉田 昌則

1971年5月2日

1995年10月

監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)入所

1999年4月

公認会計士登録

2007年6月

有限責任監査法人トーマツ パートナー

2020年10月

かなで監査法人 設立 理事(現任)

2021年6月

当社 取締役監査等委員(現任)

(注)4

2,845,700

 

 

(注) 1.取締役 今村英明、山本義博及び山岡美奈子は、社外取締役であります。

     2.取締役  阿久津正志及び杉田昌則は、監査等委員である社外取締役であります。

     3.2024年6月21日開催の定時株主総会終結の時から選任後1年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

   4.2023年6月27日開催の定時株主総会終結の時から選任後2年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

     5.代表取締役社長 久世良太は、取締役会長 久世良三の長男であります。

     6.代表取締役副社長 久世直樹は、取締役会長 久世良三の次男であります。

 

 ② 社外役員の状況

当社の社外取締役は3名、監査等委員である社外取締役は2名であります。

社外取締役今村英明は、長年ボストン・コンサルティング・グループにおいて大手企業に対するコンサルティングを行った実績があり、企業経営に関する豊富な知識と経験を有していることから、公正な視点で当社の経営に対する監督・助言が期待されるため、当社の社外取締役として適任であると判断しております。

社外取締役山本義博は、サントリー㈱(現サントリーホールディングス㈱)の米国法人及び複数の大手外資系企業の日本法人において経営に携わった経験があり、海外事業展開に関する豊富な知識と経験を有していることから、公正な視点で当社の経営に対する監督・助言が期待されるため、当社の社外取締役として適任であると判断しております。

社外取締役山岡美奈子は、同氏の豊富なマーケティング、女性活躍推進における業務経験及び経営経験を活かし、当社の経営に対する監督・助言が期待できることから、当社社外取締役として適任であると判断しております。

監査等委員である社外取締役阿久津正志は、弁護士としての長年の経験から、企業法務に関する幅広い知識及び見識を有しており、その知見及び見識を当社の監査に活かすことができると期待されるため、当社の社外監査役として適任であると判断しております。

監査等委員である社外取締役杉田昌則は、公認会計士として数多くのコンサルティング業務及び監査業務を手掛けており、監査法人の立場から数多くの法人経営・組織運営を見てきた経験から、経営課題・組織課題の発見・解決に関する幅広い知識及び見識を有しており、その知見及び見識を当社の監査に活かすことができると期待されるため、当社の監査等委員である社外取締役として適任であると判断しております。

なお、当社と社外取締役との人的関係、資本的関係その他の特別な利害関係はありません。

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、会社法の社外取締役の要件に加え、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保でき、かつ、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を選任しております。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において、内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査並びにその他内部統制部門に関する重要な事項の報告を受けており、それに基づき、積極的な意見交換や助言を行っております。

監査等委員である社外取締役は、定期的に監査等委員会において内部監査室より報告を受けており、情報共有、協議等を行い、連携を図っております。内部統制部門とは適宜情報共有を行い、相互連携を図ることで、監査の効率性及び有効性の向上につながっております。会計監査人とは四半期に1回会合を持ち、各部門の監査で判明した問題点について意見交換を行っております。

 

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員監査の状況

・組織・人員

当社の監査等委員会は、社外監査等委員2名と常勤監査等委員1名の3名で構成しており、取締役の職務執行について、監査等委員会の定める監査方針に従い監査を実施しております。また、内部監査室並びに会計監査人と定期的に情報交換や意見交換を行う等緊密に連携をとり、会社業務の適法性・妥当性の確保に努めております。

なお、社外監査等委員である阿久津正志氏は、弁護士として法務及びコンプライアンスに関する相当程度の知見を有しており、同じく社外監査等委員の杉田昌則氏は公認会計士として財務、会計及び経営課題・組織課題の発見・解決に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度における個々の監査等委員の出席状況については、次のとおりとなります。

氏 名

開催回数

出席回数

山口 幸枝

13

13

阿久津 正志

13

13

杉田 昌則

13

13

 

 

・監査等委員会の活動状況

監査等委員会は、原則として毎月1回開催されるほか、必要に応じて臨時に開催しております。当事業年度は13回開催し、主な検討事項として、監査計画及び重点監査項目、監査報告書、取締役会決議事項、会計監査人再任、内部通報等異例事項への対応状況等について検討を行いました。具体的には、取締役会に出席し、議事運営・決議内容等を監査し、必要に応じて意見表明を行ったほか、取締役及びその他の幹部社員との面談を通して事業の状況や課題等について意見交換を行い、必要に応じて提言を行いました。また、社外取締役に監査等委員会監査結果を共有し、重要なリスク等について意見交換を行いました。会計監査人とは、内部監査室を交えて四半期ごとに会議を実施し、監査計画・方針、四半期レビュー、監査の状況、事業の状況について意見交換を行うとともに、監査上の主要な検討事項(KAM)について、会計監査人から報告を受け、協議を行いました。

また、常勤監査等委員の活動として、重要会議への出席、代表取締役及び取締役との情報共有及び意見交換、重要書類及び電子データの閲覧、店舗往査及び部門監査、内部監査室及び会計監査人との情報共有及び意見交換等を行いました。具体的には、経営会議、リスク&コンプライアンスマネジメント委員会、サステナビリティ委員会、安全衛生委員会に出席したほか、重要書類及び電子データの閲覧、店舗往査及び部門監査を実施し、監査報告及び、監査所見に基づく提言を行うとともに、必要に応じて非常勤監査等委員と情報を共有し、意見交換を行いました。

 

② 内部監査の状況

当社における内部監査は、代表取締役社長直轄の組織として内部監査室を設置しており、専任の従業員2名が年間の内部監査計画に基づき、当社グループの店舗・工場や各部署並びに子会社の業務の妥当性、有効性、法令遵守等必要な業務監査を実施し、内部統制の充実に努めております。

また、代表取締役社長に対し、毎月、内部監査の計画及びその結果を報告するほか、監査等委員会に対しても毎月1回内部監査の計画及びその結果を報告するなど、随時、監査等委員会と情報交換や意見交換を行い、監査等委員会の監査が実効的に行われるよう連携・協力しております。なお、内部監査の結果の概要は、半年ごとに取締役会に報告しております。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

 

b.継続監査期間

4年

 

c.業務を執行した公認会計士

業務執行社員 公認会計士 陸田 雅彦

業務執行社員 公認会計士 小松 聡

 

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名、会計士試験合格者1名、その他11名です。

 

e.監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、監査等委員監査基準に準拠し、会計監査人の職務遂行状況を経理財務部から聴取するとともに、会計監査人の監査活動の適切性、専門性、当社からの独立性、品質管理等の評価項目に関して総合的に判断した結果、選定することといたしました。

なお、会計監査人の解任または不再任の決定の方針として、会計監査人が会社法第340条第1項各号に該当すると認められる場合には、監査等委員全員の同意に基づき監査等委員会が、会計監査人を解任いたします。

上記のほか、監査等委員会は、会計監査人の適正な監査の遂行が困難であると認められる場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

 

f.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、経理財務部から会計監査人の活動実態について報告聴取するほか、自ら連結会計年度を通して、会計監査人から会計監査についての報告聴取等を行い、会計監査人が監査品質を維持し適切に監査しているか、また、監査活動の適切性及び妥当性を評価するとともに、会計監査人の独立性、法令等の遵守状況についても問題ないか確認しています。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

23,000

1,600

28,100

連結子会社

23,000

1,600

28,100

 

(注)前連結会計年度における当社の非監査業務の内容は、新規上場に係るコンフォートレター作成業務であります。

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(デロイトトーマツ税理士法人)に対する報酬(aを除く)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
 基づく報酬(千円)

非監査業務に
 基づく報酬(千円)

監査証明業務に
 基づく報酬(千円)

非監査業務に
 基づく報酬(千円)

提出会社

480

320

連結子会社

480

320

 

(注)当社における非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務であります。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針につきましては、監査公認会計士から提出された監査に要する業務時間等の見積資料に基づき、監査公認会計士等との協議を経て報酬額を決定しております。

 

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、同監査法人の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、当該監査報酬について同意の判断を行いました。

 

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社の監査等委員を除く取締役の報酬は、2021年6月22日開催の定時株主総会において決議された年額300,000千円の限度内として決定しております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は9名(うち、社外取締役は3名)です。個別報酬額は、取締役会で定めた「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」のもと、月例の固定金銭報酬及び業績連動型報酬を定めております。

 「月例の固定金銭報酬」については、役位及び職責ごとに報酬の範囲を定めており、その範囲内で当社が定める役員報酬の算定に関する評価項目に従い、年1回の評価を経て、個別報酬額を決定しております。なお、前述の報酬の範囲は、他社水準を考慮しながら決定しております。

 「業績連動型報酬」については、連結営業利益の達成度に応じて役位及び職責ごとに定めた金額を支給することとしております。業績連動型報酬に係る指標として連結営業利益を選択した理由は、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標を連結売上高営業利益率としており、その関連性から適切な指標と判断したためであります。

 上記の各報酬額の決定に係る評価基準の内容及び取締役の個人別の報酬等の内容については、任意の報酬委員会である指名・報酬委員会において答申するものとし、取締役会は当該答申を尊重の上で、個別の報酬等を決定することとしております。当連結会計年度の連結営業利益は12億89百万円であり、その達成度は77%であります。

 監査等委員である取締役の報酬総額は、2021年6月22日開催の定時株主総会において決議された年額30,000千円の限度内として、決定しております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員)の員数は3名(うち、社外取締役は2名)です。個別報酬額は、常勤・非常勤による関与度等、当社の期待する役割・職務、当該監査等委員の有する専門性や知見を踏まえた上で、監査等委員会の決議により決定しております。

 

② 当事業年度における役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
(名)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

取締役
(監査等委員及び社外取締役を除く。)

103,350

103,350

6

監査等委員
(社外取締役を除く。)

7,800

7,800

1

社外取締役

24,075

24,075

5

 

 

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

  連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
  該当事項はありません。

 

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、投資先企業との取引関係強化を目的として保有する株式について、純投資目的以外の目的である投資株式の区分に区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

  当社の純投資株式目的以外の目的である投資株式の保有については、株式を取得・保有する企業との取引関係の強化を通じ、当社の企業価値向上を図ることを目的としております。保有する株式は、取得の意義・目的及び期待されるシナジー効果やリスク、及び投資金額の妥当性などについて毎年度末に経営会議にて審査を行い、取締役会に報告することとしております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(千円)

非上場株式

3

128,608

非上場株式以外の株式

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

      該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

    該当事項はありません。