# 第四部 【株式公開情報】

## 第１ 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】

移動 年月日 | 移動前 所有者の 氏名又は名称 | 移動前 所有者の 住所 | 移動前 所有者の 提出会社との関係等 | 移動後 所有者の氏名 又は名称 | 移動後 所有者の 住所 | 移動後 所有者の 提出会社との関係等 | 移動株数 (株) | 価格(単価) (円) | 移動理由
2019年 12月16日 | ― | ― | ― | 株式会社BOC 代表取締役 大菱池 秀介 | 東京都新宿区西新宿三丁目２番９号 新宿ワシントンホテルビル本館２Ｆ | 特別利害関係者等(大株主上位10名) 当社取引先 | 普通株式 1,560,000 | 187,200,000 (120) (注)４ | 新株予約権の行使
2022年 10月11日 | ― | ― | ― | UTEC３号投資事業有限責任組合無限責任組合員株式会社東京大学エッジキャピタルパートナーズ 代表取締役社長 郷治 友孝 | 東京都文京区本郷七丁目３番１号 東京大学南研究棟３階 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | Ａ種優先株式 △1,666,700 普通株式 1,666,700 | ― | (注)５
2022年 10月11日 | ― | ― | ― | 伊藤忠商事株式会社 代表取締役社長 石井 敬太 | 東京都港区北青山二丁目５番１号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | Ａ種優先株式 △833,300 普通株式 833,300 | ― | (注)５
2022年 10月11日 | ― | ― | ― | 上田八木短資株式会社 取締役社長 上田 晶平 | 大阪府大阪市中央区高麗橋二丁目４番２号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | Ｃ種優先株式 △735,300 普通株式 735,300 | ― | (注)５
2022年 10月11日 | ― | ― | ― | 株式会社電通国際情報サービス 代表取締役社長 名和 亮一 | 東京都港区港南二丁目17番１号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | Ａ種優先株式 △416,700 普通株式 416,700 | ― | (注)５
2022年 10月11日 | ― | ― | ― | 株式会社大和証券グループ本社 執行役社長 中田 誠司 | 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | Ｃ種優先株式 △367,600 普通株式 367,600 | ― | (注)５
2022年 10月11日 | ― | ― | ― | 株式会社セゾン・ベンチャーズ 代表取締役社長 足利 駿二 | 東京都豊島区東池袋三丁目１番１号 サンシャイン60・52F | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | Ａ種優先株式 △250,000 普通株式 250,000 | ― | (注)５
2022年 10月11日 | ― | ― | ― | みずほFinTech投資事業有限責任組合無限責任組合員みずほキャピタル株式会社 代表取締役社長 大町 祐輔 | 東京都千代田区内幸町一丁目２番１号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | Ａ種優先株式 △250,000 普通株式 250,000 | ― | (注)５
2022年 10月11日 | ― | ― | ― | SMBCベンチャーキャピタル２号投資事業有限責任組合無限責任組合員SMBCベンチャーキャピタル株式会社 代表取締役社長 落合 昭 | 東京都中央区八重洲一丁目３番４号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | Ａ種優先株式 △250,000 普通株式 250,000 | ― | (注)５
2022年 10月11日 | ― | ― | ― | 株式会社イオン銀行 代表取締役社長 小林 裕明 | 東京都千代田区神田錦町三丁目22番地 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | Ａ種優先株式 △250,000 普通株式 250,000 | ― | (注)５

(注)１． 当社は、株式会社東京証券取引所への上場を予定しておりますが、同取引所が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第266条の規定に基づき、特別利害関係者等(従業員持株会を除く。以下１において同じ)が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日(2019年12月１日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとするとされております。

２．当社は同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております

３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。

(1) 当社の特別利害関係者…………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」という。)、役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社及びその役員

(2) 当社の大株主上位10名

(3) 当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員

(4) 金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業務を行う者に限る。)及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社

４．移動価格算定方式は次のとおりです。

DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、譲渡人と譲受人が協議の上、決定いたしました。

５．2022年９月14日開催の取締役会決議により、2022年10月11日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式を自己株式として取得し、その対価として当該Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式１株につき普通株式を１株交付しております。また、同取締役会決議に基づき、当社が自己株式として保有するＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式をすべて消却しております。

６．当社は、2022年９月14日開催の取締役会決議により、2022年10月13日付で、普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「移動株数」及び「価格(単価)」は、当該株式分割後の「移動株数」及び「価格」(単価)」を記載しております。

７．株式会社日本政策金融公庫（以下、「公庫」）と当社代表取締役である久田康弘との間で公庫の制度融資である、新事業育成資金（新株予約権付融資）を利用するにあたり、新株予約権に関する合意書を締結しております。なお、その内容については、「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2)　新株予約権等の状況　③　その他の新株予約権等の状況」をご参照下さい。また、公庫は、当社代表取締役である久田康弘との間で、公庫が所有する全ての当社新株予約権197個（新株予約権の目的となる株式の数19,700株）の譲渡に関して、当該合意書に基づき上場日までに売買予約契約を締結する予定です。売買予約契約において、売買価格と譲渡日等を定める予定です。