##### 【注記事項】

#### (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

前連結会計年度(自　2019年12月１日　至　2020年11月30日)

#### １．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　４社

連結子会社の名称

株式会社Liquid

株式会社MYCITY

株式会社sole(2020年12月に株式会社IDEALへ商号変更しております。)

株式会社SYMBOL

#### ２．持分法の適用に関する事項

持分法を適用しない関連会社のうち主要な会社等の名称

PT. Indoliquid Technology Sukses

持分法を適用しない理由

当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。

#### ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

#### ４．会計方針に関する事項

##### (1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

###### ①　有価証券

関係会社株式

移動平均法による原価法

###### ②　棚卸資産

商品、製品、原材料、貯蔵品

小売事業以外に関わるもの：月次総平均法による原価法(収益性の低下による簿価切り下げの方法)

小売事業に関わるもの：売価還元法

##### (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

###### ①　有形固定資産(リース資産を除く)

定率法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

車両運搬具　　　　　　　　３年

工具、器具及び備品 ４年

###### ②　無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、主な償却年数は以下のとおりであります。

特許権　　　　　　　　　　８年

ソフトウエア(自社利用分)５年(社内における利用可能期間)

##### (3) 重要な繰延資産の処理方法

株式交付費

支出時に全額費用処理しております。

##### (4) 重要な引当金の計上基準

###### ①　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

###### ②　ポイント引当金

ポイント引当金は、当社が運用する「Liquid Payプロモーションポイント」サービスにおいて、ユーザーの将来ポイント利用による費用負担に備えたものです。

利用実績率に基づき翌事業年度以降に利用されると見込まれるポイントに対する所要額を計上しております。

##### (5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。

##### (6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

##### (7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

当連結会計年度(自　2020年12月１日　至　2021年11月30日)

#### １．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　４社

連結子会社の名称

株式会社Liquid

株式会社MYCITY

株式会社IDEAL

株式会社SYMBOL

#### ２．持分法の適用に関する事項

持分法を適用しない関連会社のうち主要な会社等の名称

PT. Indoliquid Technology Sukses

持分法を適用しない理由

当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。

#### ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

#### ４．会計方針に関する事項

##### (1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

###### ①　有価証券

関係会社株式

移動平均法による原価法

###### ②　棚卸資産

商品、製品、原材料、貯蔵品

小売事業以外に関わるもの：月次総平均法による原価法(収益性の低下による簿価切り下げの方法)

小売事業に関わるもの：売価還元法

##### (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

###### ①　有形固定資産(リース資産を除く)

定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備は除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　　　　５年

車両運搬具　　　　　　　　３年

工具、器具及び備品　　　　４年

###### ②　無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、主な償却年数は以下のとおりであります。

特許権　　　　　　　　　　８年

ソフトウエア(自社利用分)５年(社内における利用可能期間)

##### (3) 重要な繰延資産の処理方法

株式交付費

支出時に全額費用処理しております。

##### (4) 重要な引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

##### (5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。

##### (6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

##### (7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

(重要な会計上の見積り)

前連結会計年度(自　2019年12月１日　至　2020年11月30日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2020年12月１日　至　2021年11月30日)

固定資産の減損損失

#### (1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

有形固定資産　11,438千円

無形固定資産　 9,424千円

#### (2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社グループは、固定資産の減損の兆候がある資産または資産グループにつき、将来の収益性が著しく低下した場合には帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上することとしております。将来の収益性は取締役会で承認された事業計画を基礎として判断しておりますが、当該事業計画は、売上高等に一定の仮定を用いて策定しております。

また、新型コロナウイルス感染症による影響の長期化は、当社グループの事業活動に一定の影響を及ぼしているものの、重要な影響は発生しておりません。翌連結会計年度においても一定の影響が継続するものの限定的であるとの仮定に基づき、会計上の見積りを行っています。しかしながら、新型コロナウイルス感染症による影響は不確定要素が多く、今後の状況によっては、翌連結会計年度以降の当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

##### (未適用の会計基準等)

前連結会計年度(自　2019年12月１日　至　2020年11月30日)

(収益認識に関する会計基準等)

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号　2020年３月31日)

##### (1) 概要

国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」(IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606)を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

##### (2) 適用予定日

2022年11月期の期首から適用します。

##### (3) 当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響はありません。

(時価の算定に関する会計基準等)

・「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号　2019年７月４日)

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日)

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」(企業会計基準第９号　2019年７月４日)

・「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号　2019年７月４日)

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日)

##### (1) 概要

国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス(国際財務報告基準(IFRS)においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」)を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。

企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。

##### (2) 適用予定日

2022年11月期の期首から適用します。

##### (3) 当該会計基準等の適用による影響

「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響はありません。

当連結会計年度(自　2020年12月１日　至　2021年11月30日)

(収益認識に関する会計基準等)

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日)

#### (1) 概要

国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」(IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606)を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

#### (2) 適用予定日

2022年11月期の期首から適用します。

#### (3) 当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響はありません。

(時価の算定に関する会計基準等)

・「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号　2019年７月４日)

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日)

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」(企業会計基準第９号　2019年７月４日)

・「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号　2019年７月４日)

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日)

#### (1) 概要

国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス(国際財務報告基準(IFRS)においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」)を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。

企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。

#### (2) 適用予定日

2022年11月期の期首から適用します。

#### (3) 当該会計基準等の適用による影響

「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響はありません。

##### (表示方法の変更)

前連結会計年度(自　2019年12月１日　至　2020年11月30日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2020年12月１日　至　2021年11月30日)

(「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用)

「会計上の見積りの開示に関する会計基準」(企業会計基準第31号　2020年３月31日)を当連結会計年度の年度末に係る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。

ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る内容については記載しておりません。

###### (連結貸借対照表関係)

※１．棚卸資産の内訳は、次のとおりであります。

| 前連結会計年度 (2020年11月30日) | 当連結会計年度 (2021年11月30日)
商品及び製品 | 5,144 | 千円 | 11,125 | 千円
貯蔵品 | 50 | 〃 | 61 | 〃

※２．有形固定資産の減価償却累計額は、次のとおりであります。

| 前連結会計年度 (2020年11月30日) | 当連結会計年度 (2021年11月30日)
建物 | ― | 千円 | 163 | 千円
車両運搬具 | 1,048 | 〃 | 1,564 | 〃
工具、器具及び備品 | 18,547 | 〃 | 25,898 | 〃

※３．関連会社に対するものは、次のとおりであります。

| 前連結会計年度 (2020年11月30日) | 当連結会計年度 (2021年11月30日)
投資有価証券(株式) | 12,433 | 千円 | 12,433 | 千円

※４．担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

| 前連結会計年度 (2020年11月30日) | 当連結会計年度 (2021年11月30日)
現金及び預金 | 100,021 | 千円 | 100,028 | 千円

担保付債務は、次のとおりであります。

| 前連結会計年度 (2020年11月30日) | 当連結会計年度 (2021年11月30日)
短期借入金 | 92,800 | 千円 | 92,800 | 千円

※５．当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行３行と当座貸越契約を締結しております。

当連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。

| 前連結会計年度 (2020年11月30日) | 当連結会計年度 (2021年11月30日)
当座貸越限度額 | 400,000 | 千円 | 880,000 | 千円
借入実行残高 | 162,800 | 〃 | 353,800 | 〃
差引額 | 237,200 | 〃 | 526,200 | 〃

###### (連結損益計算書関係)

※１．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

| 前連結会計年度 (自　2019年12月１日 至　2020年11月30日) | 当連結会計年度 (自　2020年12月１日 至　2021年11月30日)
役員報酬 | 80,280 | 千円 | 111,400 | 千円
給料手当 | 339,980 | 〃 | 309,106 | 〃
外注費 | 368,793 | 〃 | 402,202 | 〃
通信費 | 82,545 | 〃 | 127,888 | 〃

※２．販売費及び一般管理費に含まれる研究開発費は、次のとおりであります。

| 前連結会計年度 (自　2019年12月１日 至　2020年11月30日) | 当連結会計年度 (自　2020年12月１日 至　2021年11月30日)
研究開発費 | 86,184 | 千円 | 193,516 | 千円

※３．減損損失

前連結会計年度(自　2019年12月１日　至　2020年11月30日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2020年12月１日　至　2021年11月30日)

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

場所 | 用途 | 種類 | 減損損失
東京都千代田区 | 事業用資産 | 工具、器具及び備品 | 11,438 | 千円
ソフトウエア | 9,424 | 〃

営業活動から生じる損益が継続してマイナスであり、将来キャッシュ・フローによって帳簿価額の全額を回収できる可能性が低いと判断したため、帳簿価額を備忘価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しました。

当社グループは減損会計の適用に当たり、事業単位を基準とした管理会計上の区分に従って資産グルーピングを行っております。

※４．関係会社に対する特別損失は、次のとおりであります。

| 前連結会計年度 (自　2019年12月１日 至　2020年11月30日) | 当連結会計年度 (自　2020年12月１日 至　2021年11月30日)
関係会社株式評価損 | 10,182 | 千円 | ― | 千円

###### (連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2019年12月１日　至　2020年11月30日)

１　発行済株式に関する事項

株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末
普通株式(株) | 117,213 | 15,600 | ― | 132,813
Ａ種優先株式(株) | 39,584 | ― | ― | 39,584
Ｂ種優先株式(株) | 9,455 | ― | ― | 9,455
Ｃ種優先株式(株) | 18,615 | ― | ― | 18,615
合計 | 184,867 | 15,600 | ― | 200,467

(変動事由の概要)

新株予約権の権利行使により、普通株式が15,600株増加しております。

２　自己株式に関する事項

該当事項はありません。

３　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2020年12月１日　至　2021年11月30日)

１　発行済株式に関する事項

株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末
普通株式(株) | 132,813 | ― | ― | 132,813
Ａ種優先株式(株) | 39,584 | ― | ― | 39,584
Ｂ種優先株式(株) | 9,455 | ― | ― | 9,455
Ｃ種優先株式(株) | 18,615 | ― | ― | 18,615
合計 | 200,467 | ― | ― | 200,467

２　自己株式に関する事項

該当事項はありません。

３　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

###### (連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

| 前連結会計年度 (自　2019年12月１日 至　2020年11月30日) | 当連結会計年度 (自　2020年12月１日 至　2021年11月30日)
現金及び預金 | 2,595,431 | 千円 | 2,304,455 | 千円
預入期間が３か月を超える定期預金 | ― | 〃 | ― | 〃
現金及び現金同等物 | 2,595,431 | 〃 | 2,304,455 | 〃

###### (金融商品関係)

前連結会計年度(自　2019年12月１日　至　2020年11月30日)

１　金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については短期的な預金を基本とし、資金調達については増資や金融機関からの借入により調達しております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

差入保証金は、主に当社が入居している事務所の不動産賃貸契約に係る敷金であり、差し入れ先の信用リスクに晒されております。

買掛金、短期借入金、未払金及び未払法人税等の債務は、そのほとんどが２ヶ月以内の支払期日であります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は、与信管理規程に従い、各事業部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うことにより、財務状況の悪化等による債権回収懸念の早期把握やその軽減を図っております。

②　市場リスクの管理

投資有価証券について、定期的に時価や取引先企業の財務状況等を把握しております。

③　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社は、各事業部からの報告に基づき経営企画部が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

(5) 信用リスクの集中

当期の連結決算日現在における営業債権のうち24％が特定の大口顧客に対するものであります。

２　金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注)２を参照ください。)。

| 連結貸借対照表計上額 (千円) | 時価 (千円) | 差額 (千円)
(1) 現金及び預金 | 2,595,431 | 2,595,431 | ―
(2) 売掛金 | 122,993 | 122,993 | ―
(3) 差入保証金 | 24,317 | 24,317 | ―
資産計 | 2,742,742 | 2,742,742 | ―
(1) 買掛金 | 30,900 | 30,900 | ―
(2) 短期借入金 | 162,800 | 162,800 | ―
(3) 未払金 | 172,651 | 172,651 | ―
(4) 未払法人税等 | 1,890 | 1,890 | ―
(5) 長期借入金(*) | 228,160 | 223,633 | △4,526
負債計 | 596,401 | 591,874 | △4,526

(*) １年内返済予定の長期借入金は長期借入金に含めて表示しております。

(注)１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1) 現金及び預金、(2) 売掛金、(3) 差入保証金

これらはすべて短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

負　債

(1) 買掛金、(2) 短期借入金、(3) 未払金、(4) 未払法人税等

これらはすべて短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(5) 長期借入金(１年内返済予定の長期借入金を含む)

一定の期間ごとに区分した当該借入金の元利金の合計額を同様の借入において想定される利率で割り引いて現在価値を算定しております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

(単位：千円)

区分 | 2020年11月30日
非上場株式 | 13,433
組合出資金 | 20
長期借入金 | 230,000

非上場株式及び組合出資金については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難であると認められるため、時価開示の対象としておりません。また、長期借入金に含まれる「資本性ローン」は、会社の業績に基づいて返済条件が変動し、時価を把握することが極めて困難であると認められるため、時価開示の対象としておりません。

３．金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

| １年以内 (千円) | １年超 ５年以内 (千円)
現金及び預金 | 2,595,431 | ―
売掛金 | 122,993 | ―
差入保証金 | 4,240 | 20,077
合計 | 2,722,665 | 20,077

４．短期借入金、長期借入金の連結決算日後の返済予定額

| １年以内 (千円) | １年超 ２年以内 (千円) | ２年超 ３年以内 (千円) | ３年超 ４年以内 (千円) | ４年超 ５年以内 (千円) | ５年超 (千円)
短期借入金 | 162,800 | ― | ― | ― | ― | ―
長期借入金 | 11,360 | 246,180 | 18,684 | 17,324 | 21,804 | 142,808
合計 | 174,160 | 246,180 | 18,684 | 17,324 | 21,804 | 142,808

当連結会計年度(自　2020年12月１日　至　2021年11月30日)

１　金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については短期的な預金を基本とし、資金調達については増資や金融機関からの借入により調達しております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

差入保証金は、主に当社が入居している事務所の不動産賃貸契約に係る敷金であり、差し入れ先の信用リスクに晒されております。

買掛金、未払金及び未払法人税等の債務は、そのほとんどが２ヶ月以内の支払期日であります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は、与信管理規程に従い、各事業部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うことにより、財務状況等の悪化等による債権回収懸念の早期把握やその軽減を図っております。

②　市場リスクの管理

投資有価証券について、定期的に時価や取引先企業の財務状況等を把握しております。

③　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社は、各事業部からの報告に基づき経営企画部が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

(5) 信用リスクの集中

当期の連結決算日現在における営業債権のうち31％が特定の大口顧客に対するものであります。

２　金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注)２を参照ください。)。

| 連結貸借対照表計上額 (千円) | 時価 (千円) | 差額 (千円)
(1) 現金及び預金 | 2,304,455 | 2,304,455 | ―
(2) 売掛金 | 201,954 | 201,954 | ―
(3) 差入保証金 | 24,541 | 24,541 | ―
資産計 | 2,530,951 | 2,530,951 | ―
(1) 買掛金 | 38,503 | 38,503 | ―
(2) 短期借入金 | 353,800 | 353,800 | ―
(3) 未払金 | 157,990 | 157,990 | ―
(4) 未払法人税等 | 1,890 | 1,890 | ―
(5) 長期借入金(*) | 216,800 | 214,264 | △2,535
負債計 | 768,983 | 766,448 | △2,535

(*) １年内返済予定の長期借入金は長期借入金に含めて表示しております。

(注)１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1) 現金及び預金、(2) 売掛金、(3) 差入保証金

これらはすべて短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

負　債

(1) 買掛金、(2) 短期借入金、(3) 未払金、(4) 未払法人税等

これらはすべて短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(5) 長期借入金(1年内返済予定の長期借入金を含む)

一定の期間ごとに区分した当該借入金の元利金の合計額を同様の借入において想定される利率で割り引いて現在価値を算定しております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

(単位：千円)

区分 | 2021年11月30日
非上場株式 | 13,433
組合出資金 | 20
長期借入金 | 530,000

非上場株式及び組合出資金については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難であると認められるため、時価開示の対象としておりません。また、長期借入金に含まれる「資本性ローン」は、会社の業績に基づいて返済条件が変動し、時価を把握することが極めて困難であると認められるため、時価開示の対象としておりません。

３．金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

| １年以内 (千円) | １年超 ５年以内 (千円)
現金及び預金 | 2,304,455 | ―
売掛金 | 201,954 | ―
差入保証金 | 14,240 | 10,301
合計 | 2,520,649 | 10,301

４．短期借入金、長期借入金の連結決算日後の返済予定額

| １年以内 (千円) | １年超 ２年以内 (千円) | ２年超 ３年以内 (千円) | ３年超 ４年以内 (千円) | ４年超 ５年以内 (千円) | ５年超 (千円)
短期借入金 | 353,800 | ― | ― | ― | ― | ―
長期借入金 | 246,180 | 18,684 | 17,324 | 21,804 | 33,804 | 409,004
合計 | 599,980 | 18,684 | 17,324 | 21,804 | 33,804 | 409,004

###### (有価証券関係)

前連結会計年度(自　2019年12月１日　至　2020年11月30日)

投資有価証券について10,182千円(市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められる株式)の減損処理を行っています。なお、時価を把握することが極めて困難と認められる有価証券については、実質価額が著しく低下した場合には、回復可能性を考慮して減損処理を行っております。

当連結会計年度(自　2020年12月１日　至　2021年11月30日)

該当事項はありません。

###### (ストック・オプション等関係)

前連結会計年度(自　2019年12月１日　至　2020年11月30日)

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

当社は未公開企業であり、ストック・オプション等の単位当たりの本源的価値は０円であるため、費用計上はしておりません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

| 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 | 第５回新株予約権 | 第７回新株予約権
決議年月日 | 2016年３月23日 | 2016年５月31日 | 2016年11月22日 | 2016年11月22日 | 2017年２月22日
付与対象者の 区分及び人数 | 当社顧問 ３名 当社従業員 ４名 (注２) | 当社従業員 12名 (注３) | 当社従業員 １名 当社取引先 ２社 (注４) | 当社従業員 １名 | 当社顧問 １名 (注５)
株式の種類別の ストック・オプ ションの数 (注１) | 普通株式 6,340株 | 普通株式 2,450株 | 普通株式 17,160株 | 普通株式 1,250株 | 普通株式 490株
付与日 | 2016年４月１日 | 2016年６月10日 | 2016年11月30日 | 2016年11月30日 | 2017年２月28日
権利確定条件 | 権利確定条件は定めておりません。なお、細則については、当社と付与対象者の間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めております。 | 同左 | 同左 | 同左 | 同左
対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。
権利行使期間 | 2018年３月24日～ 2026年３月23日 | 2018年６月１日～ 2026年５月31日 | 2016年12月１日～ 2026年11月30日 | 2018年11月23日～ 2026年11月22日 | 2019年２月23日～ 2027年２月22日

| 第８回新株予約権 | 第10回新株予約権 | 第11回新株予約権 | 第12回新株予約権 | 第13回新株予約権
決議年月日 | 2017年４月19日 | 2017年10月26日 | 2018年１月30日 | 2018年４月25日 | 2019年１月23日
付与対象者の 区分及び人数 | 当社取締役 １名 当社従業員 13名 (注６) | 当社従業員 ６名 (注７) | 当社従業員 ３名 (注８) | 当社従業員 ２名 (注９) | 当社従業員 ２名
株式の種類別の ストック・オプ ションの数 (注１) | 普通株式 4,296株 | 普通株式 980株 | 普通株式 880株 | 普通株式 210株 | 普通株式 368株
付与日 | 2017年４月30日 | 2017年10月31日 | 2018年１月30日 | 2018年４月25日 | 2019年１月30日
権利確定条件 | 権利確定条件は定めておりません。なお、細則については、当社と付与対象者の間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めております。 | 同左 | 同左 | 同左 | 同左
対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。
権利行使期間 | 2019年４月20日～ 2027年４月19日 | 2019年10月27日～ 2027年10月26日 | 2020年１月31日～ 2028年１月30日 | 2020年４月26日～ 2028年４月25日 | 2021年１月24日～ 2029年１月23日

| 第14回新株予約権 | 第15回新株予約権 | 第16回新株予約権
決議年月日 | 2019年３月13日 | 2020年２月27日 | 2020年10月23日
付与対象者の 区分及び人数 | 当社従業員 １名 | 当社取締役 １名 当社従業員 ４名 | 当社従業員 ３名
株式の種類別の ストック・オプ ションの数 (注１) | 普通株式 166株 | 普通株式 1,003株 | 普通株式 278株
付与日 | 2019年３月29日 | 2020年２月28日 | 2020年10月23日
権利確定条件 | 権利確定条件は定めておりません。なお、細則については、当社と付与対象者の間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めております。 | 同左 | 同左
対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。
権利行使期間 | 2021年３月14日～ 2029年３月13日 | 2022年２月28日～ 2030年２月27日 | 2022年10月24日～ 2030年10月23日

(注１)　当社は、2022年９月14日開催の取締役会決議により、2022年10月13日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「株式の種類別のストック・オプションの数」は、当該株式分割前の「株式の種類別のストック・オプションの数」を記載しております。

(注２)　付与対象者の退職及び契約終了等により本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名、当社元顧問３名、当社元従業員３名となっております。

(注３)　付与対象者の退職及び契約終了等により本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名、当社従業員４名、当社子会社従業員１名、当社元従業員２名となっております。

(注４)　付与対象者の権利の行使及び権利の失効により本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社従業員１名となっております。

(注５)　付与対象者の契約終了により本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社元顧問１名となっております。

(注６)　付与対象者の退職及び契約終了等により本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名、当社従業員３名、当社子会社取締役１名、当社子会社従業員１名、当社元従業員４名となっております。

(注７)　付与対象者の退職により本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社従業員２名、当社元従業員１名となっております。

(注８)　付与対象者の退職により本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社従業員１名となっております。

(注９)　付与対象者の退職により本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社従業員１名となっております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

前連結会計年度(2020年11月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

決議年月日 | 2016年３月23日 | 2016年５月31日 | 2016年11月22日 | 2016年11月22日 | 2017年２月22日 | 2017年４月19日
権利確定前(株) |  |  |  |  |  |
前連結会計 年度末 | ― | ― | ― | ― | ― | ―
付与 | ― | ― | ― | ― | ― | ―
失効 | ― | ― | ― | ― | ― | ―
権利確定 | ― | ― | ― | ― | ― | ―
未確定残 | ― | ― | ― | ― | ― | ―
権利確定後(株) |  |  |  |  |  |
前連結会計 年度末 | 6,340 | 2,450 | 17,160 | 1,250 | 490 | 4,296
権利確定 | ― | ― | ― | ― | ― | ―
権利行使 | ― | ― | 15,600 | ― | ― | ―
失効 | 170 | 310 | ― | ― | ― | 1,711
未行使残 | 6,170 | 2,140 | 1,560 | 1,250 | 490 | 2,585

決議年月日 | 2017年10月26日 | 2018年１月30日 | 2018年４月25日 | 2019年１月23日 | 2019年３月13日 | 2020年２月27日
権利確定前 (株) |  |  |  |  |  |
前連結会計 年度末 | ― | 880 | 210 | 368 | 166 | ―
付与 | ― | ― | ― | ― | ― | 1,003
失効 | ― | ― | 50 | ― | ― | ―
権利確定 | ― | 880 | 160 | ― | ― | ―
未確定残 | ― | ― | ― | 368 | 166 | 1,003
権利確定後 (株) |  |  |  |  |  |
前連結会計 年度末 | 980 | ― | ― | ― | ― | ―
権利確定 | ― | 880 | 160 | ― | ― | ―
権利行使 | ― | ― | ― | ― | ― | ―
失効 | 867 | 664 | ― | ― | ― | ―
未行使残 | 113 | 216 | 160 | ― | ― | ―

決議年月日 | 2020年10月23日
権利確定前 (株) |
前連結会計 年度末 | ―
付与 | 278
失効 | ―
権利確定 | ―
未確定残 | 278
権利確定後 (株) |
前連結会計 年度末 | ―
権利確定 | ―
権利行使 | ―
失効 | ―
未行使残 | ―

②　単価情報

決議年月日 | 2016年３月23日 | 2016年５月31日 | 2016年11月22日 | 2016年11月22日 | 2017年２月22日 | 2017年４月19日
権利行使価格(円) | 10,000 | 10,000 | 12,000 | 12,000 | 53,000 | 53,000
行使時平均株価(円) | ― | ― | ― | ― | ― | ―
付与日における公正な評価単価(円) | ― | ― | ― | ― | ― | ―

決議年月日 | 2017年10月26日 | 2018年１月30日 | 2018年４月25日 | 2019年１月23日 | 2019年３月13日 | 2020年２月27日
権利行使価格(円) | 53,000 | 53,000 | 53,000 | 63,000 | 63,000 | 63,000
行使時平均株価(円) | ― | ― | ― | ― | ― | ―
付与日における公正な評価単価(円) | ― | ― | ― | ― | ― | ―

決議年月日 | 2020年10月23日
権利行使価格 (円) | 63,000
行使時平均株価(円) | ―
付与日における公正な評価単価(円) | ―

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

ストック・オプション付与日時点において、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の本源的価値をもって、ストック・オプションの評価単価としております。

また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は、DCF方式及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

当連結会計年度末における本源的価値の合計額 | －千円
当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額 | －千円

当連結会計年度(自　2020年12月１日　至　2021年11月30日)

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

当社は未公開企業であり、ストック・オプション等の単位当たりの本源的価値は０円であるため、費用計上はしておりません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

| 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 | 第５回新株予約権 | 第７回新株予約権
決議年月日 | 2016年３月23日 | 2016年５月31日 | 2016年11月22日 | 2016年11月22日 | 2017年２月22日
付与対象者の 区分及び人数 | 当社顧問 ３名 当社従業員 ４名 (注２) | 当社従業員 12名 (注３) | 当社従業員 １名 当社取引先 ２社 (注４) | 当社従業員 １名 | 当社顧問 １名 (注５)
株式の種類別のストック・オプションの数 (注１) | 普通株式 6,170株 | 普通株式 2,140株 | 普通株式 1,560株 | 普通株式 1,250株 | 普通株式 490株
付与日 | 2016年４月１日 | 2016年６月10日 | 2016年11月30日 | 2016年11月30日 | 2017年２月28日
権利確定条件 | 権利確定条件は定めておりません。なお、細則については、当社と付与対象者の間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めております。 | 同左 | 同左 | 同左 | 同左
対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。
権利行使期間 | 2018年３月24日～ 2026年３月23日 | 2018年６月１日～ 2026年５月31日 | 2016年12月１日～ 2026年11月30日 | 2018年11月23日～ 2026年11月22日 | 2019年２月23日～ 2027年２月22日

| 第８回新株予約権 | 第10回新株予約権 | 第11回新株予約権 | 第12回新株予約権 | 第13回新株予約権
決議年月日 | 2017年４月19日 | 2017年10月26日 | 2018年１月30日 | 2018年４月25日 | 2019年１月23日
付与対象者の 区分及び人数 | 当社取締役 １名 当社従業員 13名 (注６) | 当社従業員 ６名 (注７) | 当社従業員 ３名 (注８) | 当社従業員 ２名 (注９) | 当社従業員 ２名
株式の種類別の ストック・オプ ションの数 (注１) | 普通株式 2,419株 | 普通株式 113株 | 普通株式 216株 | 普通株式 160株 | 普通株式 368株
付与日 | 2017年４月30日 | 2017年10月31日 | 2018年１月30日 | 2018年４月25日 | 2019年１月30日
権利確定条件 | 権利確定条件は定めておりません。なお、細則については、当社と付与対象者の間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めております。 | 同左 | 同左 | 同左 | 同左
対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。
権利行使期間 | 2019年４月20日～ 2027年４月19日 | 2019年10月27日～ 2027年10月26日 | 2020年１月31日～ 2028年１月30日 | 2020年４月26日～ 2028年４月25日 | 2021年１月24日～ 2029年１月23日

| 第14回新株予約権 | 第15回新株予約権 | 第16回新株予約権 | 第17回新株予約権 | 第18回新株予約権
決議年月日 | 2019年３月13日 | 2020年２月27日 | 2020年10月23日 | 2021年５月27日 | 2021年６月18日
付与対象者の 区分及び人数 | 当社従業員 １名 | 当社取締役 １名 当社従業員 ４名 | 当社従業員 ３名 | 当社取締役 １名 当社従業員 ７名 (注10) | 当社従業員 ２名
株式の種類別の ストック・オプ ションの数 (注１) | 普通株式 166株 | 普通株式 1,003株 | 普通株式 278株 | 普通株式 2,263株 | 普通株式 110株
付与日 | 2019年３月29日 | 2020年2月28日 | 2020年10月23日 | 2021年５月27日 | 2021年６月18日
権利確定条件 | 権利確定条件は定めておりません。なお、細則については、当社と付与対象者の間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めております。 | 同左 | 同左 | 同左 | 同左
対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。
権利行使期間 | 2021年３月14日～ 2029年３月13日 | 2022年２月28日～ 2030年２月27日 | 2022年10月24日～ 2030年10月23日 | 2023年５月28日～ 2031年５月27日ま で | 2023年６月19日～ 2031年６月18日ま で

| 第19回新株予約権 | 第20回新株予約権 | 第21回新株予約権
決議年月日 | 2021年６月29日 | 2021年７月29日 | 2021年８月24日
付与対象者の 区分及び人数 | 当社信託予約権の受託者 １名 | 当社従業員 ２名 | 当社従業員 １名
株式の種類別の ストック・オプ ションの数 (注１) | 普通株式 6,666株 | 普通株式 588株 | 普通株式 100株
付与日 | 2021年７月７日 | 2021年７月29日 | 2021年８月24日
権利確定条件 | 権利確定条件は定めておりません。なお、細則については、当社と付与対象者の間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めております。 | 同左 | 同左
対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。
権利行使期間 | 2023年３月１日～ 2031年７月６日ま で | 2023年７月30日～ 2031年７月29日ま で | 2023年８月25日～ 2031年８月24日ま で

(注１)　当社は、2022年９月14日開催の取締役会決議により、2022年10月13日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「株式の種類別のストック・オプションの数」は、当該株式分割前の「株式の種類別のストック・オプションの数」を記載しております。

(注２)　付与対象者の退職及び契約終了等により本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名、当社元顧問３名、当社元従業員３名となっております。

(注３)　付与対象者の退職及び契約終了等により本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名、当社従業員４名、当社子会社従業員１名、当社元従業員２名となっております。

(注４)　付与対象者の権利の行使及び権利の失効により本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社従業員１名となっております。

(注５)　付与対象者の契約終了により本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社元顧問１名となっております。

(注６)　付与対象者の退職及び契約終了等により本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名、当社従業員２名、当社子会社取締役１名、当社子会社従業員２名、当社元従業員５名となっております。

(注７)　付与対象者の退職により本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社従業員２名、当社元従業員１名となっております。

(注８)　付与対象者の退職により本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社従業員１名となっております。

(注９)　付与対象者の退職により本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社従業員１名となっております。

(注10)　付与対象者の退職により本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名、当社従業員６名となっております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(2021年11月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

決議年月日 | 2016年３月23日 | 2016年５月31日 | 2016年11月22日 | 2016年11月22日 | 2017年２月22日 | 2017年４月19日
権利確定前(株) |  |  |  |  |  |
前連結会計 年度末 | ― | ― | ― | ― | ― | ―
付与 | ― | ― | ― | ― | ― | ―
失効 | ― | ― | ― | ― | ― | ―
権利確定 | ― | ― | ― | ― | ― | ―
未確定残 | ― | ― | ― | ― | ― | ―
権利確定後(株) |  |  |  |  |  |
前連結会計 年度末 | 6,170 | 2,140 | 1,560 | 1,250 | 490 | 2,585
権利確定 | ― | ― | ― | ― | ― | ―
権利行使 | ― | ― | ― | ― | ― | ―
失効 | ― | ― | ― | ― | ― | 166
未行使残 | 6,170 | 2,140 | 1,560 | 1,250 | 490 | 2,419

決議年月日 | 2017年10月26日 | 2018年１月30日 | 2018年４月25日 | 2019年１月23日 | 2019年３月13日 | 2020年２月27日
権利確定前 (株) |  |  |  |  |  |
前連結会計 年度末 | ― | ― | ― | 368 | 166 | 1,003
付与 | ― | ― | ― | ― | ― | ―
失効 | ― | ― | ― | ― | ― | ―
権利確定 | ― | ― | ― | 368 | 166 | ―
未確定残 | ― | ― | ― | ― | ― | 1,003
権利確定後 (株) |  |  |  |  |  |
前連結会計 年度末 | 113 | 216 | 160 | ― | ― | ―
権利確定 | ― | ― | ― | 368 | 166 | ―
権利行使 | ― | ― | ― | ― | ― | ―
失効 | ― | ― | ― | ― | ― | ―
未行使残 | 113 | 216 | 160 | 368 | 166 | ―

決議年月日 | 2020年10月23日 | 2021年５月27日 | 2021年６月18日 | 2021年６月29日 | 2021年７月29日 | 2021年８月24日
権利確定前 (株) |  |  |  |  |  |
前連結会計 年度末 | 278 | ― | ― | ― | ― | ―
付与 | ― | 2,263 | 110 | 6,666 | 588 | 100
失効 | ― | ― | ― | ― | ― | ―
権利確定 | ― | ― | ― | ― | ― | ―
未確定残 | 278 | 2,263 | 110 | 6,666 | 588 | 100
権利確定後 (株) |  |  |  |  |  |
前連結会計 年度末 | ― | ― | ― | ― | ― | ―
権利確定 | ― | ― | ― | ― | ― | ―
権利行使 | ― | ― | ― | ― | ― | ―
失効 | ― | ― | ― | ― | ― | ―
未行使残 | ― | ― | ― | ― | ― | ―

②　単価情報

決議年月日 | 2016年３月23日 | 2016年５月31日 | 2016年11月22日 | 2016年11月22日 | 2017年２月22日 | 2017年４月19日
権利行使価格(円) | 10,000 | 10,000 | 12,000 | 12,000 | 53,000 | 53,000
行使時平均株価(円) | ― | ― | ― | ― | ― | ―
付与日における公正な評価単価(円) | ― | ― | ― | ― | ― | ―

決議年月日 | 2017年10月26日 | 2018年１月30日 | 2018年４月25日 | 2019年１月23日 | 2019年３月13日 | 2020年２月27日
権利行使価格(円) | 53,000 | 53,000 | 53,000 | 63,000 | 63,000 | 63,000
行使時平均株価(円) | ― | ― | ― | ― | ― | ―
付与日における公正な評価単価(円) | ― | ― | ― | ― | ― | ―

決議年月日 | 2020年10月23日 | 2021年５月27日 | 2021年６月18日 | 2021年６月29日 | 2021年７月29日 | 2021年８月24日
権利行使価格 (円) | 63,000 | 63,000 | 63,000 | 63,000 | 63,000 | 63,000
行使時平均株価(円) | ― | ― | ― | ― | ― | ―
付与日における公正な評価単価(円) | ― | ― | ― | ― | ― | ―

３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

ストック・オプション付与日時点において、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の本源的価値をもって、ストック・オプションの評価単価としております。

また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は、DCF方式及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

当連結会計年度末における本源的価値の合計額 | －千円
当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額 | －千円

###### (税効果会計関係)

前連結会計年度(自　2019年12月１日　至　2020年11月30日)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

繰延税金資産 |  |
ソフトウエア償却費 | 338,773 | 千円
棚卸資産評価損 | 123,531 |
抱合せ株式消滅差損 | 30,543 |
税務上の繰越欠損金 (注)２ | 462,662 |
その他 | 28,400 |
繰延税金資産小計 | 983,910 |
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 (注)２ | △462,662 |
将来減算一時差異に係る評価性引当額 | △521,248 |
評価性引当額小計 (注)１ | △983,910 |
繰延税金資産合計 | ― |
繰延税金資産純額 | ― |

(注) １．評価性引当額が234,589千円増加しております。この増加の主な内容は、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額を144,279千円、ソフトウエア償却費を63,121千円追加的に認識したことに伴うものであります。

２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

| １年以内 | １年超 ２年以内 | ２年超 ３年以内 | ３年超 ４年以内 | ４年超 ５年以内 | ５年超 | 合計
税務上の繰越欠損金(c) | ― | ― | ― | ― | 46,342 | 416,319 | 462,662
評価性引当額 | ― | ― | ― | ― | △46,342 | △416,319 | △462,662
繰延税金資産 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | (d)―

(c) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(d) 税務上の繰越欠損金について繰延税金資産を計上しておりません。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

税金等調整前当期純損失が計上されているため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自　2020年12月１日　至　2021年11月30日)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

繰延税金資産 |  |
ソフトウエア償却費 | 447,730 | 千円
棚卸資産評価損 | 123,531 |
減価償却超過額 | 164,691 |
税務上の繰越欠損金 (注)２ | 561,153 |
関係会社株式評価損 | 10,290 |
関係会社社債評価損 | 50,805 |
その他 | 6,595 |
繰延税金資産小計 | 1,364,798 |
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 (注)２ | △561,153 |
将来減算一時差異に係る評価性引当額 | △803,645 |
評価性引当額小計 (注)１ | △1,364,798 |
繰延税金資産合計 | ― |
繰延税金資産純額 | ― |

(注) １．評価性引当額が380,888千円増加しております。この増加の主な内容は、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額を98,491千円、減価償却超過額を164,691千円、ソフトウエア償却費を108,957千円追加的に認識したことに伴うものであります。

２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

| １年以内 | １年超 ２年以内 | ２年超 ３年以内 | ３年超 ４年以内 | ４年超 ５年以内 | ５年超 | 合計
税務上の繰越欠損金(c) | ― | ― | ― | 46,342 | 132,529 | 382,281 | 561,153
評価性引当額 | ― | ― | ― | △46,342 | △132,529 | △382,281 | △561,153
繰延税金資産 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | (d)―

(c) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(d) 税務上の繰越欠損金について繰延税金資産を計上しておりません。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

税金等調整前当期純損失が計上されているため、記載を省略しております。

###### (企業結合等関係)

前連結会計年度(自　2019年12月１日　至　2020年11月30日)

共通支配下の取引等

当社は、2020年11月１日付で当社の認証事業を会社分割の方法によって、当社の連結子会社である株式会社Liquidに承継させました。

(1) 取引の概要

①　対象となった事業の名称

認証事業

②　会社分割日

2020年11月１日

③　会社分割の法的形式

当社を分割会社とし、当社の連結子会社である株式会社Liquidを承継会社とする吸収分割方式

④　分割後企業の名称

変更ありません。

⑤　その他取引の概要に関する事項

当社グループは事業領域拡大に伴い、グループ再編成を行うために2020年３月２日に当社及び承継会社の社名変更を行いました。そして当該再編成の一環として、承継会社は、今後主に生体認証、生体行動による不正検知等の本人確認及びセキュリティ事業を行うため、本吸収分割を行うことといたしました。

(2) 実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号)に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行っております。

当連結会計年度(自　2020年12月１日　至　2021年11月30日)

該当事項はありません。

###### (セグメント情報等)

###### 【セグメント情報】

前連結会計年度(自　2019年12月１日　至　2020年11月30日)

当社グループはIoP Cloud事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

当連結会計年度(自　2020年12月１日　至　2021年11月30日)

当社グループはIoP Cloud事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

###### 【関連情報】

前連結会計年度(自　2019年12月１日　至　2020年11月30日)

１．製品及びサービスごとの情報

当社グループはIoP Cloud事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

本邦以外の外部顧客への売上高がなく、本邦以外に所在している有形固定資産はございません。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客に対する売上高で連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自　2020年12月１日　至　2021年11月30日)

１．製品及びサービスごとの情報

当社グループはIoP Cloud事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

本邦以外の外部顧客への売上高がなく、本邦以外に所在している有形固定資産はございません。

３．主要な顧客ごとの情報

(単位：千円)

相手先 | 売上高 | 関連するセグメント名
株式会社Paidy | 338,114 | IoP Cloud事業

###### 【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自　2019年12月１日　至　2020年11月30日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2020年12月１日　至　2021年11月30日)

当社グループはIoP Cloud事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

###### 【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自　2019年12月１日　至　2020年11月30日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2020年12月１日　至　2021年11月30日)

該当事項はありません。

###### 【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自　2019年12月１日　至　2020年11月30日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2020年12月１日　至　2021年11月30日)

該当事項はありません。

###### 【関連当事者情報】

前連結会計年度(自　2019年12月１日　至　2020年11月30日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2020年12月１日　至　2021年11月30日)

該当事項はありません。

###### (１株当たり情報)

| 前連結会計年度 (自　2019年12月１日 至　2020年11月30日) | 当連結会計年度 (自　2020年12月１日 至　2021年11月30日)
１株当たり純資産額 | △198.90円 | △241.74円
１株当たり当期純損失(△) | △60.53円 | △42.84円

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．１株当たり純資産額については、優先株主に対する残余財産の分配額を、純資産の部の合計額から控除して算定しております。

３．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目 | 前連結会計年度 (自　2019年12月１日 至　2020年11月30日) | 当連結会計年度 (自　2020年12月１日 至　2021年11月30日)
１株当たり当期純損失(△) |  |
親会社株主に帰属する当期純損失(△) (千円) | △800,113 | △568,988
普通株主に帰属しない金額 (千円) | ― | ―
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失(△) (千円) | △800,113 | △568,988
普通株式の期中平均株式数(株) | 132,173 | 132,813
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり 当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要 | Ａ種優先株式39,584株 Ｂ種優先株式　 9,455株 Ｃ種優先株式18,615株 新株予約権14種類 (新株予約権の数 普通株式16,696株) なお、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及び新株予約権の概要は「第４　提出会社の状況、１　株式等の状況」に記載のとおりであります。 | Ａ種優先株式39,584株 Ｂ種優先株式　 9,455株 Ｃ種優先株式18,615株 新株予約権19種類 (新株予約権の数 普通株式26,257株) なお、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及び新株予約権の概要は「第４　提出会社の状況、１　株式等の状況」に記載のとおりであります。

４．当社は、2022年10月13日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。当該株式分割が前連結会計年度の期首に行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算定しております。

###### (重要な後発事象)

前連結会計年度(自　2019年12月１日　至　2020年11月30日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2020年12月１日　至　2021年11月30日)

(子会社の異動による連結範囲の変更)

当社の連結子会社である株式会社SYMBOL(以下「SYMBOL」という。)が、2022年８月31日をもって持分法適用関連会社となりました。

１．異動の理由

2022年８月18日開催の取締役会決議において、投資資金の回収を優先して、当社の連結子会社であるSYMBOLの転換社債の譲渡を決議し、2022年８月31日に転換社債の譲渡を実行いたしました。これにより、SYMBOLに対する当社の出資比率に変更はありませんが、実質支配力基準により、連結子会社から持分法適用関連会社へ異動するものであります。なお、転換社債の譲渡と同時期に当社代表取締役である久田康弘がSYMBOLの取締役を退任しております。

２．異動した子会社の概要

名称 | 株式会社SYMBOL
所在地 | 東京都千代田区大手町一丁目６番１号
代表者の役職・氏名 | 代表取締役　今井 賢一
事業内容 | アパレル向けスキャニング技術を活用した機能の提供
資本金 | 9,660万円

３．今後の見通し

持分法適用関連会社への異動に伴い、持分法会計に関する実務指針第20項の規定に基づき、当社の連結損益計算書においては、持分法による投資価額がゼロとなるまでの損失負担しか発生しないため、SYMBOLは現時点で赤字を継続して計上しておりますが、今後の連結業績に与える影響につきましては、現時点では軽微であると考えております。また、持分法適用関連会社への異動前に取り込んだ損失のうち、持分法による投資価額を超える金額である79百万円に関しては、持分法移行時に、本譲渡に伴う特別損失と相殺されます。その結果、連結損益計算書には71百万円の本譲渡に伴う特別損失が計上される見込です。

(合弁会社の設立)

当社の連結子会社である株式会社MYCITYは、2022年10月20日開催の取締役会決議に基づき、パナソニックホールディングス株式会社と、ヒトが日常生活で発する様々なデータを活用した、オフィスビル等の商用不動産施設における新たな空間価値を創造する事業を担う合弁会社を連結子会社として設立する契約を締結しました。

１．合弁会社設立の目的・内容

当社グループは「自分だけの要素を知ることで、より自分らしい生き方を選択できる世界に」のグループビジョンに掲げ、ヒトが日常生活で発する様々なデータに着目し、「衣食住」の領域で、データによる個人最適化を進めるサービスを展開しております。その中で、株式会社MYCITY(以下「MYCITY」という。)は「住」の領域を担っており、住宅・オフィス・商業施設等、ヒトが日々の暮らしにおいて多くの時間を過ごす「空間」においてヒトが発するデータを収集・解析することで、こうした空間を「個人最適化」するサービスの開発と運用を手掛けております。

一方で、それらの「空間」を快適にするには、何かしらのエネルギー消費が必要です。これまでは、こうしたエネルギー消費の効率化は消費単位での効率化の改善（例えば、省エネ家電、LED照明など）に依存してきました。これに対し、MYCITYは「ヒト」に関するデータを活用することで、エネルギー・ロスの極小化の実現に向けた研究を重ねてきました。例えば、あるヒトが快適と思う温度・湿度を学習し、そのヒトに合わせて細かい自動調整を行うことで、寒くなりすぎる、暑くなりすぎるといったエネルギーの無駄をなくすことが可能になります。

MYCITYは、こうした知見と研究の社会実装化を目指し、国内外の企業との共同研究、共同事業の取り組みを行ってきましたが、この度、パナソニックホールディングス株式会社と合弁会社を設立する契約を締結することになりました。当該合弁会社は、「職住空間の個人最適化」と「エネルギーロス・ゼロ」同時実現を目指し、ヒトの生活データの解析から始まるエネルギー利用効率化を通じて、持続可能な社会の実現に貢献をしてまいります。

２．合弁会社の概要

名称 | X PLACE株式会社
所在地 | 東京都千代田区大手町一丁目６番１号
主な事業内容 | 位置情報技術、稼働状況認識技術を活用した各種企業向けのサービス開発及び販売
設立年月日 | 2022年12月１日（予定）
資本金等 | 資本金 10百万円（資本準備金を含む）
出資比率 | 株式会社MYCITY：80% パナソニックホールディングス株式会社：20%
決算期 | 11月30日

(優先株式の取得及び消却)

当社は、Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主及びＣ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全ての優先株式を自己株式として取得し、当該優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、2022年９月14日開催の取締役会決議により、当該種類株式を消却しております。

１．優先株式の普通株式への交換状況

(1) 取得及び消却した株式数

Ａ種優先株式　39,584株

Ｂ種優先株式　 9,455株

Ｃ種優先株式　18,615株

(2) 交換により交付した普通株式数　 67,654株

(3) 交換後の発行済株式総数　　　　200,467株

(4) 効力発生日　　　　　　　 2022年10月11日

(株式分割及び単元株制度の採用)

当社は、2022年９月14日開催の取締役会決議により、株式分割を行っております。また、2022年９月28日開催の臨時株主総会決議に基づき、2022年10月13日付で当社定款の一部を変更し、単元株制度を採用しております。

１．株式分割及び単元株制度の採用の目的

当社株式の流動性向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

２．株式分割の概要

(1) 分割の方法

2022年10月13日を基準日として、同日の最終株主名簿に記載又は記録された株主の有する普通株式を、１株につき100株の割合をもって分割いたします。

(2) 分割により増加した株式数

①　株式分割前の発行済株式総数　　　　　　200,467株

②　今回の分割により増加する株式数　 19,846,233株

③　株式分割後の発行済株式総数　　　 20,046,700株

④　株式分割後の発行可能株式総数　　　 80,186,800株

(3) 株式分割の効力発生日

2022年10月13日

(4) １株当たり情報に及ぼす影響

当該株式分割が前連結会計年度の期首に行われたと仮定した場合の「１株当たり情報」の各数値は、以下のとおりです。

| 前連結会計年度 (自　2019年12月１日 至　2020年11月30日) | 当連結会計年度 (自　2020年12月１日 至　2021年11月30日)
１株当たり純資産額 | △198.90円 | △241.74円
１株当たり当期純損失(△) | △60.53円 | △42.84円

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

【注記事項】

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

当社は2022年８月18日開催の取締役会決議において、投資資金の回収を優先して、当社の連結子会社である株式会社SYMBOL（以下「SYMBOL」という。）の転換社債の譲渡を決議し、2022年８月31日に転換社債の譲渡を実行いたしました。これにより、SYMBOLに対する当社の出資比率に変更はありませんが、実質支配力基準により、2022年８月31日をもって連結子会社から持分法適用関連会社となりました。

(会計方針の変更)

１．収益認識に関する会計基準等の適用

「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。)等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。

収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、第１四半期連結会計期間の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、第１四半期連結会計期間の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。

なお、この結果、当第３四半期連結累計期間の損益に与える影響はありません。また、利益剰余金の当期首残高への影響もありません。

２．時価の算定に関する会計基準等の適用

「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。)等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号　2019年７月４日)第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。

なお、四半期連結財務諸表に与える影響はありません。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。

| 当第３四半期連結累計期間 (自　2021年12月１日 至　2022年８月31日)
減価償却費 | 4,437 | 千円

(株主資本等関係)

当第３四半期連結累計期間(自　2021年12月１日　至　2022年８月31日)

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

該当事項はありません。

(セグメント情報等)

###### 【セグメント情報】

当第３四半期連結累計期間(自　2021年12月１日　至 2022年８月31日)

当社グループはIoP Cloud事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

(収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

(単位：千円)

| 当第３四半期連結累計期間 (自　2021年12月１日 至　2022年８月31日)
IoP Cloud事業 | 個人認証ソリューション | 921,014
個人最適化ソリューション | 336,629
計 | 1,257,644

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目 | 当第３四半期連結累計期間 (自　2021年12月１日 至　2022年８月31日)
１株当たり四半期純損失(△) | △32円82銭
(算定上の基礎) |
親会社株主に帰属する四半期純損失(△) (千円) | △436,011
普通株主に帰属しない金額 (千円) | ―
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失(△) (千円) | △436,011
普通株式の期中平均株式数(株) | 13,281,300
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ―

(注) １．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

２．当社は、2022年10月13日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期純損失を算定しております。

(重要な後発事象)

（合弁会社の設立）

当社の連結子会社である株式会社MYCITYは、2022年10月20日開催の取締役会決議に基づき、パナソニックホールディングス株式会社と、ヒトが日常生活で発する様々なデータを活用した、オフィスビル等の商用不動産施設における新たな空間価値を創造する事業を担う合弁会社を連結子会社として設立する契約を締結しました。

１．合弁会社設立の目的・内容

当社グループは「自分だけの要素を知ることで、より自分らしい生き方を選択できる世界に」のグループビジョンに掲げ、ヒトが日常生活で発する様々なデータに着目し、「衣食住」の領域で、データによる個人最適化を進めるサービスを展開しております。その中で、株式会社MYCITY(以下「MYCITY」という。)は「住」の領域を担っており、住宅・オフィス・商業施設等、ヒトが日々の暮らしにおいて多くの時間を過ごす「空間」においてヒトが発するデータを収集・解析することで、こうした空間を「個人最適化」するサービスの開発と運用を手掛けております。

一方で、それらの「空間」を快適にするには、何かしらのエネルギー消費が必要です。これまでは、こうしたエネルギー消費の効率化は消費単位での効率化の改善（例えば、省エネ家電、LED照明など）に依存してきました。これに対し、MYCITYは「ヒト」に関するデータを活用することで、エネルギー・ロスの極小化の実現に向けた研究を重ねてきました。例えば、あるヒトが快適と思う温度・湿度を学習し、そのヒトに合わせて細かい自動調整を行うことで、寒くなりすぎる、暑くなりすぎるといったエネルギーの無駄をなくすことが可能になります。

MYCITYは、こうした知見と研究の社会実装化を目指し、国内外の企業との共同研究、共同事業の取り組みを行ってきましたが、この度、パナソニックホールディングス株式会社と合弁会社を設立する契約を締結することになりました。当該合弁会社は、「職住空間の個人最適化」と「エネルギーロス・ゼロ」同時実現を目指し、ヒトの生活データの解析から始まるエネルギー利用効率化を通じて、持続可能な社会の実現に貢献をしてまいります。

２．合弁会社の概要

名称 | X PLACE株式会社
所在地 | 東京都千代田区大手町一丁目６番１号
主な事業内容 | 位置情報技術、稼働状況認識技術を活用した各種企業向けのサービス開発及び販売
設立年月日 | 2022年12月１日（予定）
資本金等 | 資本金 10百万円（資本準備金を含む）
出資比率 | 株式会社MYCITY：80% パナソニックホールディングス株式会社：20%
決算期 | 11月30日

（優先株式の取得及び消却）

当社は、Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主及びＣ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全ての優先株式を自己株式として取得し、当該優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、2022年９月14日開催の取締役会決議により、当該種類株式を消却しております。

１．優先株式の普通株式への交換状況

(1) 取得及び消却した株式数

Ａ種優先株式　39,584株

Ｂ種優先株式　 9,455株

Ｃ種優先株式　18,615株

(2) 交換により交付した普通株式数　 67,654株

(3) 交換後の発行済株式総数　　　　200,467株

(4) 効力発生日　　　　　　　 2022年10月11日

（株式分割及び単元株制度の採用）

当社は、2022年９月14日開催の取締役会決議により、株式分割を行っております。また、2022年９月28日開催の臨時株主総会決議に基づき、2022年10月13日付で当社定款の一部を変更し、単元株制度を採用しております。

１．株式分割及び単元株制度の採用の目的

当社株式の流動性向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、１単元を 100株とする単元株制度を採用しております。

２．株式分割の概要

(1) 分割の方法

2022年10月13日を基準日として、同日の最終株主名簿に記載又は記録された株主の有する普通株式を、１株につき100株の割合をもって分割いたします。

(2) 分割により増加した株式数

① 株式分割前の発行済株式総数　　　　　　200,467株

② 今回の分割により増加する株式数　 19,846,233株

③ 株式分割後の発行済株式総数　　　 20,046,700株

④ 株式分割後の発行可能株式総数　　　 80,186,800株

(3) 株式分割の効力発生日

2022年10月13日

(4) １株当たり情報に及ぼす影響

当該株式分割が前連結会計年度の期首に行われたと仮定した場合の「１株当たり情報」の各数値は、以下のとおりです。

| 前連結会計年度 (自　2020年12月１日 至　2021年11月30日) | 当第３四半期連結累計期間 (自　2021年12月１日 至　2022年８月31日)
１株当たり純資産額 | △241.74円 | △275.45円
１株当たり四半期（当期）純損失（△） | △42.84円 | △32.82円

(注) １．潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり四半期(当期)純損失であるため記載しておりません。

##### ⑤ 【連結附属明細表】(2021年11月30日現在)

###### 【社債明細表】

該当事項はありません。

###### 【借入金等明細表】

区分 | 当期首残高 (千円) | 当期末残高 (千円) | 平均利率 (％) | 返済期限
短期借入金 | 162,800 | 353,800 | 1.5 | ―
１年以内に返済予定の長期借入金 | 11,360 | 246,180 | 0.4 | ―
長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。) | 446,800 | 500,620 | 0.4 | 2022年12月～ 2031年７月
合計 | 620,960 | 1,100,600 | ― | ―

(注) １．「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年以内における１年ごとの返済予定額の総額

区分 | １年超２年以内 (千円) | ２年超３年以内 (千円) | ３年超４年以内 (千円) | ４年超５年以内 (千円)
長期借入金 | 18,684 | 17,324 | 21,804 | 33,804

###### 【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

#### (2) 【その他】

該当事項はありません。