第２ 【第三者割当等の概況】
１ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】
項目
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新株予約権①
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新株予約権②
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新株予約権③
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新株予約権④
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発行年月日
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2020年２月28日
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2020年10月23日
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2021年５月27日
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2021年６月18日
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種類
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第15回新株予約権
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第16回新株予約権
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第17回新株予約権
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第18回新株予約権
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発行数
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100,300株 (注)６
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27,800株 (注)６
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225,300株 (注)６
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11,000株 (注)６
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発行価格
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630円 (注)６
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630円 (注)６
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630円 (注)６
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630円 (注)６
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資本組入額
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１株につき315円 (注)６
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１株につき315円 (注)６
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１株につき315円 (注)６
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１株につき315円 (注)６
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発行価額の総額
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63,189,000円
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17,514,000円
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141,939,000円
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6,930,000円
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資本組入額の総額
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31,594,500円
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8,757,000円
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70,969,500円
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3,465,000円
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発行方法
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2020年２月27日開催の定時株主総会において会社法第236条、第238条及び第239条に基づく新株予約権(ストックオプション)の付与に関する決議を行っております。
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2020年２月27日開催の定時株主総会において会社法第236条、第238条及び第239条に基づく新株予約権(ストックオプション)の付与に関する決議を行っております。
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2021年２月26日開催の定時株主総会において会社法第236条、第238条及び第239条に基づく新株予約権(ストックオプション)の付与に関する決議を行っております。
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2021年２月26日開催の定時株主総会において会社法第236条、第238条及び第239条に基づく新株予約権(ストックオプション)の付与に関する決議を行っております。
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保有期間等に関する確約
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―
|
―
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(注)３
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(注)３
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項目
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新株予約権⑤
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新株予約権⑥
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新株予約権⑦
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新株予約権⑧
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発行年月日
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2021年７月７日
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2021年７月29日
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2021年８月24日
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2022年４月20日
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種類
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第19回新株予約権
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第20回新株予約権
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第21回新株予約権
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第22回新株予約権
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発行数
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666,600株 (注)６
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58,800株 (注)６
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10,000株 (注)６
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67,400株 (注)６
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発行価格
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630.4円 (注)６
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630円 (注)６
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630円 (注)６
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630円 (注)６
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資本組入額
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１株につき315.2円(注)６
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１株につき315円 (注)６
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１株につき315円 (注)６
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１株につき315円 (注)６
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発行価額の総額
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420,224,640円
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37,044,000円
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6,300,000円
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42,462,000円
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資本組入額の総額
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210,112,320円
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18,522,000円
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3,150,000円
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21,231,000円
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発行方法
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2021年６月29日開催の臨時株主総会において会社法第236条及び第238条に基づく新株予約権(ストックオプション)の付与に関する決議を行っております。
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2021年２月26日開催の定時株主総会において会社法第236条、第238条及び第239条に基づく新株予約権(ストックオプション)の付与に関する決議を行っております。
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2021年２月26日開催の定時株主総会において会社法第236条、第238条及び第239条に基づく新株予約権(ストックオプション)の付与に関する決議を行っております。
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2022年２月24日開催の定株主総会において会社法第236条、第238条及び第239条に基づく新株予約権(ストックオプション)の付与に関する決議を行っております。
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保有期間等に関する確約
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(注)２
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(注)３
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(注)３
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(注)３
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(注) １．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所の定める規則は、以下のとおりであります。
(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則第270条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集新株予約権(会社法第238条第１項に規定する募集新株予約権をいい、同施行規則272条に規定する新株予約権を除く。)の割当て(募集新株予約権の割当てと同様の効果を有すると認められる自己新株予約権(同施行規則272条に規定する新株予約権を除く。)の割当てを含む。以下同じ。)を行っている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集新株予約権(行使等により取得する株式等を含む。)の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2) 同取引所の定める同施行規則第272条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(3) 当社が、前２項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(4) 当社の場合、上場申請日直前事業年度の末日は、2021年11月30日であります。
２．同施行規則第270条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた者との間で、割当てを受けた募集新株予約権(以下「割当新株予約権」という。)を、原則として割当てを受けた日から上場日以後６か月間を経過する日(当該日において割当新株予約権の割当日以後１年間を経過していない場合には、割当新株予約権の割当日以後１年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っております。
３．同施行規則第272条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として割当てを受けた日から上場日の前日または新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
４．株式の発行価額及び行使に際して払込をなすべき金額は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
５．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。
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新株予約権①
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新株予約権②
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行使時の払込金額
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１株につき630円
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１株につき630円
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行使期間
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2022年２月28日から 2030年２月27日まで
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2022年10月24日から 2030年10月23日まで
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行使の条件
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「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載しております。
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「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載しております。
|
新株予約権の譲渡に関する 事項
|
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。
|
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。
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|
新株予約権③
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新株予約権④
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行使時の払込金額
|
１株につき630円
|
１株につき630円
|
行使期間
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2023年５月28日から 2031年５月27日まで
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2023年６月19日から 2031年６月18日まで
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行使の条件
|
「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載しております。
|
「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載しております。
|
新株予約権の譲渡に関する 事項
|
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。
|
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。
|
|
新株予約権⑤
|
新株予約権⑥
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行使時の払込金額
|
１株につき630円
|
１株につき630円
|
行使期間
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2023年３月１日から 2031年７月６日まで
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2023年７月30日から 2031年７月29日まで
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行使の条件
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「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載しております。
|
「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載しております。
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新株予約権の譲渡に関する 事項
|
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。
|
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。
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|
新株予約権⑦
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新株予約権⑧
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行使時の払込金額
|
１株につき630円
|
１株につき630円
|
行使期間
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2023年８月25日から 2031年８月24日まで
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2024年４月21日から 2032年４月20日まで
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行使の条件
|
「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載しております。
|
「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載しております。
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新株予約権の譲渡に関する 事項
|
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。
|
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。
|
６．当社は、2022年９月14日開催の取締役会決議により、2022年10月13日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は、当該株式分割後の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。
２ 【取得者の概況】
新株予約権①
取得者の氏名 又は名称
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取得者の住所
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取得者の 職業及び 事業の内容等
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割当株数 (株)
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価格(単価) (円)
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取得者と 提出会社との関係
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中村 賢司
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神奈川県横浜市西区
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会社員
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36,900
|
23,247,000 (630)
|
当社従業員
|
沖田 貴史
|
東京都中野区
|
会社役員
|
20,000
|
12,600,000 (630)
|
特別利害関係者等(当社取締役)
|
小久保 穂高
|
東京都江東区
|
会社員
|
20,000
|
12,600,000 (630)
|
当社従業員
|
田中 健二
|
東京都板橋区
|
会社員
|
18,400
|
11,592,000 (630)
|
当社従業員
|
韓 聖旭
|
神奈川県大和市
|
会社員
|
5,000
|
3,150,000 (630)
|
当社従業員
|
(注) 当社は、2022年９月14日開催の取締役会決議により、2022年10月13日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は、当該株式分割後の「割当株数」及び「価格(単価)」を記載しております。
新株予約権②
取得者の氏名 又は名称
|
取得者の住所
|
取得者の 職業及び 事業の内容等
|
割当株数 (株)
|
価格(単価) (円)
|
取得者と 提出会社との関係
|
近藤 玄大
|
神奈川県川崎市中原区
|
会社員
|
18,400
|
11,592,000 (630)
|
当社従業員
|
清水 亮介
|
東京都小金井市
|
会社員
|
7,400
|
4,662,000 (630)
|
当社従業員
|
吉山 晶
|
東京都調布市
|
会社員
|
2,000
|
1,260,000 (630)
|
当社従業員
|
(注) 当社は、2022年９月14日開催の取締役会決議により、2022年10月13日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は、当該株式分割後の「割当株数」及び「価格(単価)」を記載しております。
新株予約権③
取得者の氏名 又は名称
|
取得者の住所
|
取得者の 職業及び 事業の内容等
|
割当株数 (株)
|
価格(単価) (円)
|
取得者と 提出会社との関係
|
鶴岡 章
|
東京都港区
|
会社役員
|
174,800
|
110,124,000 (630)
|
特別利害関係者等(当社取締役)
|
梅木 悠太
|
東京都東久留米市
|
会社員
|
33,500
|
21,105,000 (630)
|
当社従業員
|
池田 雄一郎
|
東京都葛飾区
|
会社員
|
10,000
|
6,300,000 (630)
|
当社従業員
|
吉山 晶
|
東京都調布市
|
会社員
|
4,000
|
2,520,000 (630)
|
当社従業員
|
布目 裕司
|
東京都江東区
|
会社員
|
1,000
|
630,000 (630)
|
当社従業員
|
谷口 幸宏
|
東京都文京区
|
会社員
|
1,000
|
630,000 (630)
|
当社従業員
|
藤本 武彦
|
東京都豊島区
|
会社員
|
1,000
|
630,000 (630)
|
当社従業員
|
(注) １．当社は、2022年９月14日開催の取締役会決議により、2022年10月13日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は、当該株式分割後の「割当株数」及び「価格(単価)」を記載しております。
２．退職等により新株予約権における権利を喪失した者に関する記載は省略しております。
新株予約権④
取得者の氏名 又は名称
|
取得者の住所
|
取得者の 職業及び 事業の内容等
|
割当株数 (株)
|
価格(単価) (円)
|
取得者と 提出会社との関係
|
江口 裕樹
|
東京都目黒区
|
会社員
|
10,000
|
6,300,000 (630)
|
当社従業員
|
上原 知之
|
東京都大田区
|
会社員
|
1,000
|
630,000 (630)
|
当社従業員
|
(注) 当社は、2022年９月14日開催の取締役会決議により、2022年10月13日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は、当該株式分割後の「割当株数」及び「価格(単価)」を記載しております。
新株予約権⑤
取得者の氏名 又は名称
|
取得者の住所
|
取得者の 職業及び 事業の内容等
|
割当株数 (株)
|
価格(単価) (円)
|
取得者と 提出会社との関係
|
コタエル信託株式会社 代表取締役 松田 良成 資本金 １億円
|
東京都千代田区丸の内二丁目４番１号 丸の内ビルディング26階
|
管理型信託業
|
666,600
|
419,958,000 (630)
|
当社新株予約権の 受託者
|
(注) 当社は、2022年９月14日開催の取締役会決議により、2022年10月13日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は、当該株式分割後の「割当株数」及び「価格(単価)」を記載しております。
新株予約権⑥
取得者の氏名 又は名称
|
取得者の住所
|
取得者の 職業及び 事業の内容等
|
割当株数 (株)
|
価格(単価) (円)
|
取得者と 提出会社との関係
|
長谷川 敬起
|
千葉県流山市
|
会社役員
|
48,800
|
30,744,000 (630)
|
特別利害関係者等(当社子会社取締役)
|
多和田 侑
|
東京都世田谷区
|
会社員
|
10,000
|
6,300,000 (630)
|
当社従業員
|
(注) 当社は、2022年９月14日開催の取締役会決議により、2022年10月13日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は、当該株式分割後の「割当株数」及び「価格(単価)」を記載しております。
新株予約権⑦
取得者の氏名 又は名称
|
取得者の住所
|
取得者の 職業及び 事業の内容等
|
割当株数 (株)
|
価格(単価) (円)
|
取得者と 提出会社との関係
|
倉田 直樹
|
東京都新宿区
|
会社員
|
10,000
|
6,300,000 (630)
|
当社従業員
|
(注) 当社は、2022年９月14日開催の取締役会決議により、2022年10月13日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は、当該株式分割後の「割当株数」及び「価格(単価)」を記載しております。
新株予約権⑧
取得者の氏名 又は名称
|
取得者の住所
|
取得者の 職業及び 事業の内容等
|
割当株数 (株)
|
価格(単価) (円)
|
取得者と 提出会社との関係
|
小島 亮平
|
神奈川県横浜市西区
|
会社員
|
67,400
|
42,462,000 (630)
|
当社従業員
|
(注) 当社は、2022年９月14日開催の取締役会決議により、2022年10月13日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は、当該株式分割後の「割当株数」及び「価格(単価)」を記載しております。
３ 【取得者の株式等の移動状況】
該当事項はありません。