第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
(注) １．2022年11月17日開催の取締役会決議によっております。
２．発行数については、2022年12月２日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
３．当社は、野村證券株式会社に対し、上記引受株式数のうち、取得金額86,988千円に相当する株式数を上限として、福利厚生を目的に、当社社員持株会を当社が指定する販売先(親引け先)として要請する予定であります。
なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け(販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。)であります。
４．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
５．上記とは別に、2022年11月17日開催の取締役会において、野村證券株式会社を割当先とする当社普通株式109,500株の第三者割当増資を行うことを決議しております。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
２ 【募集の方法】
2022年12月13日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者(以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(発行価格)で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受価額は2022年12月２日開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価格で行います。
(注) １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2022年11月17日開催の取締役会決議に基づき、2022年12月13日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額(見込額)の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。
５．有価証券届出書提出時における想定発行価格(1,570円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見込額)は706,500,000円となります。
６．本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」に当たっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項 ３ 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
３ 【募集の条件】
(1) 【入札方式】
① 【入札による募集】
該当事項はありません。
② 【入札によらない募集】
該当事項はありません。
(2) 【ブックビルディング方式】
(注) １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
発行価格は、2022年12月２日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2022年12月13日に引受価額と同時に決定する予定であります。
仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、2022年12月２日開催予定の取締役会において決定される予定であります。また、「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2022年12月13日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2022年11月17日開催の取締役会において、増加する資本金の額は、2022年12月13日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2022年12月22日(木)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．申込みに先立ち、2022年12月６日から2022年12月12日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。
８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
① 【申込取扱場所】
後記「４ 株式の引受け」欄記載の引受人の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。
② 【払込取扱場所】
(注) 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
４ 【株式の引受け】
(注) １．2022年12月２日開催予定の取締役会において各引受人の引受株式数が決定される予定であります。
２．上記引受人と発行価格決定日(2022年12月13日)に元引受契約を締結する予定であります。
３．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。
５ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
(注) １．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格(1,570円)を基礎として算出した見込額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
(2) 【手取金の使途】
上記の手取概算額633,980千円については、「１ 新規発行株式」の(注)５．に記載の第三者割当増資の手取概算額上限158,161千円と合わせて、運転資金及び設備資金に充当する予定であります。具体的には、以下のとおりであります。
① 運転資金
当社が開発し提供しているシステミック・コーチングTMでは、品質の高いコーチングを複数のコーチにより組成されるチームにより実施するため、当社の事業成長のためにはコーチ人材の拡大が必須となります。そのため、2023年12月期及び2024年12月期においてコーチ人材の採用拡大及びコーポレート人材の採用拡大を行なう予定です。これらの人員増加による人件費及び採用費に対する資金として402,886千円（2023年12月期：180,740千円、2024年12月期：222,146千円）を充当する予定であります。
コーチングセッションでは、クライアント企業の機密情報、個人情報等、秘匿性の高い情報に触れる機会が多くなっております。昨今では、ランサムウェア等のサイバー攻撃技術が向上しており、当社も時代の流れに伴走した情報セキュリティ投資を継続する必要があります。また、今後大きな自然災害が起こることも想定した情報セキュリティ体制が必要です。そのため、現在使用している社内サーバーを災害等に備え、クラウドに移すことで情報セキュリティを強化するとともに、現在拠点ごとに構築している認証基盤をインターネット上に移管する「ゼロトラスト化」を進めてまいります。
これら情報セキュリティ投資に対する資金として143,497千円（2023年12月期：70,835千円、2024年12月期：72,662千円）を充当する予定であります。
当社は、１対１のコーチング及びクラスのスケジュール、コーチング履歴、アセスメント結果等を管理する独自のシステムを構築しております。このコーチング管理ツール等のシステム保守運用資金として79,560千円（2023年12月期：39,780千円、2024年12月期：39,780千円）を充当する予定であります。
現在当社グループは日本に加え、米国、中国、タイに現地拠点を有しております。日系企業のグローバル規模での組織変革のニーズに対応すべく、アジア、北米、欧州での新規拠点設立を検討してまいります。そこで、新規拠点設立先候補の市場調査等の検討費用として、2023年12月期に20,000千円を充当する予定であります。
② 設備資金
サービス開発投資として、クライアント企業の組織内の「対話」を促進するための新プラットフォームのソフトウエア開発を計画しております。システミック・コーチングTMによる組織開発は、当社が提供するシステミック・コーチングTMによりクライアント企業の組織内に「対話」が起きることで、組織に変革を起こすことを目的としています。新プラットフォームの仕様についての詳細は検討中ではございますが、プラットフォーム上でコーチング学習やコーチングのフィードバックを恒常的に行うことで、コーチングサービス提供後も全社で「対話」を促進していくことが狙いとなります。また、受注管理システム等の管理用システム改修を計画しております。これらのソフトウエア投資資金として144,000千円（2023年12月期：72,000千円、2024年12月期：72,000千円）を充当する予定であります。
また、残額については、2025年12月期以降の運転資金として人件費及び採用費に充当する予定であります。
なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。
（注） 設備資金の内容については、「第二部 企業情報 第３ 設備の状況 ３ 設備の新設、除却等の計画」の項をご参照下さい。