## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 6,969,600
計 | 6,969,600

(注) 2022年８月22日開催の取締役会決議により、2022年９月16日付で株式分割に伴う定款変更を行い、発行可能株式総数は2,969,600株増加し、6,969,600株となっております。

##### ② 【発行済株式】

種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 1,742,400 | 非上場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。
計 | 1,742,400 | － | －

(注) 2022年８月22日開催の取締役会決議により、2022年９月16日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は871,200株増加し、1,742,400株となっております。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストック・オプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2018年４月17日 （注１） | 813,879 | 822,100 | － | 100,000 | － | －
2019年１月24日 （注２） | 32,400 | 854,500 | － | 100,000 | － | －
2021年６月30日 （注３） | 16,700 | 871,200 | 16,700 | 116,700 | 16,700 | 16,700
2021年12月15日 （注４） | － | 871,200 | △16,700 | 100,000 | － | 16,700
2022年９月16日 （注５） | 871,200 | 1,742,400 | － | 100,000 | － | 16,700

(注) １．株式分割（１：100）によるものであります。

２．有償第三者割当増資

発行価格 2,000円

主な割当先　コーチ・エィ社員持株会、他５名

なお、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金増加限度額が零のため、資本組入されず、資本金及び資本準備金は増加しておりません。

３．有償第三者割当増資

発行価格 2,000円

資本組入額 1,000円

主な割当先　コーチ・エィ社員持株会、纐纈順史、鈴木義幸、片岡詳子、他５名

４．2021年10月18日開催の臨時株主総会の決議に基づき、2021年12月15日付で資本金を減少させ、その他資本剰余金に振替えております。この結果、資本金が16,700千円減少(減資割合14.3％)しております。

５．2022年８月22日開催の取締役会決議に基づき、2022年９月16日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。

#### (4) 【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2022年10月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | － | － | 2 | － | － | 29 | 31 | －
所有株式数 (単元) | － | － | － | 14,454 | － | － | 2,970 | 17,424 | －
所有株式数 の割合(％) | － | － | － | 82.95 | － | － | 17.05 | 100.00 | －

#### (5) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2022年10月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | － | － | －
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 17,424 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
1,742,400
単元未満株式 | － | － | －
発行済株式総数 | 1,742,400 | － | －
総株主の議決権 | － | 17,424 | －

##### ② 【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 該当事項はありません。

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主への利益還元を経営の重要な施策の一つとして位置付けており、必要な内部留保を確保しつつ、安定的な利益還元を継続的に行うことを基本方針としております。内部留保資金については、将来における企業成長と経営環境の変化に対応するための資源として利用していく予定であります。

当社は、基準日を12月31日とする年１回の期末配当を基本方針とし、中間配当も実施することができる旨定款に定めております。当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款で定めております。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、連結配当性向10％を目安としつつ、中期での投資計画、景気動向、キャッシュ・フローの状況などを総合的に勘案し、１株当たり30.00円の配当を実施することを決定いたしました。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額（円）
2022年３月29日 定時株主総会決議 | 26,136 | 30.00

（注）2022年９月16日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割をしております。当該分割について当事業年度の期首に行われたと仮定した場合の１株当たり配当額は15.00円であります。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ① 企業統治の体制

当社は、監査等委員会設置会社を採用しており、監査等委員である社外取締役２名を含む取締役９名によって構成される取締役会と、監査等委員である取締役３名によって構成される監査等委員会によるコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。加えて、取締役会に付議する事項の他、全般的な業務執行に関する経営上の重要な事項につき審議する決裁会議及び企業目的の達成を阻害するリスクに係る事象の報告と討議及び全社コンプライアンスの推進に係る事項につき審議するリスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置し、これら各機関の相互連携によって、経営の健全性及び透明性を確保できる体制としております。

a. 取締役会

当社の取締役会は、本書提出日現在において、監査等委員でない取締役６名及び監査等委員である取締役３名で構成されており、監査等委員である取締役のうち２名は社外取締役です。毎月１回の定時取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、経営上の重要事項の意思決定及び取締役等の業務執行の監督を行っております。

（構成員：鈴木義幸（議長／代表取締役）、稲川由太郎、栗本渉、纐纈順史、青木美知子、伊藤守、片岡詳子、亀﨑英敏（社外）、英公一（社外））

b. 監査等委員会

当社の監査等委員会は、本書提出日現在において、社外取締役である非常勤の監査等委員２名及び常勤の監査等委員１名で構成され、当社のガバナンスの在り方とその運用状況を監視し、取締役等の職務執行の監査を行っております。なお、社外取締役である監査等委員の内１名は公認会計士、常勤の監査等委員は弁護士であり、専門的知見に基づく経営監視を実施しております。

監査等委員会は毎月１回開催されており、各監査等委員は、監査等委員会で決定された監査方針及び業務分担に従い、監査を実施しております。

（構成員：片岡詳子（常勤監査等委員、選定監査等委員、特定監査等委員）、亀﨑英敏（監査等委員、社外）、英公一（監査等委員、社外）　※議長は互選により決定）

c．指名・報酬委員会

当社は、全ての社外取締役を構成員として含む「指名・報酬委員会」を、2022年10月24日に設置いたしました。同委員会は、コーポレート・ガバナンスの強化を図るため、取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬に関する事項等の決定に関し取締役会における意思決定に関わるプロセスの透明性・客観性を高めることを目的として設置するものです。必要に応じて随時開催し、招集は原則として委員長が決定することとしております。

（構成員：片岡詳子（監査等委員）、亀﨑英敏（監査等委員、社外）、英公一（監査等委員、社外）、鈴木義幸、纐纈順史　※委員長は委員会決議により決定予定）

d. 決裁会議

決裁会議は、代表取締役社長、業務執行取締役、常勤の監査等委員及び執行役員で構成され、原則として毎週１回開催しております。同会議では、取締役会に付議すべき事項及び業務執行に関する経営上の重要な事項についての協議が行われ、協議の後、代表取締役社長が決裁を行っております。

（構成員：鈴木義幸（議長／代表取締役）、稲川由太郎、栗本渉、纐纈順史、青木美知子、片岡詳子、長田祐典、片桐多佳子、桜井一紀、内村創、大山悠、有吉祐介、望月寛）

e. リスクマネジメント・コンプライアンス委員会

当社グループの目的達成を阻害する要因（リスク）を定期的に抽出し、その発生可能性と影響度に基づき重要性を評価し、当該重要性に応じて適切な対応策を策定・実施すること、及び当社グループが法令等を守り、社会からの要請に適合した企業活動を営むこと（コンプライアンス）を確保・推進するための体制として、「リスクマネジメント・コンプライアンス委員会」を設置しております。同委員会は四半期に１回開催されており、業務執行取締役及び執行役員で構成し、常勤の監査等委員及び内部監査室長がオブザーバーで参加しております。当社グループ内におけるインシデント情報を網羅的・一元的に管理し、事案の内容に応じた最適な対応策を立案・実施するとともに、定期的に取締役会に報告しております。

（構成員：鈴木義幸（委員長／代表取締役）、稲川由太郎、栗本渉、纐纈順史、青木美知子、片岡詳子、長田祐典、片桐多佳子、桜井一紀、内村創、大山悠、有吉祐介、望月寛、梯麻紀）

f. 内部統制システムの整備の状況

当社は取締役会において、以下のとおり、「内部統制システム構築に関する基本方針」を決議し、同基本方針に基づき、体制の整備及び運用を行っております。

「内部統制システム構築に関する基本方針」

当社は、法令・定款に適合し、適正かつ効率的な業務遂行を通じた企業価値の向上を図るため、会社法第399条の13第１項第１号及び会社法施行規則第110条の４に則り、以下のとおり、内部統制システム構築に関する基本方針を定めます。

１．職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社は、監査等委員会設置会社であり、複数の社外取締役の選任を通じて、経営に対する取締役会の監督機能を強化し、経営判断の透明性、公正性を確保します。取締役会は、法令、定款、及び社内規程に則して重要事項を決定するとともに取締役の職務の執行を監督します。

・当社は、執行役員制度を導入し、職務の執行と監督を分離するとともに、執行の迅速化を図ります。

・当社は、当社及びグループ会社の健全な事業活動を推進するため、「コンプライアンス推進規程」を定め、社長を委員長とする「リスクマネジメント・コンプライアンス委員会」を設置し、委員会で審議・報告した内容を取締役会に報告します。

・当社は、当社及びグループ会社の内部監査が実効的に行われることを確保するため、「内部監査規程」を定め、高い専門性を有する内部監査室による監査を実施します。

・当社は、「内部通報制度運用規程」を定め、当社及びグループ会社の法令違反、社内規程違反等、コンプライアンスに関する相談・通報窓口として、社内外にホットライン（内部通報制度）を設置し、その利用につきすべての役職員に周知します。

・当社は、「反社会的勢力排除に関する規程」を定め、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的な勢力・団体との一切の関係を遮断し、いかなる利益供与も行いません。

２．職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社は、グループの中期経営計画及び年度計画（数値目標等を含む。）を策定し、取締役会がその執行状況を監督します。

・当社は、経営に関する重要事項を協議し、迅速・円滑に意思決定するため、取締役、執行役員等で構成する決裁会議を設置し、「決裁会議規程」に基づき運営します。

・当社は、業務分担及び指揮命令系統を通じて効率的な業務執行を実現するため、「職務権限規程」を定めるとともに、「組織規程」及び「職務分掌規程」により、事業目的を達成するために適切な組織機構を構築します。

３．リスク管理に関する体制

・当社は、「リスクマネジメント規程」を定め、当社及びグループ会社のリスクマネジメントに関する基本的事項を決定するとともに、「リスクマネジメント・コンプライアンス委員会」を設置し、事業活動を取り巻く様々なリスクの評価・見直しを図り、適宜対策を講じます。

・当社は、「リスクマネジメント・コンプライアンス委員会」より報告される重要リスクへの対策、危機管理等について、その適用が有効に行われているかを取締役会にて監督します。

４．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・当社は、情報管理に関する社内規程に従い、重要な会議の議事録等取締役の職務の執行に係る情報を適正に保存及び管理します。

・当社は、適正な情報利用及び管理を目的とした情報セキュリティ体制を構築します。

５．グループ会社の業務の適正を確保するための体制

・当社は、グループ会社の管理に関する「関係会社管理規程」に基づき、当社の取締役又は執行役員を関係会社管理責任者と定め、グループ会社の重要な業務執行について当社が承認を行います。

・当社は、グループ会社経営全般に関して当社とグループ会社との間で定期的にミーティングを開催し、重要な情報を共有します。

・関係会社管理責任者は、重大な法令違反その他のコンプライアンスに関する重要事項を発見した際には、遅滞なく当社の取締役に報告するものとし、当社の取締役は関係会社管理責任者に対し、適切な対応を講じるよう、必要な指示を行います。

６．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性に関する事項及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・当社は、監査等委員会の職務を補助し、職務執行を支援するため、コーポレート本部又は内部監査室に使用人を配置します。

・当社は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人の人選、異動、処遇の変更においては監査等委員会等の同意を得ることとします。

・監査等委員会の職務を補助すべき使用人に対する指揮命令権限は、監査等委員会に帰属するものとします。

７．監査等委員会への報告に関する体制

・当社の役職員は、当社又はグループ会社の業務執行に関し重大な法令もしくは社内ルールの違反又は会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに監査等委員会に報告を行います。

・当社は、グループ会社の役職員が、当社又はグループ会社の業務執行に関し重大な法令もしくは社内ルールの違反又は会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときに、これらの者又はこれらの者から報告を受けた者が、当社の監査等委員会に報告を行う体制を整備します。

８. 監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

・当社は、当社及びグループ会社の取締役・使用人等が、当該報告をしたことを理由として、解雇その他の不利益処分を一切行わないものとします。

９. 監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・当社は、監査等委員会の職務の執行上必要と認められる費用について予算化し、その前払い等の請求があるときは当該請求が適正でない場合を除き、速やかにこれに応じることとします。

なお、当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。

② 当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、2020年３月30日開催の定時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。この移行は、取締役会の監督機能をより強化すると同時に、経営に関する意思決定の迅速化を図り、経営の公正性及び効率性を高め、当社のコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図ることを目的としており、当社の現在の事業規模、事業内容等を勘案し、現行の体制が最も効率的・効果的に経営監視機能を実現でき、迅速かつ適切に経営上の意思決定や業務執行を行うことができる体制であると判断し、現行の体制を採用しております。

③ 責任限定契約の内容の概要

当社は、監査等委員との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を、同法第425条第１項に定める最低責任限度額に限定する契約を締結しております。

④ 役員等賠償責任保険（D&O保険）契約の内容の概要

当社は、取締役等が過大な賠償責任を負担することによる経営判断の萎縮を避けつつ、優秀な外部人材の確保に寄与すべく、取締役・執行役員・管理職従業員等を被保険者とする会社役員等賠償責任保険契約を保険会社と締結しております。なお、当該保険に係る保険料は取締役会における承認の上、会社負担としております。

⑤ 剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款で定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。

⑥ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の特別決議事項の審議を円滑に行うことを目的とし、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。

⑦ 取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は３名以上とする旨定款に定めております。

⑧ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑨ 会計監査人の責任免除

当社は、会計監査人の責任を合理的な範囲にとどめ、その期待される役割を十分に果たし得るようにするため、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役会の決議によって、会計監査人（会計監査人であった者を含む）の損害賠償責任について、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

### (2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性7名　女性2名(役員のうち女性の比率22％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
代表取締役 社長執行役員 | 鈴木　義幸 | 1967年11月11日 |
1991年４月 | 株式会社マッキャンエリクソン博報堂（現株式会社マッキャンエリクソン）　入社
1996年７月 | 株式会社アイ.ビー.ディー　入社
1997年10月 | 株式会社コーチ・トゥエンティワン　取締役副社長
2001年10月 | 当社　取締役副社長
2007年１月 | 当社　取締役社長
2018年１月 | 当社　代表取締役社長（現任）
2020年１月 | 当社　社長執行役員（現任）
| (注)２ | 20,000
取締役 副社長執行役員 | 稲川 由太郎 | 1963年12月29日 |
1986年４月 | 大日本印刷株式会社　入社
1991年７月 | HARLOW MEYER SAVAGE, INC.入社
1994年３月 | 上田ハーロー株式会社（現株式会社外為どっとコム）　出向
1997年６月 | プラウドフットジャパン株式会社　入社
2002年６月 | ニチモウ株式会社　入社
2003年６月 | 同　代表取締役　専務執行役員
2006年10月 | 春日居観光開発株式会社　専務取締役　支配人
2007年11月 | 同　代表取締役社長
2011年３月 | 当社　入社
2011年７月 | 当社　執行役員
2012年７月 | COACH A Co., Ltd. (Shanghai)　出向　董事総経理
2019年４月 | COACH A Co., Ltd. (Shanghai)　董事（現任）
2020年１月 | 当社　副社長執行役員（現任）
2020年１月 | 当社　取締役（現任）
| (注)２ | 2,000
取締役 副社長執行役員 | 栗本　渉 | 1973年９月12日 |
1996年４月 | 株式会社エム・アイ・ティー　入社
2004年１月 | 当社　入社
2011年１月 | 当社　取締役
2017年１月 | COACH A Inc. (米国法人)　取締役
2018年１月 | 当社　取締役兼専務執行役員
2019年４月 | COACH A Co., Ltd. (Shanghai) 董事長（現任）
2019年９月 | 当社　取締役　辞任
2020年１月 | 当社　副社長執行役員（現任）
2021年３月 | 当社　取締役（現任）
2022年３月 | COACH A INTERNATIONAL INC. Director（現任）
2022年３月 | COACH U, INC. Director（現任）
| (注)２ | 10,000
取締役 執行役員CFO | 纐纈　順史 | 1969年９月11日 |
1996年９月 | 株式会社代々木会計事務所　入社
2001年９月 | 株式会社リクルートコンピュータパブリシング（現株式会社リクルート）　入社
2009年４月 | 株式会社リクルート（現株式会社リクルートホールディングス）　転籍
2012年10月 | 株式会社リクルートアドミニストレーション（現株式会社リクルート）　転籍
2017年３月 | 当社　入社
2018年１月 | 当社　執行役員
2018年４月 | COACH A (Hong Kong) Co., Ltd. 董事（現任）
2018年４月 | COACH A (Thailand) Co., Ltd. 取締役（現任）
2019年４月 | COACH A Inc. (米国法人) Secretary
2019年４月 | COACH A Co., Ltd. (Shanghai) 監事（現任）
2019年10月 | ASHA SAN INC.（現COACH A INTERNATIONAL INC.) Secretary（現任）
2020年１月 | COACH U, INC. Secretary（現任）
2020年１月 | 当社　執行役員CFO（現任）
2020年１月 | 当社　取締役（現任）
| (注)２ | 10,000
取締役 執行役員 | 青木 美知子 | 1968年９月１日 |
1994年４月 | 東京海上火災保険株式会社（現東京海上日動火災保険株式会社）　入社
2002年７月 | 東京海上あんしん生命保険株式会社　出向
2006年12月 | 当社　入社
2012年９月 | 当社　執行役員（現任）
2017年１月 | COACH A (Thailand) Co., Ltd.　取締役（現任）
2021年３月 | 当社　取締役（現任）
2022年３月 | COACH U, INC. Director（現任）
2022年４月 | 菱洋エレクトロ株式会社　社外取締役（現任）
| (注)２ | 2,800

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
取締役 | 伊藤　守 | 1951年10月８日 |
1982年10月 | 株式会社アイ.ビー.ディー（株式会社イッツ・ア・ビューティフル・デイに商号変更後、株式会社イトウ・ドット・コムに合併し解散）　設立　代表取締役
1989年８月 | 株式会社ディスカヴァー・トゥエンティワン　設立　代表取締役（現任）
1990年７月 | 株式会社キャッチボール・トゥエンティワン・インターネット・コンサルティング（現キャッチボール・トゥエンティワン）　設立　代表取締役（現任）
1997年10月 | 株式会社コーチ・トゥエンティワン　設立　代表取締役
2001年８月 | 当社　設立　代表取締役
2016年６月 | 株式会社ごきげん125設立 代表取締役（現任）
2017年８月 | 株式会社伊藤ホールディングスを株式会社イトウ・ドット・コムから分割により設立　代表取締役（現任）
2018年３月 | 当社　代表取締役及び取締役　退任
2019年９月 | 当社　取締役（現任）
| (注)２ | 1,530,800 (注)４
取締役（常勤）(監査等委員) | 片岡　詳子 | 1968年６月26日 |
1998年４月 | 北野幸一法律事務所　入所
2000年４月 | 法律事務所DoSOLO! 　設立（共同経営）
2001年10月 | 松下電器産業株式会社（現パナソニック株式会社）　入社
2007年11月 | 株式会社ファーストリテイリング　入社
2012年11月 | 株式会社ユー・エス・ジェイ（現合同会社ユー・エス・ジェイ）　入社
2018年１月 | 当社　入社
2019年12月 | 株式会社ディ・アイ・システム　社外取締役（現任）
2020年３月 | 当社　取締役（監査等委員）（現任）
2021年８月 | プライムロード株式会社　監査役（現任）
2022年６月 | 国際紙パルプ商事株式会社（現KPPグループホールディングス株式会社）取締役（監査等委員）（現任）
| (注)３ | 10,000
取締役 (監査等委員) | 亀﨑　英敏 | 1943年４月１日 |
1966年４月 | 三菱商事株式会社　入社
2000年７月 | 台湾三菱商事会社　社長
2005年４月 | 三菱商事株式会社　代表取締役副社長執行役員
2007年４月 | 日本銀行　政策委員会審議委員
2012年５月 | APECビジネス諮問委員会　日本委員
2018年３月 | 当社　監査役
2020年３月 | 当社　取締役（監査等委員）（現任）
| (注)３ | －
取締役 (監査等委員) | 英　公一 | 1958年７月９日 |
1981年10月 | アーンスト・アンド・ウィニー公認会計士共同事務所（現EY新日本有限責任監査法人）　入所
1997年５月 | 太田昭和監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）　社員
2003年７月 | 新日本監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）　代表社員
2008年10月 | 同法人　金融部門長
2010年８月 | 同法人　常務理事
2012年８月 | 同法人　経営専務理事、監査業務本部長、金融事業部長
2014年７月 | 同法人理事長及びEY Global Japan Area Managing Partner　就任
2014年７月 | 損害保険契約者保護機構　監事（現任）
2016年７月 | 英 公認会計士事務所 公認会計士(現任)
2019年７月 | 株式会社T&K TOKA 取締役(監査等委員)(現任)
2020年３月 | 当社　取締役（監査等委員）（現任）
2021年６月 | 株式会社エフエム東京　監査役（現任）
| (注)３ | －
計 | 1,585,600

(注) １．取締役亀﨑英敏及び英公一は、社外取締役であります。

２．監査等委員以外の取締役の任期は、2021年12月期に係る定時株主総会終結の時から2022年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は、2021年12月期に係る定時株主総会終結の時から2023年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４. 伊藤守及び株式会社伊藤ホールディングスが保有する株式の合計数であります。

５．当社は、取締役会の監督機能を強化するとともに意思決定と執行の迅速化のため、執行役員制度を導入しております。取締役でない執行役員は以下のとおりであります。

執行役員　長田祐典、片桐多佳子、桜井一紀、内村創、大山悠、有吉祐介、望月寛

② 社外役員の状況

当社は、本書提出日現在において、社外取締役を２名選任しております。

亀﨑英敏は、過去に上場会社において代表取締役副社長執行役員を務めた経験を有しており、コーポレート・ガバナンスに関する豊富な知見を当社監査に反映していただくことを期待して、社外取締役として招聘しております。英公一は、公認会計士として豊富な経験を積んでおり、会計・財務に関する相当程度の知識・経験を有していることから、社外取締役として招聘しております。監査等委員である両名は、監査の方法や結果について、内部監査室、常勤監査等委員との相互連携を図っております。また、月に一度開催される定時取締役会に出席し、意見を述べる等、取締役等の業務の執行状況や内部統制の状況について確認を行うとともに、必要に応じ、取締役等に説明や報告を求める等、業務執行の適法性や妥当性について監査を行っております。

なお、社外取締役２名と当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針を定めてはおりませんが、その選任に際しては、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準を参考とし、候補者の経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外取締役としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できること、一般株主と利益相反が生じる恐れのないことを個別に判断することとしております。

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査人監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、社外取締役を２名選任しておりますが、両名とも監査等委員であり、監査等委員会を通じて、内部監査室及び会計監査人と相互に連携するとともに、内部統制部門と意思疎通を図り、監査の実効性向上に努めております。

監査等委員会と内部監査室は、常勤監査等委員において、内部監査室が実施する監査に必要に応じて同行し、協同して監査を行っております。また、常勤監査等委員と内部監査室長が月１回定例会議を実施する他、四半期に１回程度、内部監査室長が監査等委員会に出席し、監査等委員による監査及び内部監査に関し、監査項目や監査結果等について意見交換を実施しております。

監査等委員会と会計監査人は、四半期ごとにミーティングを実施し、相互の監査計画及び結果を交換するとともに、問題点の情報共有とディスカッションを行っております。更なる相互連携のため、このミーティングには、内部監査室長も出席することとしております。

監査等委員のうち１名は、常勤監査等委員として日常的にコーポレートを所管する取締役及び経営管理部や人事・総務・法務部のメンバーと意思疎通を図り、必要に応じて、社外取締役である監査等委員が直接コミュニケーションする機会を設定しております。

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員会による監査の状況

当社の監査等委員会は、常勤監査等委員１名と非常勤の社外取締役である監査等委員２名の計３名で構成され、社外取締役である監査等委員のうち１名（英公一）は、公認会計士として豊富な経験を積んでおり、会計・財務に関する相当程度の知識・経験を有しております。監査等委員会の開催日程は、原則として取締役会と同日としており、第21期は13回開催し、いずれも監査等委員全員が出席しております。監査等委員会においては、会計監査人の選解任に関する議案の内容の決定等、法定の職務を行うほか、常勤監査等委員が監査活動において把握した問題点や業務運営状況等について、監査調書に基づき他の監査等委員に報告を行い、問題点の改善方法等について検討し、認識を共有しております。

常勤監査等委員は、監査等委員会において策定した監査計画に従い、議事録、稟議書等の書類の閲覧、関係者へのヒアリング、子会社往査を含む実地調査等の方法により監査を実施し、監査調書を作成し、これを他の監査等委員に共有しております。毎月開催される取締役会には監査等委員全員が出席し、必要に応じて意見を述べるほか、常勤監査等委員は決裁会議、全体ミーティングその他重要な会議にも出席し、取締役の業務執行状況の監査を実施しております。

##### ② 内部監査の状況

当社の内部監査は、代表取締役社長直属の独立した組織として設置された内部監査室（人員２名）が、内部監査規程に基づき、会社財産の保全と経営効率の向上を目的に実施しております。内部監査室は、事前に代表取締役社長の承認を得た年間監査計画に基づき策定された監査実施計画に従って、合法性と合理性の観点から監査を行っております。監査結果は代表取締役社長に報告するとともに、改善の必要がある場合は、被監査部門に対して改善指示書を提示し、改善状況を確認する等、当社の業務全般にわたって、改善・合理化に関する情報の提供や助言・提案等を行っております。なお、当社の内部監査は子会社も対象としております。

##### ③ 会計監査の状況

a. 監査法人の名称

仰星監査法人

###### b. 継続監査期間

２年間

c. 業務を執行した公認会計士

業務執行社員　福田 日武

業務執行社員　小川 聡

###### d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、会計士試験合格者等８名であります。

###### e. 監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選定に際しては、会計監査人に求められる専門性、独立性及び適切性を有し、品質管理体制を具備していることを確認し、選定する方針としており、仰星監査法人は、かかる観点から、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えていると判断したため選定しました。

なお、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨及び解任の理由を報告いたします。

###### f. 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員及び監査等委員会は、会計監査人の監査の方法及び監査結果の相当性などを勘案するとともに、会計監査人との面談、意見交換等を通じて適否の判断を行っており、会計監査人としての職務遂行は適正に行われていると評価しております。

###### ④ 監査報酬の内容等

##### a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 10,000 | － | 18,300 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 10,000 | － | 18,300 | －

###### b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(aを除く)

該当事項はありません。

##### c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### d. 監査報酬の決定方針

監査公認会計士から監査計画の内容及び監査工数の見積りについて説明を受け、過年度の監査実績も考慮し、適切性を検証した上で監査等委員会の同意を得て決定する方針としております。

e. 監査等委員会が監査報酬に同意した理由

会計監査人の監査計画の内容及び報酬見積りについて説明を受け、職務遂行状況が適切であるかについて検証を行った上で、監査報酬について同意しております。

(4) 【役員の報酬等】

###### 当社は2022年10月24日開催の取締役会において、任意の諮問委員会である指名・報酬委員会を設置することを決議しました。また、下記のとおり、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めております。

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a. 基本方針

当社の役員の報酬は、下記の考え方に基づき決定することとしております。

１．客観性・透明性を高めるため、明確な基準に基づく報酬制度とする。

２．優秀な人材の定着、または新たな獲得のため、魅力のある報酬水準を目指す。

３．持続的な成長を目指すため、短期のみならず中長期の業績を意識した報酬体系とする。

４．企業価値・株主価値向上を重視した報酬体系とする。

b．報酬水準の考え方

取締役の報酬水準については、外部コンサルタントからの客観的な報酬データ等を活用のうえ、類似の業種、同規模の企業の役員報酬水準をベンチマークとして設定し、当社の経営状況を鑑みて、報酬水準を設定することとしております。

c．報酬構成の概要

取締役（監査等委員である者を除く）の報酬は、以下のとおり、金銭報酬として、固定報酬としての基本報酬及び業績連動報酬、ならびに、非金銭報酬としての株式報酬の３項目により構成し、監査等委員である取締役の報酬は、経営の監督機能を十分に機能させるため、基本報酬のみで構成することとしております。

なお、2020年3月30日開催の第19期定時株主総会において、取締役（監査等委員である者を除く）の報酬額は年額３億円以内、監査等委員である取締役の報酬額は年額50百万円以内とそれぞれ決議されており、決議時点において、これらの限度額に基づく報酬等の支給対象となる役員は、取締役（監査等委員である者を除く）４名、監査等委員である取締役３名であります。

イ　金銭報酬

・基本報酬

取締役（監査等委員である者を除く）の基本報酬は固定報酬として、取締役の職位と執行役員の役位に基づき決定し、毎月支給することとしております。

・業績連動報酬

執行役員を兼務する取締役に対して、重要な経営指標である売上高・受注高・営業利益等を、業績連動報酬に対する指標として設定し、それらの目標達成度に基づき年間支給額を決定し、翌事業年度の基本報酬と併せて分割して支給することとしております。

ロ　非金銭報酬

執行役員を兼務する取締役に対して、執行役員の役位に応じて、当社株式等を毎年付与することとしております。

d．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

職位、役位、職責、他社の動向等を踏まえ、企業価値の持続的な向上に寄与するために最適な支給割合となるよう決定することとしております。

e．報酬の決定のプロセス

報酬の水準及び報酬額の妥当性と決定プロセスの透明性を担保するため、具体的な報酬支給額については、全ての社外取締役が構成員に含まれる指名・報酬委員会における審議を経て、その答申をもって、取締役会で決定することとしております。

② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 賞与 | 退職慰労金
取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く) | 191,314 | 122,941 | － | 68,373 | － | 6
監査等委員 (社外取締役を除く) | 16,702 | 16,702 | － | － | － | 1
社外役員 | 12,000 | 12,000 | － | － | － | 2

##### (注)　上記の役員報酬については、2021年12月に決議された旧「取締役の個人別報酬等の内容に係る決定方針」に従い決定されたものであり、各取締役の役位、職責、在任年数、会社の業績、各取締役の業績及びその評価等を総合的に考慮し、代表取締役が人事担当取締役と協議し、内規に基づいて決定しております。

③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ① 投資株式の区分の基準及び考え方

純投資目的である投資株式とは、株式の配当や値上がり益を得ることを目的として保有する株式を意図し、純投資目的以外の目的である株式とは、発行会社との関係性から事業上の何らかの便益を目的として保有する株式と位置付けております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、取引先とのビジネスにおける関係強化を目的として、当社事業の安定的発展を図るために保有しています。取締役会において、当該銘柄の保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクを検証し、保有の適否を判断することとしています。

b. 銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 181,500

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

c. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
株式会社壽屋 | 30,000 | 30,000 | 安定的な取引関係の維持・強化のため | 無
181,500 | 56,940

(注) 定量的な保有効果の記載は困難ですが、「(5)株式の保有状況②ａ」の記載内容に基づいて、その保有効果を検証しております。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。