# 第四部【株式公開情報】

## 第１【特別利害関係者等の株式等の移動状況】

移動 年月日 | 移動前所有者の氏名又は名称 | 移動前所有者の住所 | 移動前所有者の提出会社との関係等 | 移動後所有者の氏名又は名称 | 移動後所有者の住所 | 移動後所有者の提出会社との関係等 | 移動株数 （株） | 価格 （単価） （円） | 移動理由
2020年 １月１日 | 増井　慎二郎 | 神奈川県横浜市青葉区 | 特別利害関係者等(当社取締役、大株主上位10名) | 株式会社リンクアンドモチベーション 代表取締役会長　小笹 芳央 | 東京都中央区銀座六丁目10番１号GINZASIX | 特別利害関係者等(親会社、大株主上位10名) | 普通株式 1,630,000 | 4,075,000,000 （2,500） （注）４． | 資本業務提携契約の定めに基づく移動
2020年 ３月13日 | － | － | － | 株式会社リンクアンドモチベーション 代表取締役会長　小笹 芳央 | 東京都中央区銀座六丁目10番１号GINZASIX | 特別利害関係者等(親会社、大株主上位10名) | Ａ種優先株式 △500,000 普通株式 500,000 | （注）６． | Ａ種優先株式の普通株式への転換（取得請求権の行使）
2020年 ３月16日 | － | － | － | 川島　浩治 | 東京都世田谷区 | 特別利害関係者等(当社取締役、大株主上位10名) | 普通株式 90,000 | 5,580,000（62） （注）７． | 新株予約権の行使
2020年 ３月16日 | － | － | － | 小澤　博之 （注）7. | 東京都墨田区 | 特別利害関係者等(当社監査役、大株主上位10名) | 普通株式 50,000 | 3,100,000（62） （注）７． | 新株予約権の行使
2021年 ９月30日 | 増井　慎二郎 | 神奈川県横浜市青葉区 | 特別利害関係者等(当社取締役、大株主上位10名) | 株式会社リンクアンドモチベーション 代表取締役会長　小笹 芳央 | 東京都中央区銀座六丁目10番１号GINZASIX | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 普通株式 200,000 | 500,000,000 （2,500） （注）４． | 資本業務提携契約の定めに基づく移動

（注）１．当社は、東京証券取引所グロース市場への上場を予定していますが、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第266条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日（2020年１月１日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡（上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に記載することとされています。

２．当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされています。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされています。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされています。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされています。

３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりです。

(1）当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下「役員等」という。）、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員

(2）当社の大株主上位10名

(3）当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員

(4）金融商品取引業者等（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る）並びにその役員、人的関係会社及び資本的関係会社

４．移動価格算定方式は次のとおりです。

簿価純資産法及び類似会社比準法の方法により算出した価格を踏まえ、譲渡人と譲受人が協議の上、決定しました。

５．Ａ種優先株式における残余財産の分配、合併等における優先受領権は普通株式に優先し、剰余金の配当、議決権は普通株式と同等です。株式の併合又は分割、株主割当等は普通株式と同一割合で行います。

６．2020年３月13日付でＡ種優先株式を保有する全株主が定款に定める取得請求権を行使したことにより、同日付でこれらを自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しています。当該優先株式の発行時の価格は、当社策定の事業計画に基づき各株主との協議を通じて算定したものです。優先株式１株の発行時の価格は、Ａ種優先株式50,000円です。なお、Ａ種優先株式につきましては、2018年11月９日付で１株につき1,000株の割合で株式分割を行っています。

また、普通株式への転換比率は当該優先株式に付された普通株式への転換請求権に定められた計算式により求められる比率によっています。加えて、当社が取得したＡ種優先株式の全てについて、2020年３月16日開催の取締役会決議により、同日付で消却しています。なお、当社は、2020年３月26日開催の定時株主総会決議により、Ａ種優先株式を発行する旨の定款の定めを廃止しています。

７．移動価格は、新株予約権の行使条件による価格です。

８．小澤博之氏は、当社の元監査役であり、2020年３月31日付で退任しています。

９．2022年８月23日開催の取締役会決議、及び2022年８月31日開催の臨時株主総会決議により、2022年９月22日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っており、上記「移動株数」及び「価格(単価)」は、当該株式分割後の「移動株数」及び「価格(単価)」で記載しています。

## 第２【第三者割当等の概況】

### １【第三者割当等による株式等の発行の内容】

項目 | 新株予約権① | 新株予約権②
発行年月日 | 2020年11月20日 | 2021年９月30日
種類 | 第６回新株予約権 （ストック・オプション） | 第７回新株予約権 （ストック・オプション）
発行数 | 普通株式　155,970株 | 普通株式　11,040株
発行価格 | 2,500円（注）２ | 2,500円（注）２
資本組入額 | 1,250円 | 1,250円
発行価額の総額 | 389,925,000円 | 27,600,000円
資本組入額の総額 | 194,962,500円 | 13,800,000円
発行方法 | 2020年10月30日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っています。 | 2021年８月31日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っています。
保有期間等に関する確約 | － | （注）３

（注）１．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）の定める規則は、以下のとおりです。

（１）同取引所の定める同施行規則第272条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされています。

（２）新規上場申請者が、前項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしています。

（３）当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は、2021年12月31日です。

２．ストック・オプション付与日時点において、当社は株式を上場していないことから、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっています。また、単位当たりの本源的価値の見積方法は、類似会社比較法及びDCF法等の結果に基づき決定しています。

３．同施行規則第272条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っています。

４．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりとなっています。

| 新株予約権① | 新株予約権②
行使時の払込金額 | 1株につき2,500円 | 1株につき2,500円
行使期間 | 2023年１月１日から 2030年10月30日まで | 2024年１月１日から 2031年８月31日まで
行使の条件 | 「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況１ 株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりです。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況１ 株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりです。 | 同左

５．2022年８月23日開催の取締役会決議及び2022年８月31日開催の臨時株主総会決議により、2022年９月22日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っており、上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は、当該株式分割後の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しています。

### ２【取得者の概況】

新株予約権①

取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） | 価格 （単価） （円） | 取得者と提出会社との関係
大澤　陽樹 | 東京都中央区 | 会社役員 | 38,400 | 96,000,000 (2,500) | 特別利害関係者等 (当社取締役)
池内　駿介 | 神奈川県川崎市中原区 | 会社役員 | 5,000 | 12,500,000 (2,500) | 特別利害関係者等 (当社取締役)
五十嵐　順康 | 東京都江東区 | 会社員 | 3,000 | 7,500,000 (2,500) | 当社従業員
山﨑　慎也 | 神奈川県横浜市港北区 | 会社員 | 2,400 | 6,000,000 (2,500) | 当社従業員
頼　翔 | 千葉県長生郡一宮町 | 会社員 | 2,000 | 5,000,000 (2,500) | 当社従業員
本多　雄太朗 | 東京都世田谷区 | 会社員 | 2,000 | 5,000,000 (2,500) | 当社従業員
広瀬　悠太郎 | 東京都新宿区 | 会社員 | 2,000 | 5,000,000 (2,500) | 当社従業員
星野　文秀 | 東京都杉並区 | 会社員 | 1,200 | 3,000,000 (2,500) | 当社従業員
恵川　理加 | 東京都墨田区 | 会社員 | 1,200 | 3,000,000 (2,500) | 当社従業員
小澤　桂一朗 | 茨城県守谷市 | 会社員 | 1,200 | 3,000,000 (2,500) | 当社従業員
黒田　亮平 | 東京都渋谷区 | 会社員 | 1,200 | 3,000,000 (2,500) | 当社従業員
毛利　真実 | 東京都練馬区 | 会社員 | 1,200 | 3,000,000 (2,500) | 当社従業員
濱田　聖矢 | 東京都多摩市 | 会社員 | 1,200 | 3,000,000 (2,500) | 当社従業員
入江　真士 | 埼玉県所沢市 | 会社員 | 1,200 | 3,000,000 (2,500) | 当社従業員
大河原　潤 | 東京都練馬区 | 会社員 | 1,200 | 3,000,000 (2,500) | 当社従業員
大井　翔太 | 神奈川県横浜市都筑区 | 会社員 | 1,200 | 3,000,000 (2,500) | 当社従業員
幾瀨　美緒 | 東京都港区 | 会社員 | 1,200 | 3,000,000 (2,500) | 当社従業員

（注）１．退職等の理由により権利を喪失したものにつきましては、記載していません。

２．2022年８月23日開催の取締役会決議及び2022年８月31日開催の臨時株主総会決議により、2022年９月22日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っており、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は、当該株式分割後の数値に換算して記載しています。

３．株式分割後の取得した新株予約権証券の目的となる株式の総数が1,000株以下の株主は当社従業員31名であり、その株式の総数は17,140株、内訳は以下のとおりです。

割当株数800株15名

割当株数400株９名

割当株数370株１名

割当株数340株１名

割当株数200株１名

割当株数180株１名

割当株数150株３名

新株予約権②

取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） | 価格 （単価） （円） | 取得者と提出会社との関係
山﨑　慎也 | 神奈川県横浜市港北区 | 会社員 | 3,040 | 7,600,000 (2,500) | 当社従業員
五十嵐　順康 | 東京都江東区 | 会社員 | 3,000 | 7,500,000 (2,500) | 当社従業員
広瀬　悠太郎 | 東京都新宿区 | 会社員 | 3,000 | 7,500,000 (2,500) | 当社従業員
堀本　修平 | 東京都中央区 | 会社員 | 2,000 | 5,000,000 (2,500) | 当社従業員

（注）2022年８月23日開催の取締役会決議及び2022年８月31日開催の臨時株主総会決議により、2022年９月22日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っており、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は、当該株式分割後の数値に換算して記載しています。

### ３【取得者の株式等の移動状況】

該当事項はありません。

## 第３【株主の状況】

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％）
株式会社リンクアンドモチベーション（注）１、２ | 東京都中央区銀座４丁目12-15 歌舞伎座タワー | 2,730,000 | 56.98
増井　慎二郎（注）１ | 神奈川県横浜市青葉区 | 1,570,000 | 32.77
小倉　基弘（注）１ | 千葉県千葉市美浜区 | 200,000 | 4.17
川島　浩治（注）１、４ | 東京都世田谷区 | 90,000 | 1.88
小澤　博之（注）１ | 茨城県筑西市 | 50,000 | 1.04
大澤　陽樹（注）３ | 東京都中央区 | 38,400 （38,400） | 0.80 (0.80）
池内　駿介（注）４ | 神奈川県川崎市中原区 | 16,200 （16,200） | 0.34 （0.34）
山﨑　慎也（注）５ | 神奈川県横浜市港北区 | 8,000 （8,000） | 0.17 （0.17）
本多　雄太朗（注）５ | 東京都世田谷区 | 6,600 （6,600） | 0.14 （0.14）
広瀬　悠太郎（注）５ | 東京都新宿区 | 6,600 （6,600） | 0.14 （0.14）
五十嵐　順康（注）５ | 東京都江東区 | 6,000 （6,000） | 0.13 （0.13）
小澤　桂一朗（注）５ | 茨城県守谷市 | 5,800 （5,800） | 0.12 （0.12）
頼　翔（注）５ | 千葉県長生郡一宮町 | 5,400 （5,400） | 0.11 （0.11）
入江　真士（注）５ | 埼玉県所沢市 | 4,800 （4,800） | 0.10 （0.10）
星野　文秀（注）５ | 東京都杉並区 | 4,000 （4,000） | 0.08 （0.08）
毛利　真実（注）５ | 東京都練馬区 | 3,760 （3,760） | 0.08 （0.08）
恵川　理加（注）５ | 東京都墨田区 | 3,200 （3,200） | 0.07 （0.07）
黒田　亮平（注）５ | 東京都渋谷区 | 3,160 （3,160） | 0.07 （0.07）
濱田　聖矢（注）５ | 東京都多摩市 | 2,960 （2,960） | 0.06 （0.06）
坂橋　史浩（注）５ | 埼玉県行田市 | 2,200 （2,200） | 0.05 （0.05）
藤原　侑亮（注）５ | 東京都豊島区 | 2,200 （2,200） | 0.05 （0.05）
浜崎　友紀菜（注）５ | 東京都豊島区 | 2,200 （2,200） | 0.05 （0.05）
高山　佳央理（注）５ | 神奈川県横浜市保土ヶ谷区 | 2,200 （2,200） | 0.05 （0.05）
堀本　修平（注）５ | 東京都中央区 | 2,000 （2,000） | 0.04 （0.04）

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％）
舘山　萌（注）５ | 東京都小平市 | 1,800 （1,800） | 0.04 （0.04）
小川　まり江（注）５ | 神奈川県横浜市青葉区 | 1,800 （1,800） | 0.04 （0.04）
大河原　潤（注）５ | 東京都練馬区 | 1,800 （1,800） | 0.04 （0.04）
小島　恵梨（注）５ | 神奈川県横浜市港北区 | 1,500 （1,500） | 0.03 （0.03）
小川　翼（注）５ | 千葉県市川市 | 1,320 （1,320） | 0.03 （0.03）
大井　翔太（注）５ | 神奈川県横浜市都筑区 | 1,300 （1,300） | 0.03 （0.03）
高橋　邦徳（注）５ | 埼玉県飯能市 | 1,200 （1,200） | 0.03 （0.03）
幾瀨　美緒（注）５ | 東京都港区 | 1,200 （1,200） | 0.03 （0.03）
藤田　香澄（注）５ | 東京都町田市 | 1,100 （1,100） | 0.02 （0.02）
宮野　良郁（注）５ | 東京都豊島区 | 1,100 （1,100） | 0.02 （0.02）
松元　一馬（注）５ | 東京都世田谷区 | 1,000 （1,000） | 0.02 （0.02）
所有株式数900株の株主２名（注）５ | － | 1,800 （1,800） | 0.04 （0.04）
所有株式数800株の株主４名（注）５ | － | 3,200 （3,200） | 0.07 （0.07）
所有株式数720株の株主１名（注）５ | － | 720 （720） | 0.02 （0.02）
所有株式数600株の株主２名（注）５ | － | 1,200 （1,200） | 0.03 （0.03）
所有株式数500株の株主２名（注）５ | － | 1,000 （1,000） | 0.02 （0.02）
所有株式数420株の株主１名（注）５ | － | 420 （420） | 0.01 （0.01）
所有株式数400株の株主２名（注）５ | － | 800 （800） | 0.02 （0.02）
所有株式数370株の株主１名（注）５ | － | 370 （370） | 0.01 （0.01）
所有株式数340株の株主１名（注）５ | － | 340 （340） | 0.01 （0.01）
所有株式数200株の株主１名（注）５ | － | 200 （200） | 0.00 （0.00）
所有株式数180株の株主１名（注）５ | － | 180 （180） | 0.00 （0.00）
所有株式数150株の株主３名（注）５ | － | 450 （450） | 0.01 （0.01）
計 | － | 4,791,480 （151,480） | 100.00 （3.16）

（注）１．特別利害関係者等(大株主上位10名)

２．特別利害関係者等（当社の親会社）

３．特別利害関係者等（当社の代表取締役社長）

４．特別利害関係者等（当社の取締役）

５．当社の従業員

６．(　)内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数です。

７．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は小数点以下第３位を四捨五入しています。