# 第一部【証券情報】

## 第１【募集要項】

### １【新規発行株式】

種類 | 発行数（株） | 内容
普通株式 | 500,000 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。 なお、単元株式数は100株です。

（注）１．2022年11月14日開催の取締役会決議によっています。

２．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりです。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

３．上記とは別に、2022年11月14日開催の取締役会において、野村證券株式会社を割当先とする当社普通株式156,000株の第三者割当増資を行うことを決議しています。

なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．第三者割当増資、グリーンシューオプション及びシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

### ２【募集の方法】

2022年12月８日に決定された引受価額（2,898円）にて、当社と元引受契約を締結した後記「４　株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１　募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格3,150円）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金とします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定された価格で行います。

区分 | 発行数（株） | 発行価額の総額（円） | 資本組入額の総額（円）
入札方式のうち入札による募集 | － | － | －
入札方式のうち入札によらない募集 | － | － | －
ブックビルディング方式 | 500,000 | 1,241,000,000 | 724,500,000
計（総発行株式） | 500,000 | 1,241,000,000 | 724,500,000

（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されています。

３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額です。

４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金です。

５．本募集並びに「第２　売出要項　１　売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出しを行います。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２　売出要項　３　売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４　売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。

６．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされています。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．ロックアップについて」をご参照下さい。

### ３【募集の条件】

#### （１）【入札方式】

##### ①【入札による募集】

該当事項はありません。

##### ②【入札によらない募集】

該当事項はありません。

#### （２）【ブックビルディング方式】

発行価格 （円） | 引受価額 （円） | 払込金額 （円） | 資本組入額（円） | 申込株数単位 （株） | 申込期間 | 申込証拠金（円） | 払込期日
3,150 | 2,898 | 2,482 | 1,449 | 100 | 自　2022年12月９日(金) 至　2022年12月14日(水) | １株につき 3,150 | 2022年12月15日(木)

（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定しました。その状況については、以下のとおりです。

発行価格の決定に当たりましては、仮条件（2,920円～3,150円）に基づいて機関投資家等を中心にブックビルディングを実施しました。

当該ブックビルディングの状況につきましては、

①申告された総需要株式数は、公開株式数を十分に上回る状況であったこと。

②申告された総需要件数が多数にわたっていたこと。

③申告された需要の価格毎の分布状況は、仮条件の上限価格に集中していたこと。

以上が特徴でした。

上記ブックビルディングの結果、公開株式数以上の需要が見込まれる価格であり、現在のマーケット環境等の状況や最近の新規上場株に対する市場の評価、上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して、3,150円と決定しました。

なお、引受価額は2,898円と決定しました。

２．「２　募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格（3,150円）と会社法上の払込金額（2,482円）及び2022年12月８日に決定された引受価額（2,898円）とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金です。なお、１株当たりの増加する資本準備金の額は1,449円（増加する資本準備金の額の総額724,500,000円）と決定しました。

４．申込証拠金には、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額（１株につき2,898円）は、払込期日に新株式払込金に振替充当します。

５．株式受渡期日は、2022年12月16日（金）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定です。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。

６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものとします。

７．販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。

引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針です。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。

##### ①【申込取扱場所】

後記「４　株式の引受け」欄記載の引受人の全国の本店及び全国各支店で申込みの取扱いをします。

##### ②【払込取扱場所】

店名 | 所在地
株式会社みずほ銀行　銀座通支店 | 東京都中央区銀座四丁目２番11号

（注）　上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。

### ４【株式の引受け】

引受人の氏名又は名称 | 住所 | 引受株式数 （株） | 引受けの条件
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 | 500,000 | １．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金として、2022年12月15日までに払込取扱場所へ引受価額と同額（１株につき2,898円）を払込むこととします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額（１株につき252円）の総額は引受人の手取金となります。
計 | － | 500,000 | －

（注）　上記引受人と2022年12月８日に元引受契約を締結しました。

### ５【新規発行による手取金の使途】

#### （１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円）
1,449,000,000 | 11,000,000 | 1,438,000,000

（注）１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額です。

２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれていません。

３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものです。

#### （２）【手取金の使途】

上記の手取概算額1,438,000千円及び「１　新規発行株式」の（注）３．に記載の第三者割当増資の手取概算額上限452,088千円を合わせた手取概算額合計上限1,890,088千円については、運転資金として、①当社の事業拡大のための人件費及び採用費、②サービスの認知向上と収益拡大のための広告宣伝費に充当する予定です。具体的には以下のとおりです。

①当社の事業拡大のための人件費及び採用費

当社は、当社が運営する社員クチコミデータを基盤としたワーキングデータプラットフォームの成長を目的とした「OpenWork」、「OpenWorkリクルーティング」サービスの事業拡大が重要と考えています。

そのためのビジネス職及びエンジニア職における組織体制強化のための採用費及び人件費として、785,000千円（2023年12月期：785,000千円）を充当する予定です。

②サービスの認知向上と収益拡大のための広告宣伝費

当社の転職・就職サイトとしての認知度向上及び「OpenWorkリクルーティング」の収益拡大のため、マス広告等のブランディングプロモーション、転職意欲が高いユーザー獲得を目的としたWeb広告配信のための広告宣伝費として、389,000千円（2023年12月期：389,000千円）を充当する予定です。

なお、残額については、運転資金として2024年12月期以降における業務拡大のための人件費及び採用費に充当する方針です。

具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針です。

## 第２【売出要項】

### １【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】

2022年12月８日に決定された引受価額（2,898円）にて、当社と元引受契約を締結した後記「２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）　(２）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２　売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格3,150円）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金とします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

種類 | 売出数（株） | 売出価額の総額 （円） | 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称
－ | 入札方式のうち入札による売出し | － | － | －
－ | 入札方式のうち入札によらない売出し | － | － | －
普通株式 | ブックビルディング方式 | 626,900 | 1,974,735,000 | 神奈川県横浜市青葉区 増井　慎二郎 540,000株
千葉県千葉市美浜区 小倉　基弘 86,900株
計(総売出株式) | － | 626,900 | 1,974,735,000 | －

（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されています。

２．「第１　募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止します。

３．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）２．に記載した振替機関と同一です。

４．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出しを行います。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３　売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４　売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。

５．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされています。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．ロックアップについて」をご参照下さい。

### ２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】

#### （１）【入札方式】

##### ①【入札による売出し】

該当事項はありません。

##### ②【入札によらない売出し】

該当事項はありません。

#### （２）【ブックビルディング方式】

売出価格 （円） | 引受価額 （円） | 申込期間 | 申込株数単位（株） | 申込証拠金（円） | 申込受付場所 | 引受人の住所及び氏名又は名称 | 元引受契約の内容
3,150 | 2,898 | 自　2022年 12月９日(金) 至　2022年 12月14日(水) | 100 | １株につき 3,150 | 引受人の本支店及び全国営業所 | 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 野村證券株式会社 東京都港区六本木一丁目６番１号 株式会社ＳＢＩ証券 東京都港区赤坂一丁目12番32号 マネックス証券株式会社 東京都港区東新橋一丁目９番１号 アイザワ証券株式会社 大阪府大阪市中央区今橋一丁目８番12号 岩井コスモ証券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目17番６号 岡三証券株式会社 東京都千代田区麹町一丁目４番地 松井証券株式会社 東京都千代田区麹町三丁目３番６ 丸三証券株式会社 | (注)３．

（注）１．売出価格の決定方法は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(２）ブックビルディング方式」の（注）１．と同様です。

２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により決定しました。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一の理由により決定しました。

３．元引受契約の内容

各金融商品取引業者の引受株数 | 野村證券株式会社 | 559,700株
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 22,500株
| マネックス証券株式会社 | 11,200株
| アイザワ証券株式会社 | 6,700株
| 岩井コスモ証券株式会社 | 6,700株
| 岡三証券株式会社 | 6,700株
| 松井証券株式会社 | 6,700株
| 丸三証券株式会社 | 6,700株

引受人が全株買取引受けを行います。

なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額（１株につき252円）の総額は引受人の手取金となります。

４．上記引受人と2022年12月８日に元引受契約を締結しました。

５．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針です。

６．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定です。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。

７．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものとします。

８．引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針です。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。

### ３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】

種類 | 売出数（株） | 売出価額の総額 （円） | 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称
－ | 入札方式のうち入札による売出し | － | － | －
－ | 入札方式のうち入札によらない売出し | － | － | －
普通株式 | ブックビルディング方式 | 169,000 | 532,350,000 | 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 野村證券株式会社　　　　　　169,000株
計(総売出株式) | － | 169,000 | 532,350,000 | －

（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案した結果、野村證券株式会社が行う売出しです。

２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2022年11月14日開催の取締役会において、野村證券株式会社を割当先とする当社普通株式156,000株の第三者割当増資の決議を行っています。また、野村證券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。

なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．第三者割当増資、グリーンシューオプション及びシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されています。

４．「第１　募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。

５．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）２．に記載した振替機関と同一です。

### ４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】

#### （１）【入札方式】

##### ①【入札による売出し】

該当事項はありません。

##### ②【入札によらない売出し】

該当事項はありません。

#### （２）【ブックビルディング方式】

売出価格 （円） | 申込期間 | 申込株数単位 （株） | 申込証拠金 （円） | 申込受付場所 | 引受人の住所及び氏名又は名称 | 元引受契約の内容
3,150 | 自　2022年 12月９日(金) 至　2022年 12月14日(水) | 100 | １株につき 3,150 | 野村證券株式会社の本店及び全国各支店 | － | －

（注）１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により、2022年12月８日に決定しました。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日の予定です。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。

３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものとします。

４．野村證券株式会社の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件　(２）ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様です。

## 【募集又は売出しに関する特別記載事項】

１．東京証券取引所グロース市場への上場について

当社は、「第１　募集要項」における新規発行株式及び「第２　売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、野村證券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しています。

２．第三者割当増資、グリーンシューオプション及びシンジケートカバー取引について

オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である増井慎二郎及び小倉基弘（以下「貸株人」と総称する。）より借入れる株式です。これに関連して、当社は、2022年11月14日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式156,000株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議しています。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりです。

(1) | 募集株式の数 | 当社普通株式　156,000株
(2) | 募集株式の払込金額 | １株につき2,482円
(3) | 増加する資本金及び資本準備金に関する事項 | 増加する資本金の額　　　　226,044,000円（１株につき金1,449円） 増加する資本準備金の額　　226,044,000円（１株につき金1,449円）
(4) | 払込期日 | 2023年１月17日（火）

（注）　割当価格は、2022年12月８日に決定された「第１　募集要項」における新規発行株式の引受価額（2,898円）と同一です。

また、同じくオーバーアロットメントによる売出しに関連して、主幹事会社は、13,000株について貸株人より追加的に当社普通株式を取得する権利(以下「グリーンシューオプション」という。)を、2023年１月13日を行使期限として貸株人より付与されています。

さらに、主幹事会社は、2022年12月16日から2023年１月11日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。

なお、シンジケートカバー取引期間内において、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

主幹事会社は、シンジケートカバー取引によって取得する当社普通株式の株式数が、オーバーアロットメントによる売出しのために貸株人から借入れる株式の株式数に不足する場合、グリーンシューオプションを行使することにより当社普通株式を取得し返却に充当しますが、さらに不足が生じる場合には、その不足分について本件第三者割当増資に係る割当に応じることにより返却を行う予定です。

そのため、本件第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。

３．ロックアップについて

本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人及び貸株人である増井慎二郎及び小倉基弘、当社株主である株式会社リンクアンドモチベーション及び川島浩治及び小澤博之、並びに当社新株予約権者である大澤陽樹及び池内駿介は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後90日目の2023年３月15日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと及びグリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること等を除く。）を行わない旨合意しています。

また、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2023年６月13日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、本募集、株式分割、ストック・オプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2022年11月14日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。）を行わない旨合意しています。

なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しています。

上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、当社新株予約権の割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っています。その内容については、「第四部　株式公開情報　第２　第三者割当等の概況」をご参照下さい。

## 第３【その他の記載事項】

新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項

(1）表紙に当社のロゴマーク |  | を記載します。

(2）表紙の次に「経営方針」～「業績等の推移」をカラー印刷したものを記載します。