第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

種類	発行数（株）	内容
普通株式	46,400（注）３	１単元の株式数は、100株であります。 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

　（注）１　2022年11月16日開催の取締役会決議によっております。

２　当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。

名称　　株式会社証券保管振替機構

住所　　東京都中央区日本橋兜町７番１号

３　2022年11月16日開催の取締役会において決議された公募による株式発行の発行株式56,100株のうちの一部が、大和証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売（以下、「海外販売」といい、海外販売の対象となる株数を「海外販売株数」という。）されます。

上記発行数46,400株は、日本国内において販売（以下、「国内販売」という。）される株数（以下、「国内販売株数」という。）であり、海外販売株数は9,700株であります。海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について」をご参照下さい。

４　本募集にあたっては、その需要状況を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出し8,400株を追加的に行います。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２　売出要項」の「１　売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「２　売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご覧下さい。

５　オーバーアロットメントによる売出しに関連して、上記とは別に2022年11月16日開催の取締役会において、大和証券株式会社を割当先とする第三者割当増資を行うことを決議しております。なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

６　本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．ロックアップについて」をご参照下さい。

７　当社は、当社と元引受契約を締結した後記「４　株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１　募集要項」において「引受人」という。）に対し、上記発行数の一部を、当社が指定する販売先（親引け先）に売付けることを要請しております。引受人に対し要請した当社の指定する販売先（親引け先）の状況等につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　５．当社指定販売先への売付け（親引け）について」をご参照下さい。当社が指定する販売先（親引け先）・株式数・目的は下表に記載のとおりです。

指定する販売先（親引け先）	株式数	目的
Ａｎｉｍｏｃａ Ｂｒａｎｄｓ 株式会社	当社普通株式6,300株	事業シナジーの創出を目的とした関係構築のためであります。

　　　なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け（販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。）であります。

２【募集の方法】

　2022年12月12日に決定された引受価額（4,232円）にて、引受人は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（4,600円）で募集を行います。

　引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

　なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下、「取引所」という。）の定める有価証券上場規程施行規則第246条の規定に定めるブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定された価格で行います。

区分	発行数（株）	発行価額の総額（円）	資本組入額の総額（円）
入札方式のうち入札による募集	－	－	－
入札方式のうち入札によらない募集	－	－	－
ブックビルディング方式	46,400	173,536,000	98,182,400
計（総発行株式）	46,400	173,536,000	98,182,400

　（注）１　全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

２　上場前の公募増資等を行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。

３　発行価額の総額は、会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額であります。

４　資本組入額の総額は、資本金に組入れる額の総額であります。

５　発行数、発行価額の総額及び資本組入額の総額は、国内販売株数に係るものであります。海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について」をご参照ください。

３【募集の条件】

（１）【入札方式】

①【入札による募集】

　該当事項はありません。

②【入札によらない募集】

　該当事項はありません。

（２）【ブックビルディング方式】

発行価格 （円）	引受価額 （円）	発行価額 （円）	資本組入額（円）	申込株数単位 （株）	申込期間	申込証拠金（円）	払込期日
4,600	4,232	3,740	2,116	100	自　2022年12月13日(火) 至　2022年12月16日(金)	１株につき 4,600	2022年12月19日(月)

　（注）１　発行価格はブックビルディング方式によって決定いたしました。

公募増資等の価格の決定にあたりましては、4,400円以上4,600円以下の仮条件に基づいて、ブックビルディングを実施いたしました。当該ブックビルディングにおきましては、募集株式数56,100株、及びオーバーアロットメントによる売出し株式数上限8,400株（以下総称して「公開株式数」という。）を目途に需要の申告を受け付けました。その結果、

①申告された総需要株式数が、公開株式数を十分に上回る状況であったこと。

②申告された総需要件数が多数にわたっていたこと。

③申告された需要の相当数が仮条件の上限価格であったこと。

が特徴として見られ、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株の株式市場における市場評価及び上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して、１株につき4,600円と決定いたしました。

なお、引受価額は１株につき4,232円と決定いたしました。

２　前記「２　募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格（4,600円）と発行価額（3,740円）及び2022年12月12日に決定した引受価額（4,232円）とは各々異なります。募集株式は全株を引受人が買取ることとしており、発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

３　2022年11月16日開催の取締役会において、増加する資本金及び資本準備金に関する事項として、増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。この取締役会決議に基づき、2022年12月12日に資本組入額（資本金に組入れる額）を１株につき2,116円と決定いたしました。

４　申込証拠金には、利息をつけません。

申込証拠金のうち引受価額相当額（１株につき4,232円）は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。

５　株式受渡期日は、2022年12月20日（火）（以下、「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。

６　申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７　販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分の基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分の基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。

①【申込取扱場所】

　後記「４　株式の引受け」欄の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。

②【払込取扱場所】

店名	所在地
株式会社三井住友銀行　目黒支店	東京都品川区上大崎四丁目１番５号

　（注）　上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。

４【株式の引受け】

引受人の氏名又は名称	住所	引受株式数 （株）	引受けの条件
大和証券株式会社	東京都千代田区丸の内一丁目９番１号	50,700	１　買取引受けによります。 ２　引受人は新株式払込金として、2022年12月19日までに払込取扱場所へ引受価額と同額（１株につき4,232円）を払込むことといたします。 ３　引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額（１株につき368円）の総額は引受人の手取金となります。
株式会社ＳＢＩ証券	東京都港区六本木一丁目６番１号	2,000
楽天証券株式会社	東京都港区南青山二丁目６番21号	1,100
岡三証券株式会社	東京都中央区日本橋一丁目17番６号	1,100
丸三証券株式会社	東京都千代田区麹町三丁目３番６	400
ちばぎん証券株式会社	千葉県千葉市中央区中央二丁目５番１号	400
ひろぎん証券株式会社	広島県広島市中区紙屋町一丁目３番８号	400
計	－	56,100	－

　（注）１　上記引受人と2022年12月12日に元引受契約を締結いたしました。ただし、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の募集を中止いたします。

２　引受人は、上記引受株式数のうち、500株について、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に委託販売いたします。

３　2022年12月２日開催の取締役会において各引受人の引受株式数を決定しており、上記各引受人の引受株式数は、海外販売株数が含まれます。

５【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）	発行諸費用の概算額（円）	差引手取概算額（円）
196,364,800	9,000,000	187,364,800

　（注）１　払込金額の総額は、引受価額の総額であり、2022年12月２日開催の取締役会で決定された会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額とは異なります。払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は、国内販売株数に係るものであります。海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について」をご参照下さい。

２　発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下、「消費税等」という。）は含まれておりません。

３　引受手数料は支払わないため、「発行諸費用の概算額」は、これ以外の費用を合計したものであります。

（２）【手取金の使途】

　上記の手取概算額187,364千円、海外販売の手取概算額31,050千円及び「１　新規発行株式」の（注）５に記載の第三者割当増資の手取概算額上限34,548千円については、設備資金(モバイルバッテリー及びバッテリースタンドの取得)として2023年９月までに充当する予定であります。

　（注）　設備資金の内容については、「第二部　企業情報　第３　設備の状況　３　設備の新設、除却等の計画」の項をご参照下さい。

第２【売出要項】

１【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】

種類	売出数（株）		売出価額の総額 （円）	売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称
普通株式	入札方式のうち入札による売出し	－	－	－
	入札方式のうち入札によらない売出し	－	－	－
	ブックビルディング方式	8,400	38,640,000	東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 大和証券株式会社
計(総売出株式)	－	8,400	38,640,000	－

　（注）１　オーバーアロットメントによる売出しは、「第１　募集要項」に記載の募集に伴い、その需要状況を勘案した結果行われる大和証券株式会社による売出しであります。

２　オーバーアロットメントによる売出しに関連して、大和証券株式会社は、2022年12月20日から2023年１月13日までの期間（以下、「シンジケートカバー取引期間」という。）、取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下、「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

３　上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。

４　「第１　募集要項」における株式の募集を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。

５　振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）２に記載した振替機関と同一であります。

２【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】

（１）【入札方式】

①【入札による売出し】

　該当事項はありません。

②【入札によらない売出し】

　該当事項はありません。

（２）【ブックビルディング方式】

売出価格 （円）	申込期間	申込株数単位 （株）	申込証拠金 （円）	申込受付場所	引受人の住所及び氏名又は名称	元引受契約の内容
4,600	自　2022年 12月13日(火) 至　2022年 12月16日(金)	100	１株につき 4,600	大和証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の本支店及び営業所	－	－

　（注）１　売出価格及び申込証拠金については、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により決定いたしました。ただし、申込証拠金には利息をつけません。

２　売出しに必要な条件については、2022年12月12日において決定いたしました。

３　株式受渡期日は、本募集における株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日（2022年12月20日（火））の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。

４　申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

５　大和証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」の（注）７に記載した販売方針と同様であります。

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

１．東京証券取引所グロース市場への上場について

　当社普通株式は、「第１　募集要項」における募集株式及び「第２　売出要項」における売出株式を含め、大和証券株式会社を主幹事会社（以下、「主幹事会社」という。）として、2022年12月20日に東京証券取引所グロース市場へ上場される予定であります。

２．本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について

本募集の発行株式のうちの一部が、大和証券株式会社の関係会社等を通じて、海外販売されます。以下は、かかる本募集における海外販売の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号に掲げる各事項を一括して記載したものであります。

（１）株式の種類

当社普通株式

（２）海外販売の発行数（海外販売株数）

9,700株

（注）　上記発行数は、海外販売株数であり、本募集の需要状況等を勘案した結果、2022年12月12日に決定されました。

（３）海外販売の発行価格（募集価格）

１株につき4,600円

（注）１、２の全文削除

（４）海外販売の発行価額（会社法上の払込金額）

１株につき3,740円

（注）　前記「第１　募集要項　２　募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額及び2022年12月12日に決定された発行価格（4,600円）、引受価額（4,232円）とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

（５）海外販売の資本組入額

１株につき2,116円

（注）の全文削除

（６）海外販売の発行価額の総額

36,278,000円

（７）海外販売の資本組入額の総額

20,525,200円

（注）　海外販売の資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であります。

（８）株式の内容

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。

（９）発行方法

下記(10)に記載の引受人が本募集の発行株式を買取引受けした上で、本募集の発行株式のうちの一部を大和証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売します。

（10）引受人の名称

前記「第１　募集要項　４　株式の引受け」に記載の引受人

（11）募集を行う地域

欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）

(12）提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

①　手取金の総額

払込金額の総額　　　　41,050,400円

発行諸費用の概算額　　10,000,000円

差引手取概算額　　　　31,050,400円

②　手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

前記「第１　募集要項　５　新規発行による手取金の使途　(2）手取金の使途」に記載のとおり

(13）海外販売の新規発行年月日（払込期日）

2022年12月19日（月）

(14）当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称

株式会社東京証券取引所

３．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主より借受ける株式であります。これに関連して、当社は、2022年11月16日及び2022年12月２日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする以下の内容の第三者割当による募集株式発行（以下、「本件第三者割当増資」という。）の決議を行っております。

募集株式の種類及び数	当社普通株式　8,400株
募集株式の払込金額	１株につき3,740円
割当価格	「第１　募集要項」に記載の募集株式の引受価額と同一とする。（注）
払込期日	2023年１月18日
増加資本金及び資本準備金に関する事項	増加する資本金の額は、割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
払込取扱場所	東京都品川区上大崎四丁目１番５号　株式会社三井住友銀行　目黒支店

　（注）　割当価格は、2022年12月12日に4,232円に決定いたしました。

主幹事会社は、当社株主から借受けた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当て又は下記のシンジケートカバー取引若しくはその双方により取得した株式により返還します。

また、主幹事会社は、上場（売買開始）日から2023年１月13日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数（8,400株）を上限とし、当社株主から借受けている株式の返還に充当するために、シンジケートカバー取引を行う場合があります。

主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。

　また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わないか、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

４．ロックアップについて

　本募集に関連して、当社の株主である日本郵政キャピタル株式会社、GMCM Venture Capital PartnersⅠInc.、ゴールドマン・サックス・リアルティ・ジャパン有限会社、WISELY HARVEST LIMITED、EMURGO GROUP PTE. LTD.、Tridel Capital Group Limited、一般社団法人日本国際経済開発機構(※)、谷家衛、Ayres Masaaki、ソースネクスト株式会社、ＴＲＩＦＯＲＣＥ　ＰＡＲＴＮＥＲＳＨＩＰ　ＦＵＮＤ１投資事業有限責任組合、Chartwell Capital Inc.、Borderland Global Limited、ＭＴパートナーズ株式会社、iClick Interactive Asia Limited、石田克史、日本システムテック株式会社、株式会社電通グループ、株式会社ホリプロ、株式会社ＭＣＪ、他23名は保有する当社株式772,150株について、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日（当日を含む）後90日目（2023年３月19日）までの期間（以下、「ロックアップ期間①」という。）、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、売却価格が本募集における発行価格若しくは売出価格の２倍又は2021年11月８日付で当社が発行したＤ種優先株式の発行価格である57,328円を2022年９月30日を効力発生日とする１株につき５株の割合での株式分割を踏まえて調整した額である11,466円のいずれか高い方以上での売却等を除く。）を行わない（以下「ロックアップⅰ」という。）旨を合意しております。

　加えて、ＨＦＡ２号投資事業有限責任組合、ＴＥＰＣＯライフサービス株式会社、一般社団法人日本国際経済開発機構(※)、株式会社アップサイド、ＨｉＣＡＰ３号投資事業有限責任組合、ＨＦＡ３号投資事業有限責任組合、半田紡績株式会社、富田大介、ＦＵＳＩＡＮ　ＣＡＰＩＴＡＬ株式会社、株式会社ＩＤＥＡ、ナントＣＶＣ２号投資事業有限責任組合、河野雄介、Ｔ.Ｏ合同会社、他29名は保有する当社株式267,650株について、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日（当日を含む）後180日目（2023年６月17日）までの期間（以下、「ロックアップ期間②」といい、「ロックアップ期間①」とあわせて以下、「ロックアップ期間」という。）、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、売却価格が本募集における発行価格若しくは売出価格の２倍又は2021年11月８日付で当社が発行したＤ種優先株式の発行価格である57,328円を2022年９月30日を効力発生日とする１株につき５株の割合での株式分割を踏まえて調整した額である11,466円のいずれか高い方以上での売却等を除く。）を行わない（以下「ロックアップⅱ」という。）旨を合意しております。

　また、株主かつ貸株人である秋山広宣並びに当社の株主である秋山眞智子、秋山朋絵は主幹事会社に対し、ロックアップ期間②中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し、グリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること等を除く。）を行わない旨を合意しており、児玉知浩、乾牧夫、高橋朋伯、梶桃郎、他32名は保有する当社の新株予約権21,200個（本書提出日現在において目的となる株式は106,000株）について、主幹事会社に対し、ロックアップ期間②中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した当社普通株式の売却を行わない旨を合意しております。

　さらに、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間②中は主幹事会社の事前の書面による同意なしに、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換もしくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得もしくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、本募集、グリーンシューオプション、株式分割及びストックオプション又は譲渡制限付株式報酬（ロックアップ期間中に行使又は譲渡されないものであり、かつロックアップ期間中における発行等の累計による潜在株式ベースの希薄化率が１％を超えないものに限る）にかかわる発行等を除く。）を行わない旨合意しております。

ロックアップ期間終了後には上記取引が可能となりますが、当該取引が行われた場合には、当社普通株式の市場価格に影響が及ぶ可能性があります。

なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であっても、その裁量で当該合意の内容を全部若しくは一部につき解除できる権限を有しております。

　また、親引け先は、主幹事会社に対して、当該親引けにより取得した当社普通株式について、上場日（株式受渡期日。当日を含む）後180日目（2023年６月17日）までの期間継続して所有すること等の確約を書面により差し入れております。

　上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式の割当等に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部　株式公開情報　第２　第三者割当等の概況」をご参照下さい。
(※)ロックアップⅰ及びロックアップⅱは2022年９月16日に所有していた株式の種類及び株式の取得時期等に応じて合意されております。一般社団法人日本国際経済開発機構は、ロックアップⅰの対象とする株式及びロックアップⅱの対象とする株式の双方を保有しているため重複して記載しております。

５．当社指定販売先への売付け（親引け）について

当社は、引受人の買取引受による募集において、当社が指定する販売先（親引け先）への販売を引受人に要請し、引受人は当社の要請に基づき親引けを実施します。親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け（販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含みます。）であります。

　当社が主幹事会社に対し、売付けることを要請している指定販売先（親引け予定先）の状況等については以下のとおりであります。

(1）親引け予定先の概要

ａ．親引け先の概要	名称	Ａｎｉｍｏｃａ Ｂｒａｎｄｓ株式会社
	本店の所在地	福岡県福岡市中央区大名二丁目６番11号
	代表者の役職及び氏名	代表取締役　　谷　元樹
	事業の内容	ＮＦＴを活用したサービスの提供等
	資本金	50百万円
ｂ．当社と親引け先との関係	出資関係	該当事項はありません。
	人事関係	該当事項はありません。
	資金関係	該当事項はありません。
	技術又は取引関係	該当事項はありません。
ｃ．親引け先の選定理由		当社バッテリースタンドを活用したデジタルコンテンツサービスの開発・提供に向けた関係構築を目的とするため。
ｄ．親引けしようとする株式の数		当社普通株式　6,300株
ｅ．株券等の保有方針		長期保有の見込みであります。
ｆ．払込みに要する資金等の状況		当社は、親引け先が親引け予定株式の払込金額に必要な資金を十分に有している旨の説明を受けております。
ｇ．親引け先の実態		当社は親引け先が、反社会的勢力から資本・資金上の関係構築を行っていないこと、反社会的勢力に対して資金提供を行っていないこと、反社会的勢力に属する者及びそれらと親しい間柄の者を役員等に選任しておらず、反社会的勢力が経営に関与していない旨を確認しており、特定団体等との関係を有していないものと判断しております。

(2）親引けに係る株券等の譲渡制限

　日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」第２条第２項に基づき、当社が指定する販売先への売付け（親引け）として、主幹事会社は親引け予定先から売付ける株式数を対象として、上場日（株式受渡期日。当日を含む）後180日目（2023年６月17日）までの期間（以下、「本確約期間」という。）継続して所有すること等の確約を書面により取り付けました。本確約期間終了後には売却等が可能となりますが、当該取引が行われた場合には、当社普通株式の市場価格に影響が及ぶ可能性があります。主幹事会社は本確約期間中であっても、その裁量で当該合意の内容を全部若しくは一部につき解除できる権限を有しております。

(3）販売条件に関する事項

　販売価格は、2022年12月12日に決定された「第１　募集要項」における新規発行株式の発行価格（4,600円）と同一であります。

(4）親引け後の大株主の状況

氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）	本募集後の所有株式数 （株）	本募集後の株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
秋山　広宣	東京都港区	356,780	17.16	356,780	16.71
日本郵政キャピタル株式会社	東京都千代田区大手町二丁目３番１号	115,025	5.53	115,025	5.39
GMCM Venture Capital Partners Ⅰ Inc.	P.O.Box957,Offshore Incorporations Center,Road Town,Tortola,British Virgin Islands	108,370	5.21	108,370	5.08
ゴールドマン・サックス・リアルティ・ジャパン有限会社	東京都港区六本木六丁目10番１号	106,500	5.12	106,500	4.99
WISELY HARVEST LIMITED	Unit 5-8, 19/F., Yen Sheng Centre, 64 Hoi Yuen Road, Kwun Tong, Kowloon, Hong Kong	105,000	5.05	105,000	4.92
MRA Investments Pte,LTD	One Marina Boulevard, #28-00 Singapore	100,900	4.85	100,900	4.73
コタエル信託株式会社	東京都千代田区丸の内二丁目４番１号	61,670 (61,670)	2.97 (2.97)	61,670 (61,670)	2.89 (2.89)
ＦＩＶＥＳＴＡＲ ＶＣ１合同会社	東京都港区芝公園三丁目４番30号	58,175	2.80	58,175	2.72
ＨＦＡ２号投資事業有限責任組合	東京都品川区東品川二丁目３番14号	55,245	2.66	55,245	2.59
ネクストユニコーン第２号投資事業有限責任組合	東京都千代田区九段南一丁目６番17号	52,850	2.54	52,850	2.48
計	－	1,120,515 (61,670)	53.89 (2.97)	1,120,515 (61,670)	52.48 (2.89)

　（注）１　所有株式数及び株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、2022年11月16日現在のものであります。

２　本募集後の所有株式数並びに本募集後の株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、2022年11月16日現在の所有株式数及び株式（自己株式を除く。）の総数に、本募集及び親引けを勘案した株式数及び割合になります。

３　株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

４　（　）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数です。

(5）株式併合等の予定の有無及び内容

　該当事項ありません。

(6）その他参考となる事項

　該当事項ありません。

６．目論見書の電子交付

　引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、本募集及びオーバーアロットメントによる売出しにおける目論見書の提供を、書面ではなく、全て電子交付により行います。目論見書提供者は、目論見書被提供者から同意を得た上で、目論見書に記載された事項を電磁的方法により提供した場合、目論見書の交付をしたものとみなされます（金融商品取引法第27条の30の９第１項、企業内容等の開示に関する内閣府令第23条の２第１項）。したがって、当該同意が得られない場合、また、当該同意が撤回された場合（企業内容等の開示に関する内閣府令第23条の２第７項）は、目論見書の電子交付はできませんが、本募集及びオーバーアロットメントによる売出しにおいて、引受人及び大和証券株式会社は当該同意が得られ撤回されていない投資家に対してのみ当社普通株式を販売します。

　当社は、コロナ禍におけるテレワークやWeb会議等の普及もありペーパーレス化が社会的に浸透しつつある中、環境への負荷の低減のため、目論見書の電子交付が時流に沿った取組みであると考えており、今回目論見書の完全電子化を実施いたします。なお、完全電子化に伴い削減したコストにつきましては、新規事業を含めた中長期的な事業拡大と企業価値向上のための投資に充当いたします。

第３【その他の記載事項】

　新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項

(1）表紙に当社のロゴマーク を記載いたします。

(2）表紙の次に「１．VISION・MISSION」～「４．業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。