## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 8,000,000
計 | 8,000,000

（注）１．2022年６月16日開催の取締役会決議により、2022年７月２日付で普通株式１株につき100株の株式分割をおこ

なっております。これにより発行可能株式総数は20,000,000株となっております。

２．2022年９月16日開催の臨時株主総会決議により定款の一部変更を行い、発行可能株式総数は8,000,000株とな

っております。

##### ② 【発行済株式】

種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 2,211,700 | 非上場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計 | 2,211,700 | ― | ―

（注）１．2022年6月16日開催の取締役会決議により、2022年７月２日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は2,189,583株増加し、2,211,700株となっております。

２. 2022年９月16日開催の臨時株主総会決議により定款の一部変更を行い、同日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

３. 2022年９月16日開催の臨時株主総会決議により定款の一部変更を行い、株式の譲渡制限を廃止しております。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

決議年月日 | 2021年３月12日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　５名［４名］
新株予約権の数(個)※ | 1,700［1,600］(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　1,700［160,000］(注)１、５
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 100,000［1,000］(注)２、５
新株予約権の行使期間※ | 2021年４月１日～2031年３月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 100,000［1,000］(注)５ 資本組入額 50,000［500］(注)５
新株予約権の行使の条件※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権は譲渡できないものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)４

※　当事業年度の末日（2021年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
株式分割または株式併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、その行使時において、当社の役員、当社の従業員または当社が承認する社外の協力者の地位にあることを要する。ただし、定年退職、社命による他社への転籍、その他当社が認める正当な理由がある場合にはこの限りではない。

②　新株予約権者が死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができるものとする。

③　新株予約権者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間（１月１日から12月31日まで）の合計額は、1,200万円を超えてはならない。

④　新株予約権者は、租税特別措置法第29条の２第１項第６号の規定に従い、新株予約権の行使により取得する当社の株式を当社が指定する証券業者等の営業所又は事務所に保管の委託又は管理等信託を行う。なお、かかる証券業者については、追って当社より新株予約権者に通知する。

⑤　新株予約権者は、それぞれ付与された本新株予約権の内２分の１については、当社が東証グロース市場へ新規上場した場合において、当該新規上場の日から２年を経過した時点以降、行使できるものとする。

⑥　その他の条件については、新株予約権にかかる契約に定めるところによる。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、組織再編成行為時に定める契約書又は計画書等に定めた場合には、それぞれの組織再編成行為時に定める契約書又は計画書等に記載された条件に基づき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

５．2022年７月２日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2019年９月26日 （注１） | 19,800 | 20,000 | － | 10,000 | － | －
2019年12月24日 （注２） | 1,150 | 21,150 | 57,500 | 67,500 | 57,500 | 57,500
2020年２月28日 （注３） | 500 | 21,650 | 25,000 | 92,500 | 25,000 | 82,500
2022年２月28日 （注４） | 467 | 22,117 | 49,999 | 142,499 | 49,999 | 132,499
2022年７月２日 （注５） | 2,189,583 | 2,211,700 | － | 142,499 | － | 132,499

(注)１．2019年９月26日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は

19,800株増加し、20,000株となっております。

(注)２．有償第三者割当

発行価格　　　　100,000円

資本組入額　　 　50,000円

主な割当先　　　株式会社ビジュアルリサーチ、and factory株式会社、株式会社三好不動産

(注)３．有償第三者割当

発行価格　　　　100,000円

資本組入額　　　 50,000円

割当先みずほ成長支援第３号投資事業有限責任組合

(注)４．有償第三者割当

発行価格　　　　214,132円

資本組入額　　　107,066円

割当先　　　　　Hamagin DG Innovation 投資事業有限責任組合

(注)５．2022年６月16日開催の取締役会決議により、2022年７月２日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っ

ております。これにより発行済株式総数は2,189,583株増加し、2,211,700株となっております。

#### (4) 【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2022年10月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
外国 法人等 | 個人 その他
株主数 (人) | ― | ― | ― | 11 | ― | ― | 10 | 21 | ―
所有株式数 (単元） | ― | ― | ― | 14,218 | ― | ― | 7,899 | 22,117 | ―
所有株式数 の割合(％) | ― | ― | ― | 64.29 | ― | ― | 35.71 | 100.00 | ―

（注）１．2022年６月16日開催の取締役会決議により、2022年７月２日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っ

ております。これにより発行済株式総数は2,189,583株増加し、2,211,700株となっております。

２．2022年９月16日開催の臨時株主総会において定款変更が決議され、同日付で単元株式数を100株とする単元株

制度を採用しております。

#### (5) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2022年10月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ―
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 2,211,700
| 22,117 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定の無い当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
単元未満株式 | ― | ― | ―
発行済株式総数 | 2,211,700 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 22,117 | ―

（注）　2022年９月16日開催の臨時株主総会において定款変更が決議され、同日付で単元株式数を100株とする単元株制

度を採用しております。

##### ② 【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 該当事項はありません。

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しており、経営成績及び財政状態を勘案し、利益還元策を決定していく所存であります。しかしながら、成長過程にある現時点の当社においては、内部留保の充実を図り、事業の効率化と事業拡大のための投資等に充当し、なお一層の業容拡大を目指すことが、株主に対する最大の利益還元に繋がると考えており、創業以来配当は行っておりません。

当社の剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であり、期末配当の年1回を基本方針としております。将来的には、各期の経営成績及び財政状態を勘案しながら株主への利益還元を検討していく方針でありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

なお、当社は中間配当を取締役会決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、継続的に企業価値を向上させるためには、コーポレート・ガバナンスの強化が必要であると認識しており、法令・企業倫理の遵守、経営の意思決定の迅速化、経営の監督機能の強化及び経営の透明性の確保を重要な課題と考えております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．当該体制を採用する理由

当社は、会社法に基づく機関として株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。また、内部監査部門である内部監査室を設置しており、各機関が相互に連携し役割を果たすことによりコーポレート・ガバナンスが有効に機能し、持続的な成長及び中長期的な企業価値向上に資すると考え、現状の体制を採用しております。

ロ．企業統治の体制の概要

当社の企業統治の体制は、以下の図のとおりであります。

a.取締役会

当社の取締役会は、代表取締役社長小田慎三が議長を務め、藤井裕介、森田団、室之園和也、角田千佳の取締役５名（うち社外取締役は角田千佳の１名）で構成されております。取締役会は、迅速かつ効果的、効率的な意思決定を行えるよう毎月１回定時取締役会を開催するとともに、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は経営の重要事項の審議、決定、業務執行の進捗確認等の重要な意思決定機関として運用されております。

また、取締役会にはすべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監督できる体制となっております。

b.監査役会

当社の監査役会は、岡田良哉、永井文隆、大森彩香の監査役３名（うち社外監査役３名）で構成されており、岡田良哉を常勤監査役と定め、取締役の職務執行の監督を行っております。各監査役は、監査計画に基づいて、監査を実施するとともに、監査役会を月１回実施し、情報共有に努めております。

また、株主総会や取締役会をはじめとする社内の重要会議に出席し意見を述べるとともに、代表取締役と定期的な意見・情報交換や各取締役から適宜業務執行の状況について説明を求めること等により業務の遂行状況を監督しております。また、内部監査室や会計監査人と連携し、有効かつ効率的な監査を実施しております。

c.内部監査室

当社は、業務部門から独立した社長直属の内部監査室を設置しており、内部監査室長及び内部監査担当者の２名が経営目標の効率的な達成に役立つことを目的として、適法性及び妥当性並びに有効性の観点から公正かつ独立の立場で、経営諸活動の遂行状況を評価し、業務改善に向けた助言・勧告を行っております。なお、当社は小規模組織であるため独立はしておりませんが、内部監査を行う内部監査室を組織として設けており、その室長を経営企画本部人事総務課長が兼任しております。内部監査室長は自己の属する部門を除く当社全体を監査しております。自己の属する部門に関する監査は相互牽制機能を発揮するためにソリューション営業本部長が実施しております。

d.経営会議

経営会議は、代表取締役社長小田慎三が議長を務め、取締役４名及び常勤監査役１名、代表取締役社長の指名する従業員で構成されております。経営会議は原則毎月２回開催され、取締役会へ上程する議題、業績に関する進捗状況及び今後の業績見込み等について、協議、審議及び伝達を行っております。

e.リスクコンプライアンス委員会

リスクコンプライアンス委員会は、「リスクマネジメント及びコンプライアンス規程」に基づき構成しており、代表取締役社長小田慎三が委員長を務め、委員長及び委員長指名の委員が出席のもと、原則として月２回開催しております。基本方針、計画及び体制の策定、関係規則、マニュアル等の策定等について協議し、コンプライアンス体制の充実に向けた意見の交換を行っております。

f.報酬委員会

報酬委員会は、取締役の報酬に関する手続きの公正性、透明性、客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的とし、取締役会の諮問機関として設置しております。報酬委員会は、代表取締役社長１名、社外取締役１名、社外監査役３名（うち１名は常勤）で構成され、役員の報酬の特に重要な事項について定期的な確認と、取締役会に対する適切な助言を行っております。当事業年度は、報酬委員会を１回開催しております。取締役会からの諮問事項である2021年12月開催の定時株主総会後の取締役会に付議する取締役の個別報酬について審議し、取締役会に対し答申しております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

当社は内部統制システムとして、各種社内規程の整備、運用により、決裁制度や報告体制を構築し、業務の適正性を確保しております。なお、これらについては、取締役会において「内部統制システムに関する基本方針」を決議しております。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、コンプライアンスの徹底と社会的な信用の向上を図ることを目的として、リスクマネジメント及びコンプライアンス規程を制定しております。また、リスクコンプライアンス委員会において、リスクマネジメント活動全般を適宜確認し、対応方針及び対応策の検討・策定を行い、リスク対応主管部門と連携し、対応を実施しております。

また、当社では、法務、税務、労務等に係る外部の専門家と顧問契約を締結しており、日ごろから指導や助言を得る体制を整備しております。

ハ．責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役との間において、会社法第423条第１項の責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令の定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

ニ．取締役の定数

当社の取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

ホ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

ヘ．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。

ト．取締役会決議事項とした株主総会決議事項

a.自己株式の取得

当社は自己株式の取得について、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、経済情勢の変化に応じて財務戦略等の経営戦略を機動的に遂行するためであります。

b.中間配当

当社は取締役会の決議によって、毎年３月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当ができる旨を定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を行うためであります。

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性6名　女性2名(役員のうち女性の比率25.0％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 社長 | 小田　慎三 | 1969年10月15日 |
1991年４月 | 株式会社あすなろプロモーション入社
2001年10月 | 株式会社パソナ入社
2003年６月 | 株式会社宅都入社
2016年９月 | 当社代表取締役社長就任（現任）
| (注)３ | 32,300
常務取締役 | 藤井　裕介 | 1982年10月７日 |
2005年４月 | 株式会社京都銀行入行
2011年10月 | 株式会社宅都入社
2016年９月 | 当社取締役就任
2021年12月 | 当社常務取締役就任（現任）
| (注)３ | 17,300
取締役 | 森田　団 | 1978年７月31日 |
2001年４月 | 株式会社エフビクス関西入社（現株式会社テイク-ワン）
2002年７月 | 株式会社宅都入社
2016年９月 | 当社取締役就任（現任）
| (注)３ | 17,000
取締役 | 室之園　和也 | 1979年８月６日 |
2003年10月 | 朝日監査法人（現有限責任あずさ監査法人）入所
2011年９月 | 株式会社宅都入社
2017年２月 | 当社常勤監査役就任
2020年６月 | 当社取締役就任（現任）
| (注)３ | 17,000
取締役 | 角田　千佳 | 1985年５月１日 |
2008年４月 | 野村證券株式会社入社
2010年10月 | 株式会社サイバーエージェント入社
2013年５月 | 株式会社エニタイムズ代表取締役就任（現任）
2016年９月 | 株式会社アドベンチャー監査役就任（現任）
2019年９月 | 株式会社Qnoir取締役就任（現任）
2019年12月 | 一般社団法人Startup Lady協会理事就任（現任）
2021年12月 | 当社取締役就任（現任）
| (注)３ | ―
常勤監査役 | 岡田　良哉 | 1979年５月14日 |
2005年12月 | 中央青山監査法人入所
2007年８月 | 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所
2011年10月 | 蝶理株式会社入社
2015年５月 | 岡田良哉会計事務所設立（現任）
2020年６月 | 当社常勤監査役就任（現任）
| (注)４ | ―
監査役 | 永井　文隆 | 1977年２月20日 |
2005年12月 | 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所
2011年８月 | 永井文隆公認会計士事務所設立（現任）
2015年６月 | クルーズ株式会社社外取締役就任（現任）
2018年６月 | 株式会社AURUM代表取締役社長就任（現任）
2019年12月 | 当社監査役就任（現任）
| (注)４ | 10,000
監査役 | 大森　彩香 | 1978年９月28日 |
2006年10月 | 三宅・今井・池田法律事務所入所
2008年10月 | ウィザーズ総合法律事務所入所
2009年６月 | クルーズ株式会社社外監査役就任
2011年９月 | 濱田法律事務所入所（現任）
2012年１月 | 公益財団法人日本数学検定協会監事就任（現任）
2019年12月 | 当社監査役就任（現任）
2021年４月 | 株式会社INGS社外取締役就任（現任）
| (注)４ | ―
計 | 93,600

(注) １．取締役　角田　千佳は、社外取締役であります。

２．監査役　岡田　良哉、永井　文隆、大森　彩香は、社外監査役であります。

３．2022年９月16日開催の臨時株主総会終結の時から2022年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．2022年９月16日開催の臨時株主総会終結の時から2025年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は１名であり、社外監査役は３名であります。

社外取締役の角田千佳は、会社経営者として培った豊富な知識と経験を有しており、これまでの知見を活かし当社の企業価値の向上を図るため、独立的な立場で監督、提言に努めております。

社外監査役の岡田良哉は、公認会計士・税理士としての専門知識・経験等を活かして当社の監査体制の強化に努めております。

社外監査役の永井文隆は、公認会計士・税理士としてこれまで培ってきた豊富な経験及び上場企業での社外取締役の経験等を当社監査体制に活かし客観的な立場から当社の監査体制の強化に努めております。

社外監査役の大森彩香は、弁護士としての高度な専門性と知識を活かし、コーポレート・ガバナンス強化のために法律面から経営の監視に努めると共に、上場企業での監査役の経験を活かし当社の監査体制の強化に努めております。

なお、社外監査役の永井文隆は当社普通株式10,000株を保有しておりますが、これら以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、社外取締役及び社外監査役に関しては会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令が定める額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役がその職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がないときに限られております。当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は特段定めておりませんが、その選任に際しましては、経歴や当社との関係を踏まえるとともに、株式会社東京証券取引所の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統

制部門との関係

社外取締役は、取締役会で事業の状況や監査役監査の結果等の報告を受け、必要に応じて取締役会の意思決定の適正性を確保するための助言・提言、業務執行に関する監督を行っております。

社外監査役は、常勤監査役を中心に監査役会で情報の共有を行い、独立した立場で取締役の業務執行に関する監査・監督を行っております。

社外監査役は内部監査室と相互に緊密な連携を保ち、組織的かつ効果的な監査を実施できるように努めております。常勤監査役は監査計画と監査結果について内部監査室から定期的に詳細な報告を受け、必要に応じて監査役会で報告する等情報の共有を図っております。

内部統制に関しては、内部監査担当者が会計監査人と連携を取りながら内部統制の運用・評価を行います。社外監査役は内部統制状況について内部監査担当者及び会計監査人から報告を受け、監査役会における社外監査役からの意見を、内部監査担当者にフィードバックを行い内部統制運用に活かしております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の監査役会は常勤監査役１名及び非常勤監査役２名の３名で構成されており、３名全員が社外監査役であります。常勤監査役の岡田良哉及び、非常勤監査役の永井文隆は公認会計士・税理士の資格を有し、非常勤監査役の大森彩香は弁護士の資格を有しております。

監査役は、監査計画に基づいて監査を実施するとともに、取締役会等の重要会議に出席し、重要書類の閲覧を通じて、取締役の職務遂行の適法性等を監視しております。また、当社の監査体制を強化するため、監査役会を設置して各監査役との連携を図り、ガバナンスを有効に機能させるための体制を整えております。

当事業年度において当社は12回の監査役会を開催いたしました。監査役の全員が当事業年度に開催された監査役会12回すべてに出席しております。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
岡田　良哉 | 12回 | 12回
永井　文隆 | 12回 | 12回
大森　彩香 | 12回 | 12回

監査役会における主な検討事項は、監査方針及び監査計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等であります。また、監査役の活動としては、法令、定款違反や株主利益を侵害する事実の有無等の監査に加え、各取締役及び重要な使用人と適宜意見交換を行う等、経営監視の強化に努めております。

また、会計監査人と相互の監査計画や情報の共有化を行い、適宜連携を図る体制を構築することで、監査役による社内監査の質の向上を図っております。

②　内部監査の状況

当社は代表取締役社長直轄の部署として内部監査室を設置し内部監査担当２名（兼務）が、「内部監査規程」に基づき監査計画を策定し、当社の全部署に対して内部監査を実施しております。

当社の内部監査は、財務報告の信頼性の確保、法令・社内規程等のコンプライアンス管理、業務運営と経営インフラの有効性（資産の保全/人事施策/情報管理等）を監査し、健全性の確保並びに経営の合理化及び効率の向上に資することにより会社の企業価値を高めることを目的としております。

当社では、当該事業の業務における法令、定款及び各種規程等の遵守状況並びに運用状況を実地又は書面監査により実施しております。

内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係については、「４　コーポレート・ガバナンスの状況等　(２)役員の状況　③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係」に記載のとおりであります。

③　会計監査の状況

a．監査法人の名称

仰星監査法人

b．継続監査期間

２年間

c．業務を執行した公認会計士の氏名

指定社員　業務執行社員田邉太郎

指定社員　業務執行社員俣野朋子

d．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士：７名

その他：３名

e．監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定については、監査役会において定めた「会計監査人の選定・評価基準」に基づき、会計監査人の専門性・独立性及び品質管理体制、監査報酬及び監査実績等を総合的に勘案して選定しております。

当社が仰星監査法人を選定した理由は、当社の事業内容に対し効率的な監査業務を実施できる規模を有すること、監査計画における監査日数や体制、監査費用が合理的かつ妥当であること、十分な監査実績を有すること等となっております。

f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査役会において定めた「会計監査人の選定・評価基準」に基づき、監査法人に対して評価を行っております。監査役及び監査役会は、取締役等との意見交換、会計監査人からの報告や意見交換等を通じて会計監査の実施状況を把握し、会社法等関連法規の遵守、監査法人の業務執行体制、品質管理体制及び監査業務執行の妥当性並びに監査報酬の水準等を考慮し、総合的に評価を行っております。

###### ④　監査報酬の内容等

##### ａ．監査公認会計士等に対する報酬

最近事業年度の前事業年度 | 最近事業年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
12,000 | － | 10,000 | ―

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査公認会計士等から提出された監査計画に基づき、監査日数等を勘案し決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

最近事業年度の末日において会社法第２条第11号に規定する会計監査人設置会社ではないため、該当事項はありません。

(4) 【役員の報酬等】

###### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員報酬については、株主総会決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。各役員の報酬額は、取締役については報酬委員会の提言に基づいて取締役会の決議により決定し、監査役については監査役の協議にて決定しております。役員の報酬等は、金銭による固定報酬のみで構成されております。

当社の役員報酬等の額は、2019年12月27日開催の第８期定時株主総会において、取締役の報酬限度額が年額100,000千円以内、監査役の報酬限度額が年額50,000千円以内となっております。

当社の取締役の報酬については、企業価値の中長期的・持続的な向上を目的として、職責に応じた適正な水準とすることとし、2021年12月23日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針を決議しております。具体的には、金銭による月例の固定報酬のみとし、業績連動報酬や非金銭報酬は支給しない方針であります。取締役会において報酬の総額を決議したうえで、その配分の決定を代表取締役社長に委任しております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法並びに決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

###### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | ストック オプション
取締役 (社外取締役を除く。) | 65,868 | 65,868 | － | 4
社外役員 | 社外取締役 | 3,600 | 3,600 | － | 1
社外監査役 | 9,600 | 9,600 | － | 3

###### ③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は投資株式を保有していないため、投資株式の区分の基準及び考え方は定めておりません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。