## 第２ 【第三者割当等の概況】

### １ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】

項目 | 株式① | 株式② | 株式③ | 新株予約権①
発行年月日 | 2019年12月24日 | 2020年２月28日 | 2022年２月28日 | 2021年３月19日
種類 | 普通株式 | 普通株式 | 普通株式 | 第１回新株予約権
発行数 | 115,000株 | 50,000株 | 46,700株 | 普通株式170,000株
発行価格 | 1,000円 (注)４ | 1,000円 (注)４ | 2,141.32円 (注)４ | 1,000円 (注)５
資本組入額 | 500円 | 500円 | 1,070.66円 | 500円
発行価額の総額 | 115,000,000円 | 50,000,000円 | 99,999,644円 | 170,000,000円
資本組入額の総額 | 57,500,000円 | 25,000,000円 | 49,999,822円 | 85,000,000円
発行方法 | 第三者割当 | 第三者割当 | 第三者割当 | 2021年３月12日開催の臨時株主総会において会社法第236条、第238条、及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約 | ― | ― | (注)２ | (注)３

(注) １．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所の定める規則は、以下のとおりであります。

(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則第268条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(2) 同取引所の定める同施行規則第272条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(3) 当社が、前２項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。

(4) 当社の場合、上場申請日直前事業年度の末日は、2021年９月30日であります。

２．同施行規則第268条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた株式(以下「割当株式」という。)を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後６ヶ月間を経過する日(当該日において割当株式に係る払込期日または払込期間の最終日以後１年間を経過していない場合には、割当株式に係る払込期日または払込期間の最終日以後１年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っております。

３．同施行規則第272条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた役員との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として割当てを受けた日から上場日の前日または新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。

４．安定株主及び取引先との関係強化を目的としたもので、発行価格は、類似会社比較法により決定しております。

５．株式の発行価額及び行使に際して払込をなすべき金額は、類似会社比較法により決定しております。

６．2022年６月16日開催の取締役会決議により、2022年７月２日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っており、「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は、当該株式分割後の内容を記載しております。

７．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。

| 新株予約権①
行使時の払込金額 | １株につき1,000円
行使期間 | 2021年４月１日から 2031年３月31日まで
行使の条件 | ①新株予約権者は、その行使時において、当 社の役員、当社の従業員または当社が承認 する社外の協力者の地位にあることを要す る。ただし、定年退職、社命による他社へ の転籍、その他当社が認める正当な理由が ある場合にはこの限りではない。 ②新株予約権者が死亡した場合は、相続人が その権利を行使することができるものとす る。 ③新株予約権者の新株予約権の行使に係る権 利行使価額の年間（１月１日から12月31日 まで）の合計額は、1,200万円を超えては ならない。 ④新株予約権者は、租税特別措置法第29条の ２第１項第６号の規定に従い、新株予約権 の行使により取得する当社の株式を当社が 指定する証券業者等の営業所又は事務所に 保管の委託又は管理等信託を行う。なお、 かかる証券業者については、追って当社よ り新株予約権者に通知する。 ⑤新株予約権者は、それぞれ付与された本新 株予約権の内２分の１については、当社が 東証グロース市場へ新規上場した場合にお いて、当該新規上場の日から２年を経過し た時点以降、行使できるものとする。 ⑥その他の条件については、新株予約権にか かる契約に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する 事項 | 新株予約権は譲渡できないものとする。

(注) 退職等により取締役１名10,000株分の権利が喪失しております。

### ２ 【取得者の概況】

##### 株 式①

取得者の氏名 又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 | 割当株数 (株) | 価格(単価) (円) | 取得者と 提出会社との関係
and factory株式会社 代表取締役 青木　倫治 資本金　551百万円 | 東京都目黒区青葉台3-6-28 | ITサービス業 | 60,000 | 60,000,000 (1,000) | 特別利害関係者等(大株主上位10名)
株式会社三好不動産 代表取締役 三好　修 資本金　50百万円 | 福岡県福岡市中央区今川1-1-1 | 不動産業 | 50,000 | 50,000,000 (1,000) | 特別利害関係者等(大株主上位10名)
株式会社ビジュアルリサーチ 代表取締役 中川　一彦 資本金　80百万円 | 東京都港区赤坂5-2-20赤坂パークビル23F | 情報システム業 | 5,000 | 5,000,000 (1,000) | 当社の取引先

（注）and factory株式会社は、2021年10月29日の株式譲渡により、特別利害関係者等（大株主上位10名）には該当しな

くなっております。

##### 株 式②

取得者の氏名 又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 | 割当株数 (株) | 価格(単価) (円) | 取得者と 提出会社との関係
みずほ成長支援第3号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 みずほキャピタル株式会社　代表取締役　大町　祐輔 | 東京区千代田区内幸町1-2-1 | 投資事業 | 50,000 | 5,000,000 (1,000) | 特別利害関係者等(大株主上位10名)

##### 株 式③

取得者の氏名 又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 | 割当株数 (株) | 価格(単価) (円) | 取得者と 提出会社との関係
Hamagin DG Innovation投資事業 有限責任組合 無限責任組合員 株式会社DGインキュベーション　代表取締役　林　郁 | 東京都渋谷区宇田川町15-1 | 投資事業 | 46,700 | 99,999,644 (2,141.32) | 特別利害関係者等(大株主上位10名)

新株予約権①

取得者の氏名 又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 | 割当株数 (株) | 価格(単価) (円) | 取得者と 提出会社との関係
小田　慎三 | 大阪府大阪市北区 | 会社役員 | 70,000 | 70,000,000 (1,000) | 特別利害関係者等(当社の代表取締役)
藤井　裕介 | 京都府向日市 | 会社役員 | 50,000 | 50,000,000 (1,000) | 特別利害関係者等（当社の取締役）
森田　団 | 大阪府大阪市此花区 | 会社役員 | 20,000 | 20,000,000 (1,000) | 特別利害関係者等（当社の取締役）
室之園　和也 | 大阪府吹田市 | 会社役員 | 20,000 | 20,000,000 (1,000) | 特別利害関係者等（当社の取締役）

（注）１．退職等により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
２．2022年６月16日開催の取締役会決議により、2022年７月２日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っ

ており、「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載

しております。

### ３ 【取得者の株式等の移動状況】

「第１　特別利害関係者等の株式等の移動状況」に記載のとおりであります。