第１ 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
移動
年月日
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移動前
所有者の
氏名又は名称
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移動前
所有者の
住所
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移動前
所有者の
提出会社との
関係等
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移動後
所有者の 氏名又は名称
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移動後
所有者の
住所
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移動後
所有者の
提出会社との
関係等
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移動株数
(株)
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価格(単価)
(円)
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移動理由
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2020年 ２月26日
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株式会社C&Kインベストメント 代表取締役太田卓利
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大阪府豊中市新千里東町2-5-25-514号
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特別利害関係者等(大株主上位10名)
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地域とトモニ１号投資事業有限責任組合 無限責任組合員フューチャーベンチャーキャピタル株式会社 代表取締役社長松本直人
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京都府京都市中京区烏丸通錦小路上ル手洗水町659烏丸中央ビル4F
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特別利害関係者等(大株主上位10名)
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50,000
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50,000,000 （1,000）
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移動後所有者の取得希望に移動前所有者が応じたため
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2021年 ３月19日
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池谷 義明
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東京都新宿区
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―
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櫻井 英哉
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埼玉県川口市
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特別利害関係者等(当社の取締役)
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5,000
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5,000,000 （1,000）
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移動後所有者の取得希望に移動前所有者が応じたため
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2021年 ３月19日
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池谷 義明
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東京都新宿区
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―
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永井 文隆
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東京都港区
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特別利害関係者等(当社の監査役)
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10,000
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10,000,000 （1,000）
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移動後所有者の取得希望に移動前所有者が応じたため
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2021年 ９月７日
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株式会社C&Kインベストメント 代表取締役太田卓利
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大阪府北区鶴野町4-11-906号
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特別利害関係者等(大株主上位10名)
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株式会社CABO DA ROCA 代表取締役太田卓利
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大阪府北区鶴野町4-11-906号
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特別利害関係者等(大株主上位10名)
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790,000
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―
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移転前所有者の分割により設立された移転後所有者へ移動されたため
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2021年 10月29日
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and factory株式会社 代表取締役青木倫治
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東京都目黒区青葉台3-6-28
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特別利害関係者等(大株主上位10名)
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みずほ成長支援第４号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 みずほキャピタル株式会社 代表取締役社長 大町祐輔
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東京都千代田区内幸町1-2-1
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特別利害関係者等(大株主上位10名)
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51,400
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59,983,800 （1,167）
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移動後所有者の取得希望に移動前所有者が応じたため
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2021年 10月29日
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and factory株式会社 代表取締役青木倫治
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東京都目黒区青葉台3-6-28
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特別利害関係者等(大株主上位10名)
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小田 慎三
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大阪府大阪市北区
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特別利害関係者等(当社の代表取締役)
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2,300
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2,684,100 （1,167）
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移動後所有者の取得希望に移動前所有者が応じたため
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2021年 10月29日
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and factory 株式会社 代表取締役青木倫治
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東京都目黒区青葉台3-6-28
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特別利害関係者等(大株主上位10名)
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藤井 裕介
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京都府向日市
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特別利害関係者等(当社の取締役)
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2,300
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2,684,100 （1,167）
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移動後所有者の取得希望に移動前所有者が応じたため
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2021年 10月29日
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and factory 株式会社 代表取締役青木倫治
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東京都目黒区青葉台3-6-28
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特別利害関係者等(大株主上位10名)
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森田 団
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大阪府大阪市此花区
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特別利害関係者等(当社の取締役)
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2,000
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2,334,000 （1,167）
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移動後所有者の取得希望に移動前所有者が応じたため
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2021年 10月29日
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and factory 株式会社 代表取締役青木倫治
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東京都目黒区青葉台3-6-28
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特別利害関係者等(大株主上位10名)
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室之園 和也
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大阪府吹田市
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特別利害関係者等(当社の取締役)
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2,000
|
2,334,000 （1,167）
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移動後所有者の取得希望に移動前所有者が応じたため
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移動
年月日
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移動前
所有者の
氏名又は名称
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移動前
所有者の
住所
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移動前
所有者の
提出会社との
関係等
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移動後
所有者の 氏名又は名称
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移動後
所有者の
住所
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移動後
所有者の
提出会社との
関係等
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移動株数
(株)
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価格(単価)
(円)
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移動理由
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2022年 １月28日
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太田 卓利
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大阪府豊中市
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特別利害関係者等(大株主上位10名)
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Hamagin DG Innovation投資事業 有限責任組合 無限責任組合員 株式会社DGインキュベーション 代表取締役林郁
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東京都渋谷区宇田川町15-1渋谷パルコDGビル
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特別利害関係者等(大株主上位10名)
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70,000
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149,892,400 （2,141.32）
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移動後所有者の取得希望に移動前所有者が応じたため
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2022年 １月28日
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太田 卓利
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大阪府豊中市
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特別利害関係者等(大株主上位10名)
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株式会社DGベンチャーズ 代表取締役林郁
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東京都渋谷区宇田川町15-1渋谷パルコDGビル
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特別利害関係者等(大株主上位10名)
|
70,000
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149,892,400 （2,141.32）
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移動後所有者の取得希望に移動前所有者が応じたため
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2022年 ６月23日
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太田 卓利
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大阪府豊中市
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特別利害関係者等(大株主上位10名)
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NEXT ONE有限責任事業組合 組合員 石川弘司
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大阪府大阪市北区中崎3-1-20
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特別利害関係者等(大株主上位10名)
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51,700
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110,706,244 （2,141.32）
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移動後所有者の取得希望に移動前所有者が応じたため
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2022年 ７月22日
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太田 卓利
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大阪府豊中市
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特別利害関係者等(大株主上位10名)
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大東建託パートナーズ株式会社 代表取締役社長佐藤功次
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東京都港区港南2-16-1品川イーストワンタワー
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特別利害関係者等(大株主上位10名)
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140,000
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299,740,000 （2,141.32）
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移動後所有者の取得希望に移動前所有者が応じたため
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2022年 ８月12日
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太田 卓利
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大阪府豊中市
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特別利害関係者等(大株主上位10名)
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ENECHANGE株式会社 代表取締役CEO城口洋平
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東京都中央区京橋3-1-1 Wework東京スクエアガーデン14F
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当社の取引先
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47,000
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100,627,000 （2,141.32）
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移動後所有者の取得希望に移動前所有者が応じたため
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(注) １．当社は、株式会社東京証券取引所グロースへの上場を予定しておりますが、同取引所が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第266条の規定に基づき、特別利害関係者等(従業員持株会を除く。以下１において同じ)が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日(2019年10月１日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとするとされております。
２．当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
なお、提出日現在において株式会社C&Kインベストメント、and factory株式会社は特別利害関係者等（大株主上位10名）には該当しておりません。当該移動前は、特別利害関係者等(大株主上位10名)に該当しております。また、櫻井英哉は当社取締役を退任したため、提出日現在において特別利害関係者等に該当しておりません。
(1) 当社の特別利害関係者…………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」という。)、役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2) 当社の大株主上位10名
(3) 当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4) 金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業務を行う者に限る。)及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
４．移動価格算定方式は次のとおりです。
類似会社比較法により算出した価格を総合的に勘案して、譲渡人と譲受人が協議の上、決定いたしました。
５．2022年６月16日開催の取締役会決議により、2022年７月２日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っており、上記取引のうち同日以前の取引に係る「移動株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の「移動株数」及び「価格（単価）」を記載しております。