## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 160,000,000
計 | 160,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年６月23日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 42,568,400 | 42,568,400 | 東京証券取引所 グロース市場 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であり、１単元の株式数は、100株であります。
計 | 42,568,400 | 42,568,400 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2021年８月31日 （注１） | 普通株式 2,490 | 普通株式 21,915 Ａ種優先株式 5,872 | 249,986 | 852,013 | 249,986 | 819,763
2021年９月８日 （注１） | 普通株式 249 | 普通株式 22,164 Ａ種優先株式 5,872 | 24,998 | 877,012 | 24,998 | 844,762
2022年６月23日 （注２） | 普通株式 33,223,836 Ａ種優先株式 8,802,128 | 普通株式 33,246,000 Ａ種優先株式 8,808,000 | ― | 877,012 | ― | 844,762
2022年８月22日 （注３） | 普通株式 8,808,000 | 普通株式 42,054,000 Ａ種優先株式 8,808,000 | ― | 877,012 | ― | 844,762
2022年９月７日 （注３） | Ａ種優先株式 △8,808,000 | 普通株式 42,054,000 | ― | 877,012 | ― | 844,762
2022年12月21日 （注４） | ― | 普通株式 42,054,000 | ― | 877,012 | ― | 844,762
2024年８月９日 （注５） | 普通株式 514,000 | 普通株式 42,568,400 | 84,618 | 961,631 | 84,618 | 929,381

（注）１.有償、第三者割当による新株発行となります。発行価格は200,792円、資本組入額は100,396円です。
主な割当先：TBSイノベーション・パートナーズ２号投資事業組合、赤浦徹

（注）２.2022年５月18日開催の取締役会決議により、2022年６月23日付で普通株式１株につき1,500株の株式分割を行っております。

（注）３.2022年８月22日付で、Ａ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのＡ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株主にＡ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、2022年９月７日付で当該Ａ種優先株式の全てを消却しております。

（注）４.有償一般募集（ブックビルディング方式による募集、自己株式の処分により行われたものであり、資本組入れされません））

発行価格　　　　 340円

引受価額　　　　 312.80円

資本組入額　　 ―円

払込金総額　　17,829,600円

（注）５.2024年８月９日付で、譲渡制限付株式報酬としての新株発行により、発行済株式総数が514,400株、資本金が84,618千円及び資本準備金が84,618千円増加しております。

#### (5) 【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式の状況（1単元の株式数 100 株） | 単元未満 株式の状況(株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 2 | 25 | 61 | 28 | 8 | 6,035 | 6,159 | ―
所有株式数(単元) | ― | 1,240 | 40,527 | 10,747 | 36,367 | 99 | 336,649 | 425,629 | 5,500
所有株式数 の割合(％) | ― | 0.29 | 9.52 | 2.52 | 8.55 | 0.02 | 79.09 | 100 | ―

(注) ．自己株式900,000株は、「個人その他」に9,000単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2025年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
福野　泰介 | 福井県鯖江市 | 10,429,200 | 25.02
赤浦　徹 | 東京都港区 | 5,412,000 | 12.98
岸　周平 | 茨城県龍ヶ崎市 | 4,749,300 | 11.39
株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 1,907,200 | 4.57
佐々木　嶺一 | 東京都品川区 | 1,600,800 | 3.84
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG（FE-AC） （常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行） | PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内１丁目４－５） | 1,221,138 | 2.93
三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社 | 東京都千代田区大手町１丁目９番２号 | 700,000 | 1.67
木下　圭一郎 | 東京都千代田区 | 661,700 | 1.58
jig.jp従業員持株会 | 東京都渋谷区桜丘町１丁目１ | 463,500 | 1.11
UBS AG LONDON A/C IPB SEGREGATED CLIENT ACCOUNT （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | ＢＡＨＮＨＯＦＳＴＲＡＳＳＥ ４５， ８ ００１ ＺＵＲＩＣＨ， ＳＷＩＴＺＥＲＬ ＡＮＤ （東京都新宿区新宿６丁目２７番３０号） | 407,900 | 0.97
計 | ― | 27,552,738 | 66.12

（注） 上記のほか当社所有の自己株式900,000株があります。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式900,000 | ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 416,629 | 株式の内容については前記１株式等の状況(1)②記載のとおりです。
41,662,900
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
5,500
発行済株式総数 | 42,568,400 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 416,629 | ―

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) | 東京都渋谷区桜丘町１丁目１ | 900,000 | ― | 900,000 | 2.11
株式会社jig.jp
計 | ― | 900,000 | ― | 900,000 | 2.11

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
取締役会(2024年８月14日)での決議状況 (取得期間2024年８月15日～2024年12月24日) | 900,000 | 280,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 900,000 | 257,872
残存決議株式の総数及び価額の総額 | ― | 22,127
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 0.0 | 8.0
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合(％) | 0.0 | 8.0

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割 に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(　　―　　) | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 900,000 | ― | 900,000 | ―

(注) 当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題の一つとして認識しており、経営成績及び財政状態を勘案しながら、安定した収益に基づき、将来の事業展開に備えた内部留保を確保しつつその一部を配当として株主の皆様に還元することを基本方針としております。

剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当制度を採用しており、中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記の基本方針のもと、期末配当金は１株当たり２円59銭を、2025年６月25日開催予定の定時株主総会で決議して実施する予定であります。

（注） 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円)
2025年６月25日 | 107,921 | 2.59
定時株主総会決議（予定）

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方

##### 当社は、「利用者に最も近いソフトウェアを提供し、より豊かな社会を実現する」という経営理念の下、持続的な成長及び長期的な企業価値の向上を目指し、さまざまな事業に取り組んでいます。当社は、このビジョンを実現するためには、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保することが不可欠との認識を有しております。コーポレート・ガバナンスの実効性を確保するため、当社、当社グループ及びその役職員が遵守すべき各種規則などを定め、これらを周知・徹底し、その運用、改善を通じて、全社として内部統制の強化、充実を図っております。

#####

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査役会設置会社です。当社では、取締役会と監査役・監査役会を中心としたコーポレート・ガバナンス体制を構築しています。

取締役７名のうち３名を社外取締役にすることで取締役相互の監視機能を強化できると考えております。監査役は、公認会計士、税理士及び弁護士などの専門的な見地からも取締役の職務執行に対する監査を行っております。また、監査役４名全員を社外監査役にすることでより独立した立場からの監査を確保し経営に対する監視機能の強化を図っています。そして、当社は、経営の意思決定の迅速化及び業務執行の効率化を図るとともに、経営に携わる人材登用の機会の拡大による次世代育成層の育成、会社の競争力強化及び業績向上を目的として、2023年６月27日より執行役員制度を導入しております。さらに、当社社内のガバナンスを強化する機関としてコンプライアンス・リスク管理委員会を設置しております。これらのことから、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保でき、持続的な成長及び長期的な株主価値の向上に有効であると判断し、現状の体制を採用しています。

その企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。

（取締役会）

当社の取締役会は、代表取締役社長１名および取締役６名の７名で構成されており、取締役の内３名が社外取締役であります。取締役会は、効率的かつ迅速な意思決定を行えるよう、定時取締役会を毎月１回開催するほか必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、法令又は定款に定める事項の他、経営上の業務執行の基本事項について決定するとともに、その執行を監督しております。取締役会は、川股将、田中雄一郎、福野泰介、岸周平、赤浦徹、菅沼匠、矢島里佳、葛西倫子、豊島絵、上杉昌隆、上松恵理子により構成されており、議長は代表取締役社長CEOの川股将が務めております。なお、赤浦徹、菅沼匠、矢島里佳は社外取締役、葛西倫子、豊島絵、上杉昌隆、上松恵理子は社外監査役です。

当事業年度において、当社は取締役会を計15回（書面決議による取締役会を除く）開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役社長CEO | 川股　将 | 11回 | 11回
取締役CFO | 田中　雄一郎 | 11回 | 11回
取締役 創業者 | 福野　泰介 | 15回 | 15回
取締役 | 岸　周平 | 15回 | 15回
取締役 | 赤浦　徹 | 15回 | 14回
取締役 | 菅沼　匠 | 15回 | 15回
取締役 | 矢島　里佳 | 11回 | 11回

注. 書面決議による取締役会の回数は除いております。

取締役会における具体的な検討内容として、法令で定められた事項、及び会社経営・グループ経営に関する重要事項等、取締役会規程に定めた事項を決定するとともに、取締役から定期的に職務執行状況の報告を受けること等により、取締役の職務執行を監督しています。

（監査役・監査役会）

当社の監査役会は常勤監査役１名、非常勤監査役３名の計監査役４名で構成されており、全員が社外監査役であります。公認会計士及び弁護士を各々１名含んでおります。監査役は、取締役会への出席を通じ、取締役会の意思決定の状況及び取締役会の各取締役に対する監督状況を監督しています。さらに、取締役や従業員からの聴取などを通じて、取締役の業務執行について監査しています。なお、常勤監査役が子会社２社の監査役を兼務しております。

監査役会は原則として月１回開催され、監査役会にて、監査の方針や計画などを定めるほか、会計監査人の選任等に関して株主総会に提出する議案の内容の決定を行い、また、監査役の職務の執行状況、各監査役が会計監査人、取締役、内部監査部門等の使用人その他の者から受けた事項の報告を行っております。監査役会は、葛西倫子、豊島絵、上杉昌隆、上松恵理子により構成されており全員が社外監査役です。また、議長は、常勤監査役の葛西倫子が務めております。

（経営会議）

経営会議は原則として月１回開催され、取締役会決議事項以外の重要な決議、各部門からの報告事項が上程され、審議等を行っております。経営会議は常勤取締役及び代表取締役社長が指名した者をもって構成されており、その決議は、常勤取締役の過半数が出席し、出席した常勤取締役の過半数をもって行っております。

経営会議は川股将、田中雄一郎、オブザーバーとして福野泰介、岸周平、常勤監査役の葛西倫子及び執行役員により構成されております。また、議長は代表取締役社長CEOの川股将が務めております。

（コンプライアンス・リスク管理委員会）

コンプライアンス・リスク管理委員会は原則として３ヶ月に１回開催され、リスク管理の状況を把握し必要な情報の共有化を図るとともに、適切なリスク管理を実施し、全社的なコンプライアンス及びリスク管理を推進するための審議を行っております。コンプライアンス・リスク管理委員会は委員長である代表取締役社長が指名した者をもって構成されております。

コンプライアンス・リスク管理委員会は、川股将、田中雄一郎、菅沼匠、執行役員、その他代表取締役社長が任命した者、オブザーバーとして常勤監査役の葛西倫子、また必要に応じて代表取締役社長によって指名された者により構成されております。なお、菅沼匠は社外取締役です。

##### ③　企業統治に関するその他の事項

a　内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法の定める「取締役の職務執行が法令及び定款に適合するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」に関して当社で定める内部統制システム構築の基本方針に従って体制を構築・運用しております。この基本方針に基づく内部統制システムの整備・運用状況を絶えず評価し、必要な改善措置を講じるほか、この基本方針についても、経営環境の変化等に対応して不断の見直しを行い、一層実効性のある内部統制システムの整備・運用に努めます。当社の内部統制システムに関する基本方針は次のとおりです。

(i) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、取締役及び使用人を含めた行動規範として「行動基準」を定め、その周知徹底を図るとともに、取締役及び使用人は、自らが主体的に法令、定款、社会的規範等を遵守し業務の遂行に当たります。

取締役は、これらを率先垂範し、その遵守の重要性につき繰り返し対話を行い、その周知徹底をはかるとともに、重大な法令違反その他法令及び社内規程の違反に関する重要な事実を発見した場合には、直ちに常勤監査役に報告するとともに、遅滞なく取締役会及び監査役会において報告します。

内部監査担当者は、コンプライアンスの実施状況を内部監査し、各部門における法令、定款及び社内規程の遵守状況の監査、問題点の指摘及び改善策の提案等を行います。

(ii) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、「取締役会規程」「経営会議規程」「職務決裁基準規程」等に基づき、取締役の業務執行に係る事項を、取締役会又は稟議手続をもって、その重要性の度合に応じて決議又は決裁し、記録を残します。また、必要に応じて保存及び管理状況の検証、規程等の見直しを行います。

情報セキュリティについては、「情報セキュリティ管理規程」に基づき、情報セキュリティに関する責任体制を明確化し、情報セキュリティの維持・向上のための施策を継続的に実施します。企業秘密については、「内部者取引管理規程」及び「秘密情報管理規程」に基づき、秘密性の程度に応じて定める管理基準に従い適切に管理します。個人情報については、法令及び「個人情報管理規程」に基づき、厳重に管理します。

(iii) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、「リスク管理規程」に基づき、当社として一貫した方針の下に、効果的かつ総合的にリスク管理を実施します。

事業活動に伴う各種のリスクについては、事業部門が、その担当事業に関するリスクの把握に努め、優先的に対応すべきリスクを選定したうえで、具体的な対応方針及び対策を決定し、適切にリスク管理を実施します。

経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、経営会議において十分な審議を行うほか、特に重要なものについては取締役会及び監査役会において報告します。

事業の重大な障害・瑕疵、重大な情報漏洩、重大な信用失墜、災害等の危機に対しては、しかるべき予防措置をとります。また、緊急時の対策等を基本的指針に定め、危機発生時には、これに基づき対応します。

内部監査担当者は、リスク管理体制及びリスク管理の実施状況について監査を行い、監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、すみやかにその対策を講じます。

(iv) 取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制

当社は、定例の取締役会を毎月１回開催し、取締役会規程により定めている事項及びその付議基準に該当する事項は、すべて取締役会に付議することを遵守して、重要事項の決定を行います。また、取締役会で定期的に各取締役から職務執行状況の報告を受け、職務執行の妥当性及び効率性の監督等を行います。日常の職務執行については、職務権限及び職務分掌等の規程に基づき権限の委譲を行い、権限と責任を明確化して迅速な職務の執行を確保するとともに、必要に応じて規程の見直しを行い、取締役の職務の執行が適正かつ効率的に行なわれる体制の構築、維持、向上を図ります。

(v) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、職務分掌及び行動基準に基づいて、公正かつ効率的に経営を行う体制を確保します。各部門は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリング等を実施し、業務の適正性の確保に努めます。

子会社については、「関係会社管理規程」に従い、子会社の取締役等の職務の執行に係る重要事項について承認を行うとともに、業績状況等について定期的に報告を受け、業務の適正化を図ります。

子会社は取締役会設置会社とし、子会社各社に取締役及び監査役を派遣し、グループ全体のリスクの抑止を図ります。また、内部監査による業務監査により、子会社の業務全般にわたる監視体制を確保します。

(vi) 財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は、適正な会計処理を確保し、金融商品取引法が求める財務報告の信頼性を確保するため、内部統制の基本方針及び経理業務に関する規程を定めるとともに、適正かつ有効な内部統制システムの整備・運用を行います。

内部監査担当者は、金融商品取引法その他適用のある国内外の法令に基づき、財務報告に係る内部統制について監査を行い、監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、その対策を講じます。

(vii) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、監査役を補助すべき使用人を任命するものとします。

監査役が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮・監督及び人事考課等に関する権限は監査役に移譲されるものとし、取締役の指揮命令は受けないものとして、その独立性を確保します。

(viii) 監査役を補助すべき使用人に対する指示の実効性に関する事項

当社は、監査役を補助すべき使用人に対する指示の実効性を確保するため、必要な知識・能力を備えた補助使用人を確保します。補助使用人は、内部監査担当者をはじめ執行部門の調査権限を有するとともに必要な会議に出席できるものとします。

(ix) 当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する

体制並びに報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けない体制を確保するための体制

取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行います。各部門長及び内部監査担当者は、その職務の内容に応じ、定期的に常勤監査役に対する報告を行います。重要な決裁書類は、常勤監査役の閲覧に供します。

取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事象及び不祥事や法令・定款違反行為等の重大な不正行為を認知した場合のほか、取締役会及び経営会議の付議事項・決議事項・報告事項、重要な会計方針及びその変更、内部監査の結果、その他必要な重要事項を、遅滞なく監査役に報告するものとします。

使用人からの監査役への通報については、法令等に従い通報内容を秘密として保持するとともに、当該通報者に対する不利益な取扱いを禁止します。

(x) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等重要会議に出席するとともに、稟議書類等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができます。

監査役は代表取締役との定期的な意見交換を行うほか、独立性と権限により、監査の実効性を確保するとともに、管理本部及び会計監査人と緊密な連携を保ちながら自らの監査成果の達成を図ります。

監査役は、職務の執行上必要と認める費用について、あらかじめ予算を計上します。監査役が必要な費用の請求をしたときは、その費用は会社が負担するものとし、速やかに当該費用又は債務を処理します。緊急又は臨時の費用については、職務の執行上必要でないと認められた場合を除き、前払い又は事後当社に償還を請求できるものとします。

(xi) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社では、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対して、一切関係を持たず、経済的な利益を供与せず、また違法・不当な要求に毅然として応じないことを基本姿勢とします。これを実現するために、社内において周知徹底を図るとともに、所轄警察署、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会及び弁護士等の外部専門機関との連携を図るものとします。

b　リスク管理体制の整備の状況

当社では、外部環境、天災・火災、情報の漏えい、システム障害、訴訟、サービスの品質等様々な事業運営上のリスクについて、「リスク管理規程」を制定し、これらのリスクにより当社が経営の危機に直面した場合には、代表取締役社長を対策本部長として当該危機を解決・克服又は回避することとしております。また、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス・リスク管理委員会を設置しているほか、必要に応じて、弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。

##### c　取締役会で決議できる株主総会決議事項

##### (i) 取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

##### (ii) 中間配当

##### 当社は、株主への機動的な利益還元を可能にすることを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

##### (iii)自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。

##### d　責任限定契約の内容の概要

##### 当社と各取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、各氏とも１百万円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。

##### e　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

##### 当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び当社子会社の役員、執行役員、管理職従業員であり、当該保険契約に係る保険料は当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。当該保険契約では、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとされています。ただし、被保険者が法令に違反することを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。

##### f　取締役の定数

##### 当社の取締役は９名以内と定款に定めております。

#####

##### g　取締役の選任の決議要件

##### 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

#####

##### h　株主総会の特別決議要件

##### 当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

### (2) 【役員の状況】

2025年６月23日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

##### ①　役員一覧

男性8名　女性3名(役員のうち女性の比率27.3％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
代表取締役 社長CEO | 川股　将 | 1991年９月４日 |
2016年４月 | 野村證券株式会社 投資銀行部門 入社
2021年２月 | 当社　入社
2023年６月 | 当社　執行役員 事業戦略担当
2024年６月 | 当社　代表取締役社長CEO（現任）
2024年６月 | 株式会社A Inc.　代表取締役社長(現任)
2024年６月 | 株式会社B Inc.　取締役(現任)
2024年12月 | 株式会社C Inc.　取締役(現任)
2025年４月 | 株式会社アンビリアル　代表取締役社長(現任)
| (注)３ | 169,600
取締役CFO | 田中　雄一郎 | 1992年12月30日 |
2016年４月 | 野村證券株式会社 投資銀行部門 入社
2022年１月 | JPモルガン証券株式会社 投資銀行本部　入社
2023年４月 | 当社　入社
2023年６月 | 当社　執行役員 財務戦略・IR担当
2024年６月 | 当社　取締役CFO（現任）
2024年６月 | 株式会社A Inc.　取締役(現任)
2024年６月 | 株式会社B Inc.　取締役(現任)
2024年12月 | 株式会社C Inc.　取締役(現任)
2025年４月 | 株式会社アンビリアル　取締役(現任)
| (注)３ | 43,000
取締役 創業者 | 福野　泰介 | 1978年11月８日 |
2001年３月 | 有限会社ユーエヌアイ研究所 (現：株式会社ユーエヌアイ研究所)設立　代表取締役
2002年12月 | 株式会社ユーエヌアイ研究所　取締役副社長
2003年５月 | 当社設立　代表取締役社長
2004年５月 | 有限会社モノバイト　設立　代表取締役
2005年３月 | 株式会社ユーエヌアイ研究所　取締役
2007年５月 | 特定非営利活動法人たんなん夢レディオ 理事(現任)
2012年９月 | 特定非営利活動法人エル・コミュニティ 理事(現任)
2015年５月 | 一般社団法人福井県情報システム工業会 理事(現任)
2016年５月 | 株式会社B Inc.　代表取締役社長
2017年３月 | 株式会社A Inc.　取締役
2018年６月 | 当社　取締役会長
2020年11月 | 一般財団法人神山まるごと高専設立準備財団　　評議員（現任）
2021年４月 | 特定非営利活動法人AMATERAS　理事（現任）
2022年５月 | 一般社団法人高専人会　理事（現任）
2023年６月 | 当社　代表取締役社長
2023年６月 | 株式会社A Inc.　代表取締役社長
2023年６月 | 株式会社B Inc.　取締役（現任）
2024年６月 | 当社　取締役 創業者（現任）
2024年10月 | 公益財団法人 IchigoJam財団 代表理事（現任）
| (注)３ | 10,429,200
取締役 | 岸　周平 | 1976年８月16日 |
2000年４月 | 株式会社アクシブドットコム (現：株式会社CARTA HOLDINGS)　入社
2003年５月 | 当社設立　取締役(現任)
2013年７月 | 株式会社A Inc.　代表取締役
2013年８月 | スマートアイデア株式会社　取締役
2016年４月 | 株式会社A Inc.　取締役（現任）
| (注)３ | 4,749,300

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
取締役 | 赤浦　徹 | 1968年８月７日 |
1991年４月 | 日本合同ファイナンス株式会社 (現：ジャフコ グループ株式会社)　入社
1999年10月 | インキュベイトキャピタルパートナーズ ゼネラルパートナー
2000年３月 | 株式会社エスプール　社外取締役（現任）
2005年６月 | 当社　社外取締役(現任)
2007年８月 | Sansan株式会社　取締役（現任） （現：監査等委員）
2010年９月 | インキュベイトファンド株式会社 代表取締役 (現任)
2014年10月 | 株式会社ダブルスタンダード　監査役
2017年３月 | IFホールディングス株式会社　代表取締役(現任)
2017年12月 | 株式会社ispace　取締役（現任）
2019年７月 | 一般社団法人日本ベンチャーキャピタル協会　会長
2021年６月 | 株式会社ダブルスタンダード　取締役(現任)
2023年７月 | 一般社団法人日本ベンチャーキャピタル協会 特別顧問（現任）
| (注)３ | 5,412,000
取締役 | 菅沼　匠 | 1981年２月16日 |
2002年10月 | 監査法人トーマツ （現：有限責任監査法人トーマツ）　入所
2004年12月 | 株式会社ジャスダック証券取引所 （現：株式会社日本取引所グループ）　出向
2005年５月 | 公認会計士登録
2006年12月 | クックパッド株式会社　入社
2011年11月 | 最高裁判所 司法研修所　入所
2012年12月 | 弁護士登録
2012年12月 | 弁護士法人クレア法律事務所　入所
2013年６月 | ランサーズ株式会社　管理部長
2013年12月 | ランサーズ株式会社　執行役員
2015年12月 | リンクパートナーズ法律事務所　設立 代表パートナー（現任）
2017年５月 | 株式会社ダブルエー 社外取締役（現任） （現：監査等委員）
2018年12月 | 当社　社外取締役（現任）
2020年９月 | 株式会社Arent　監査役（現任）
| (注)３ | －
取締役 | 矢島　里佳 | 1988年７月24日 |
2011年３月 | 「日本の伝統を次世代につなぐ」 株式会社和える 創業 代表取締役社長（現任）
2023年１月 | 株式会社オーツーパートナーズ 社外取締役（現任）
2023年４月 | 株式会社Freewill　顧問（現任）
2024年６月 | 当社　社外取締役（現任）
| (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
常勤監査役 | 葛西　倫子 | 1972年４月24日 |
1995年４月 | 株式会社日本興業銀行（現：株式会社みずほ銀行）入社
2002年４月 | 公認会計士中村利一事務所（現：税理士法人リーチ）入所
2007年５月 | 桐澤寛興会計事務所（現：響き税理士法人）入所
2008年３月 | 税理士法人みかさ入社
2009年４月 | 税理士登録
2014年１月 | 株式会社アカウンタックス入社
2016年11月 | 葛西倫子税理士事務所設立　所長（現任）
2018年４月 | インキュベイトファンド株式会社入社
2021年１月 | 社会保険労務士登録
2023年６月 | 当社　監査役
2024年６月 | 当社　常勤監査役(現任)
2024年６月 | 株式会社A Inc.　監査役（現任）
2024年６月 | 株式会社B Inc.　監査役（現任）
2024年12月 | 株式会社C Inc.　監査役（現任）
2025年４月 | 株式会社アンビリアル　監査役（現任）
| (注)４ | －
監査役 | 豊島　絵 | 1977年２月４日 |
1999年10月 | 会計士補登録
2000年４月 | 朝日監査法人(現：有限責任あずさ監査法人)　入社
2003年４月 | 公認会計士登録
2005年12月 | 当社　監査役(現任)
2006年１月 | 豊島公認会計士事務所 (現：税理士法人TM総合会計事務所) 設立 所長(現任)
2008年７月 | 税理士登録
2009年１月 | 株式会社TMS　設立　代表取締役(現任)
2012年11月 | 上海豊矩管理諮詢有限公司　設立 　董事長(現任)
2013年７月 | アルテック株式会社　監査役(現任)
2016年８月 | 台湾豊矩管理諮詢有限公司　設立　董事長（現任）
2018年10月 | 税理士法人TM総合会計事務所代表社員（現任）
2020年11月 | みさき監査法人代表社員（現任）
| (注)５ | －
監査役 | 上杉　昌隆 | 1965年７月31日 |
1995年４月 | 弁護士登録（東京弁護士会） 江守・川森・渥美法律事務所　入所
1999年４月 | 上杉法律事務所　開設
2000年９月 | アムレック法律会計事務所 (現：霞が関法律会計事務所)　共同経営者
2003年６月 | デジタルアーツ株式会社　監査役
2007年６月 | 当社　監査役(現任)
2013年６月 | 株式会社Trade Safe(現：株式会社コマースOneホールディングス)　監査役（現任）
2013年12月 | 株式会社セレス　監査役
2014年11月 | 株式会社Aiming　監査役（現任）
2015年３月 | 桜田通り総合法律事務所 開設 共同経営者（現任）
2016年３月 | 株式会社フルキャストホールディングス　取締役（監査等委員）（現任）
2016年６月 | デジタルアーツ株式会社 取締役(監査等委員)(現任)
2021年３月 | 株式会社セレス 取締役（監査等委員）(現任)
| (注)５ | －
監査役 | 上松　恵理子 | 1959年11月13日 |
2009年８月 | 新潟大学国際センター　非常勤講師
2012年４月 | 特定非営利活動法人Asuka Academy　理事（現任）
2013年４月 | 武蔵野学院大学国際コミュニケーション学部 准教授
2013年４月 | 国際大学グローバル・コミュニケーション・センター 客員研究員
2014年４月 | 新潟リハビリテーション大学　非常勤講師
2014年４月 | 東洋大学　非常勤講師
2015年４月 | 早稲田大学　招聘研究員（現任）
2018年８月 | 東京大学先端科学技術研究センター　客員研究員
2020年４月 | 明治大学総合数理学部先端メディアサイエンス学科 兼任講師
2022年３月 | 株式会社スノーピーク 社外取締役（監査等委員）
2022年10月 | 新潟リハビリテーション大学　特任教授（現任）
2023年４月 | 東京大学先端科学技術研究センター 客員上席研究員
2024年６月 | 当社　監査役（現任）
| (注)６ | －
計 | 20,803,100

(注)１．取締役　赤浦徹、菅沼匠及び矢島里佳は、社外取締役であります。

２．監査役葛西倫子、豊島絵、上杉昌隆及び上松恵理子は、社外監査役であります。

３．2024年６月25日開催の定時株主総会終結時から2026年３月期に係る定時株主総会終結時までであります。

４．2023年６月27日開催の定時株主総会終結時から2027年３月期に係る定時株主総会終結時までであります。

５．2022年９月７日開催の臨時株主総会終結時から2026年３月期に係る定時株主総会終結時までであります。

６．2024年６月25日開催の定時株主総会終結時から2028年３月期に係る定時株主総会終結時までであります。

②　社外役員の状況

当社は社外取締役３名、社外監査役４名を選任しております。

a. 社外取締役

・社外取締役の赤浦徹は、インキュベイトファンド株式会社の代表取締役として、ベンチャーキャピタル事業における長期の職務経験と他の会社における役員としての豊富な経験及びそれらを通じて培われた幅広い見識を有しており、経営全般及び企業投資に関する助言・提言を期待して選任しています。また、同氏は当社の普通株式5,412,000株を保有しており、当社とSansan株式会社との間には、当社による先方広告サービスの利用に関する取引関係が存在しますが、取引の規模は僅少であります。その他、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

・社外取締役の菅沼匠は、弁護士及び公認会計士としての豊富な経験と専門知識を有しており、当社のガバナンスの機能強化と活性化を行うことが期待できると判断して選任しています。なお、同氏は、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」を満たしており、当社との間において、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

・社外取締役の矢島里佳は、日本のものづくりの技術を世界に拡げるという高い志を持ち、他の企業で代表取締役として会社経営の経験を有するため、当社経営の意思決定に際して客観的かつ広い視野で適切な意見を提示する等、業務執行の監督役割を果たし、当社のガバナンスの機能強化と活性化を行うことが期待できると判断して選任しています。なお、同氏は、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」を満たしており、当社との間において、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

b. 社外監査役

・社外監査役の葛西倫子は、税理士および社会保険労務士としての専門的知見および税務、労務の見識を有しています。これらの専門性および見識を活かし、当社の社外監査役として適任であり、常勤監査役としての職務を適切に遂行することを期待できるものと判断して選任しています。なお、同氏は、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」を満たしており、当社との間において、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

・社外監査役の豊島絵は、公認会計士・税理士としての財務、会計、税務に関する相当程度の知見を有しており、これらの幅広い見識を当社における監査に反映し、適法性を確保するための適切な助言・提言を述べるなど、当社の社外監査役としてその職務を適切に遂行できるものと判断して選任しています。なお、同氏は、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」を満たしており、当社との間において、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

・社外監査役の上杉昌隆は、弁護士として企業法務を含む専門的な見地から助言・提言を行っており、また他社での社外監査役及び社外取締役としての経営に関する豊富な経験を活かし、当社の経営を監督することを期待して選任しています。なお、当社と株式会社セレスとの間には、先方ポイントサービスの利用や広告収入に関する取引関係が存在しますが、取引の規模は僅少であります。同氏は、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」を満たしており、当社との間において、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

・社外監査役の上松恵理子は、他の会社での社外取締役の経験に加え、情報通信教育に関する専門的知見および情報通信教育アドバイザーとしての見識も有しており、これらの専門性を活かし、当社の社外監査役としてその職務を適切に遂行できるものと判断して選任しています。なお、同氏は、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」を満たしており、当社との間において、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

独立性に関する方針・基準の内容及び選任状況に関する考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスにおいて、社外からの客観的かつ中立な立場での経営監視機能が重要であると考えており、取締役会・監査役会それぞれ社外役員を含めて構成し、各機関が監督・監視機能を果たすための体制を整備しており、社外取締役は第三者の立場で提言を行い、社外監査役は定期的に監査を実施することによって、外部からの経営監視機能の実効性を十分に確保しております。また、一般株主と利益相反が生じるおそれがない立場からの意見・見識を経営判断に反映させることは、経営の透明性を高めるうえで重要であるとの認識から、社外役員については経営者から独立した立場の役員が複数名で構成することとしています。

なお、当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として「社外役員の独立性判断基準」を定めており、有価証券報告書提出日（2025年６月23日）現在、社外役員７名のうち６名（社外取締役２名、社外監査役４名）を当該独立役員に指定しています。

以上のことから、当社現状の社外役員選任状況は、当該独立性に関する方針並びに当社コーポレート・ガバナンス体制の構築にあたっての基本的な考え方に合致していると考えています。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会・監査役会において内部監査、監査役監査及び会計監査の結果、その他の重要事案についての報告を受け、社外取締役及び社外監査役の専門性、経験、知見に基づく発言・提言を行っております。

社外監査役は、監査役会で策定された監査方針、監査計画に基づき取締役会に出席し、適宜意見を表明するとともに、定期的に開催する監査役会において常勤監査役から、内部監査の状況、重要な会議の内容、閲覧した重要書類の概要、内部統制の状況等について報告を受けております。また、内部監査担当者からの内部監査に関する報告を定期的に受ける他、効率的・効果的に監査役監査を行うため、内部監査担当者及び会計監査人との情報交換を含む綿密な協力関係を維持しております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

有価証券報告書提出日現在、当社における監査役監査は、４名の社外監査役（常勤監査役１名、非常勤監査役３名）で構成されております。

監査結果の共有、監査の有効性及び効率性の確保並びに監査役間での意見交換を目的に、原則として月１回監査役会を開催しております。監査役会は、監査方針及び監査計画（重点監査項目、監査対象、監査の方法、実施時期、その他必要事項）を立案し、監査役会において決議の上で策定します。監査役の職務の分担は、監査役会での協議を踏まえ、監査役会の決議を経て決定します。監査役会は、決議された監査方針及び監査計画等について、代表取締役社長及び取締役会に説明しております。

各監査役は、定時及び臨時取締役会に常時出席し、取締役の業務執行について適宜意見を述べる他、業務執行に関する重要書類を閲覧し、業務執行の全般にわたって、監査を実施しております。

なお、常勤監査役の葛西倫子は、税理士及び社会保険労務士としての専門的知見及び税務、労務の見識等を有しております。また非常勤監査役の豊島絵は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また非常勤監査役の上杉昌隆は、弁護士として専門知識・経験等を有しております。また非常勤監査役の上松恵理子は、他の会社での社外取締役の経験に加え、情報通信教育に関する専門的知見および情報通信教育アドバイザーとしての見識も有しております。

当事業年度において監査役会を月１回開催しており、個々の監査役の出席状況は、次のとおりであります。

役職 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
常勤監査役（社外） | 葛西　倫子 | 14回 | 14回
非常勤監査役（社外） | 豊島　絵 | 14回 | 14回
非常勤監査役（社外） | 上杉　昌隆 | 14回 | 14回
非常勤監査役（社外） | 上松　恵理子 | 10回 | 10回

監査役会における具体的な検討事項として、監査計画の制定、監査業務の分担、取締役の職務執行の監査、内部統制システムの妥当性、会計監査人の報酬等に関する同意等があります。

また、常勤監査役の活動として、取締役会の他、経営会議等の重要な会議への出席、重要書類の閲覧、取締役等へのヒアリングを実施し、監査の環境の整備及び社内の情報収集に積極的に努めており、他の監査役との情報共有に努めております。

②　内部監査の状況

当社における内部監査は、管理本部の人員１名が担当しております。ただし、管理本部の監査に関しては、事業本部の担当者１名が実施し、内部監査の独立性・客観性の確保を図っております。

内部監査は、経営の合理化・能率化及び業務の適正な遂行を図ることを目的とし、「内部監査規程」に基づき、事業年度毎の内部監査計画に従い、社内各部門及び子会社を対象として、法令や定款、社内規程の遵守状況及び業務活動の効率性などについて、内部監査を実施し「内部監査報告書」を作成の上、代表取締役社長に報告しております。内部監査担当者は、代表取締役社長の承認を得た上で、内部監査報告書を被監査部門の部門長に交付しております。また、代表取締役社長は、内部監査報告書の内容をもとに被監査部門に対して業務改善に向けた助言・勧告を行っております。

被監査部門の部門長は、内部監査報告書に改善勧告等がある場合、改善実施の計画、内容、期限を付して回答書を内部監査担当者に提出し、内部監査担当者は、改善状況を確認して代表取締役社長に報告しております。

また、内部監査担当者は、監査役及び監査法人と監査情報の緊密な連携を保ち、半期に１回、意見交換することで、監査の効果的かつ効率的な実施に努めております。

③　会計監査の状況

a.監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

b.継続監査期間

８年

c.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　島津　慎一郎

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　尾形　隆紀

d.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士７名、その他の補助者９名

e.監査法人の選定方針と理由

監査法人の業務執行体制・品質管理体制、監査業務執行の妥当性及び監査報酬の水準を総合的に勘案し、選定しております。

f.会計監査人が受けた過去２年間の業務の停止の処分に関する事項

金融庁が2023年12月26日付で発表した処分の概要

Ⅰ 処分対象

太陽有限責任監査法人

Ⅱ 処分内容

・契約の新規の締結に関する業務の停止3ヶ月（2024年1月1日から同年3月31日まで。ただし、既に監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規の締結を除く。）

・業務改善命令（業務管理体制の改善）

・処分理由に該当することとなったことに重大な責任を有する社員が監査業務の一部（監査業務に係る審査）に関与することの禁止３ヶ月（2024年１月１日から同年３月31日まで）

Ⅲ 処分理由

他社の訂正報告書等の監査において、同監査法人の社員である2名の公認会計士が、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。

g.監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人の評価を行っており、太陽有限責任監査法人について、会計監査人の独立性・専門性等を害する事由等の発生はなく、適正な監査の遂行が可能であると評価しております。

④　監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 17,640 | 1,470 | 20,212 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 17,640 | 1,470 | 20,212 | －

（注）当社における前連結会計年度における非監査業務に基づく報酬は、株式売出しに係るコンフォートレター作成業務であります。

###### ｂ.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)

該当事項はありません。

###### ｃ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

###### ｄ.監査報酬の決定方針

当社の監査報酬の決定方針としては、監査人数、監査日程、当社の規模等を勘案したうえで、監査役会の同意のもと取締役会で決定しております。

###### ｅ.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、当事業年度の監査計画及び報酬額の見積りについてその妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2022年６月７日開催の取締役会において、取締役の報酬等に係る決定方針を決議しています。当社の取締役の報酬限度額は、2022年６月22日開催の第19回定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額300百万円以内（うち社外取締役の報酬限度額は年額30百万円以内）、監査役の報酬限度額は年額30百万円以内と決議されております。当該株主総会決議時点での取締役の員数は８名、監査役の員数は３名であります。また、上記の取締役の報酬等の額とは別枠として、2024年６月25日開催の第21回定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額200百万円以内と決議されております。当該株主総会決議時点での取締役の員数は７名（うち社外取締役の員数は３名）であります。

取締役の報酬等は、上記株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、取締役会から委任された取締役 創業者の福野泰介、取締役の岸周平、社外取締役の赤浦徹の３名が、職務、職責、職位、成果、業績、貢献度等を総合的に勘案し、取締役の個別の報酬額を決定しております。委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰して各取締役の役割や貢献度に応じて評価を行うには、創業時からの株主である当該３名の取締役が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定に当たって、取締役の個別の報酬額を決定する会議には、当該権限の適切な行使を担保するための措置として独立社外取締役である菅沼匠が協議に加わり妥当性を確認することを取締役会で決定しており、報酬額の決定に関する手続きの公正性・透明性・客観性を確保するとともに、当該３名の取締役はその協議の結果を踏まえて決定を行っていることから、取締役会としては、個別の報酬等の内容は上記決定方針に沿うものであると判断しております。

監査役の報酬等については、上記株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、法令等に定める監査役機能を十分に果たすために必要な報酬額を監査役会で協議し、決定しております。

##### ②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く。) | 78,119 | 54,760 | - | - | 23,359 | 7
監査役 (社外監査役を除く。) | - | - | - | - | - | -
社外役員 | 29,700 | 29,700 | - | - | - | 9

（注）上記の取締役及び監査役の支給人員には、2024年6月25日開催の第21回定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役４名及び辞任した監査役１名を含んでおります。

##### ③役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

##### ④使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的の投資株式とし、それ以外を目的として保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。