## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 60,000,000
計 | 60,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2024年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2024年６月24日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 17,794,100 | 17,796,100 | 東京証券取引所 グロース市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計 | 17,794,100 | 17,796,100 | － | －

（注）１．2024年４月１日から2024年５月31日までの間に、新株予約権（ストック・オプション）の行使により2,000株増加しております。

２．「提出日現在発行数」欄には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権（ストック・オプション）の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

| 第３回新株予約権
決議年月日 | 2017年12月13日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　　 ２（注）５ 当社従業員　　　 115（注）５
新株予約権の数（個）※ | 25［24］（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　50,000［48,000］ （注）６
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 125（注）２、６
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2019年11月30日 至 2027年11月29日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 125 資本組入額 62.5 （注）２、６
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権について譲渡、担保権の設定、その他一切の処分をすることができないものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４

※ 当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、2,000株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に行使価額を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 調整前払込金額
|  |  |  | 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

３．新株予約権の行使の条件

① 新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員若しくは社外協力者（顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社若しくは当社子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者を意味する。）又はこれらに準じた地位を保有している場合に限り新株予約権を行使することができる。ただし、会社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

② 新株予約権者が死亡した場合でも相続はできないものとする。

③ 新株予約権者は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に違反した場合には行使できない。

４． 当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生日の直前において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう え、表中で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

表中に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使の条件

（注）３に準じて決定する。

５．付与対象者の権利の行使や退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社従業員12名であります。

６．2022年７月13日開催の取締役会決議により、2022年８月19日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

| 第７回新株予約権 （有償ストック・オプション） | 第８回新株予約権 （株式報酬型ストック・オプション）
決議年月日 | 2023年５月１日 | 2023年５月１日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　　　 ９ | 当社従業員　　　 ９
新株予約権の数（個）※ | 2,049（注）１ | 1,890（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　204,900 | 普通株式　189,000
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,251（注）２ | １（注）２
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2025年７月１日 至 2031年５月18日 | 自 2024年５月20日 至 2029年５月19日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 1,251 資本組入額 625.5 （注）２ | 発行価格 1,976 資本組入額 988 （注）２
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権について譲渡、担保権の設定、その他一切の処分をすることができないものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５

※ 当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に行使価額を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 調整前払込金額
|  |  |  | 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

３．新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、2025年３月期、2026年３月期及び2027年３月期の３事業年度における当社の連結損益計算書に記載された連結売上高が、次の各号に掲げる条件（以下、「行使条件」という。）を満たしている場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を限度として本新株予約権を行使できる。

(a) 発行会社の連結売上高が11,000百万円を超過した場合：

行使可能割合 ３分の１

(b) 発行会社の連結売上高が11,500百万円を超過した場合：

行使可能割合 ３分の２

(c) 発行会社の連結売上高が12,000百万円を超過した場合：

行使可能割合 ３分の３

なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。

② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時まで継続して、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、次の各号に掲げる条件（以下、「行使条件」という。）を満たしている場合割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を限度として本新株予約権を行使できる。なお、当該行使可能割合の結果、行使可能となる本新株予約権に1個未満の端数が生じた場合、これを切り捨てるものとする。

(a) 割当日後１年を経過した日を超えた場合：

行使可能割合 ４分の１

(b) 割当日後２年を経過した日を超えた場合：

行使可能割合 ４分の２

(c) 割当日後３年を経過した日を超えた場合：

行使可能割合 ４分の３

(d) 割当日後４年を経過した日を超えた場合：

行使可能割合 ４分の４

② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時まで継続して、当社又は当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５． 当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生日の直前において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう え、表中で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

表中に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使の条件

（注）３、４に準じて決定する。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2020年３月31日 （注１） | － | 7,890 | △94,750 | 100,000 | △155,750 | －
2021年６月10日 （注２） | 71,010 | 78,900 | － | 100,000 | － | －
2021年10月８日 （注３） | 2,000 | 80,900 | 15,000 | 115,000 | 15,000 | 15,000
2022年８月19日 （注４） | 16,099,100 | 16,180,000 | － | 115,000 | － | 15,000
2022年12月22日 （注５） | 728,100 | 16,908,100 | 602,866 | 717,866 | 602,866 | 617,866
2022年12月22日 ～2023年３月31日 （注６） | 690,000 | 17,598,100 | 43,125 | 760,991 | 43,125 | 660,991
2023年４月１日 ～2024年３月31日 （注６） | 196,000 | 17,794,100 | 12,250 | 773,241 | 12,250 | 673,241

（注）１．2020年３月12日開催の臨時株主総会決議により、財務体質の健全化を目的として、資本金の額及び資本準備金の額を減少するとともに、これにより生じたその他資本剰余金の全額をその他利益剰余金の欠損填補に充当しております。この結果、資本金が94,750千円（減資割合48.7％）減少し、資本準備金が155,750千円（減資割合100.0％）減少しております。

２．2021年６月10日付の株式分割（１：10）による増加であります。

３．第１回新株予約権(ストック・オプション)の行使によるものであります。

４．2022年８月19日付の株式分割（１：200）による増加であります。

５．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　1,800円

引受価額　　　　1,656円

資本組入額　　　　828円

払込金総額　1,205,733千円

６．新株予約権の権利行使による増加であります。

７．2024年４月１日から2024年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が2,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ125千円増加しております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 6 | 23 | 53 | 31 | 13 | 3,178 | 3,304 | －
所有株式数 （単元） | － | 11,375 | 5,018 | 26,026 | 11,119 | 73 | 124,294 | 177,905 | 3,600
所有株式数の割合（％） | － | 6.40 | 2.82 | 14.63 | 6.25 | 0.04 | 69.87 | 100 | －

（注）自己株式38株は、「単元未満株式の状況」に38株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
平瀬　智樹 | 東京都渋谷区 | 7,298,400 | 41.0
株式会社平瀬商店 | 東京都町田市玉川学園一丁目８番14号 | 1,333,200 | 7.5
株式会社日本カストディ銀行 | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 724,700 | 4.1
内藤　信至 | 東京都渋谷区 | 601,800 | 3.4
石田　克史 | 東京都目黒区 | 400,000 | 2.2
ＧＥＮＯＶＡ従業員持株会 | 東京都渋谷区渋谷二丁目21番１号 | 342,800 | 1.9
株式会社クレディセゾン | 東京都豊島区東池袋三丁目１番１号 | 340,000 | 1.9
東京短資株式会社 | 東京都中央区日本橋室町4丁目4番10号 | 300,000 | 1.7
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 | 東京都港区赤坂1丁目8番1号 | 221,400 | 1.2
ＳＣＢＨＫ ＡＣ ＬＩＥＣＨＴＥＮＳＴＥＩＮＩＳＣＨＥ ＬＡＮＤＥＳＢＡＮＫ ＡＧ（常任代理人　三菱ＵＦＪ銀行） | ＳＴＡＥＤＴＬＥ ４４， ９４９０ ＶＡ ＤＵＺ， ＬＩＥＣＨＴＥＮＳＴＥＩＮ | 210,000 | 1.2
計 | － | 11,772,300 | 66.2

（注）当事業年度における主要株主の異動は以下のとおりであります。なお、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、主要株主の異動に関する臨時報告書を2023年９月７日に提出しております。

異動のあった主要株主の氏名又は名称 | 異動年月日 |  | 所有議決権の数 （所有株式数） | 総株主の議決権に対する割合
GENOVA従業員持株会 | 2023年８月30日 | 異動前 | 21,903個 | 12.45％
異動後 | 7,192個 | 4.09％

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） |  | － | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 17,790,500 | 177,905 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。
単元未満株式 | 普通株式 | 3,600 | － | －
発行済株式総数 |  | 17,794,100 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 177,905 | －

（注）１.証券保管振替機構名義の株式が「完全議決権株式（その他）」の欄に14,000株（議決権140個）含まれておりま

す。

２.「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式38株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式 | 38 | 0
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から本有価証券報告書提出日までの単元未満株の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 （―） | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 38 | ― | 38 | ―

（注) 当期間の保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、現在成長段階にあると認識しており、事業拡大や組織体制整備への投資のため、内部留保の充実が重要であると考え、会社設立以来配当を実施しておりませんでした。しかしながら、株主還元を適切に行っていくことが経営上重要であると認識しており、事業基盤の整備状況や投資計画、業績や財政状態等を総合的に勘案しながら、将来的には、安定的な配当を行うことを検討していく方針であります。当事業年度においては、今後の事業展開を図るため、配当を実施しておりませんが、2025年３月期においては、上記方針と株式の皆様へ日頃のご支援に感謝の意を表するため、１株当たり20円の記念配当に加え、10円の普通配当を実施することを予定しております。

また、内部留保資金につきましては、人材確保及び人材教育、ならびに中長期的な事業原資として利用していく方針であります。

当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨を定款に定めております。また、当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは「ヒトと医療をつないで健康な社会を創る」をミッションに掲げており、それを実現させるためには、コーポレート・ガバナンスの強化と充実が経営の重要課題だと認識しております。株主やパートナー企業等全てのステークホルダーとの対話を重視し、そのような活動を通して認識される社会的責任に配慮しながら、効率経営を推進し、持続的な成長に努めております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a 企業統治の体制の概要

当社は、会社法に基づく機関として、株主総会及び取締役会、監査役会を設置するとともに、日常的に事業

を監視する役割として内部監査担当を任命し、対応を行っております。これらの各機関の相互連携により、経

営の健全性・効率性を確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております。

本書提出日現在のコーポレート・ガバナンスの体制は以下のとおりであります。

（A）取締役会

取締役会は、取締役７名（うち社外取締役４名）で構成され、取締役会規則に基づき、毎月１回開催しており、会社の経営の重要な意思決定を行うとともに、取締役の職務執行を監督しております。

取締役会における議長は、平瀬智樹（代表取締役社長）が務めております。なお、構成員につきましては「（２）役員の状況　①役員一覧」をご参照ください。

（B）監査役会及び監査役

監査役会は常勤監査役１名、非常勤監査役２名（うち社外監査役２名）からなり、監査役会で決議された監査計画に基づき、監査を行っております。また、監査役は取締役会及び経営会議等の重要な会議へ出席するほか、取締役に業務の報告を求めるとともに、主要な子会社、事業所及び営業所を往査のうえ業務及び財産等の状況の調査を行うことにより、取締役の職務執行を監査しております。さらに、内部監査室とは、常勤監査役が適時情報を共有し監査役会において内部監査の状況を共有しております。会計監査人とは定期的に情報を共有する場を持ち、各監査の状況を相互に共有して連携を図っております。

監査役会における議長は、佐々木強（常勤監査役）が務めております。

なお、構成員につきましては「（２）役員の状況　①役員一覧」をご参照ください。

（C）経営会議

経営会議は、当社代表取締役社長平瀬智樹、取締役（社外取締役を除く。）、また必要に応じて代表取締役社長が指名する者で構成されており、原則月２回以上、定期的に開催しております。経営会議では、当社グループの組織、運営、その他の経営に関する重要な事項の審議を行い、取締役会への付議議案についての意思決定プロセスの明確化及び透明性の確保を図っております。

（D）内部監査

内部監査は、代表取締役社長直轄の内部監査室（内部監査室長１名）が実施しております。内部監査室は、年間内部監査計画に基づき、当社グループの各子会社、事業所及び営業所を往査の上、業務遂行状況等を監査しており、当該監査の結果については代表取締役社長に報告し、必要に応じて改善指示、フォローアップ監査を実施しております。監査役会には定期的に情報を共有しております。また、会計監査人とは定期的に情報を共有する場を持ち、各監査の状況を相互に共有して連携を図っております。

（E）会計監査人

当社の会計監査人は、太陽有限責任監査法人であり、関係法令に則り会計監査を行っております。

（F）指名・報酬委員会

当社は、取締役の指名、報酬等に係る評価、決定プロセスの透明性及び客観性を担保することで、取締役会の機能の独立性、客観性と説明責任を強化し、当社のコーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実を図ることを目的とし、取締役会の諮問機関として、任意の指名・報酬委員会（社外取締役３名、社内取締役２名）を設置しており、取締役の指名、報酬体系等に関する原案等についての諮問に対する答申を行っており、客観的な立場から意見聴取を行った上、取締役会にて決定いたします。（委員長：取締役武田幸治、委員：代表取締役社長平瀬智樹、社外取締役提橋由幾、社外取締役福井元明、社外取締役鈴木孝昭）

（G）リスク管理委員会

当社ではリスク管理規程に基づき、管理担当取締役を委員長とするリスク管理委員会がリスク管理を統括しております。リスク管理委員会は、当社グループにおけるリスクの分析及び評価を行うとともに、認識したリスクに対する監視を継続し、活動の状況について定期的に取締役会に報告を行っております。経営に重大な影響を及ぼす可能性のあるリスクが発生した場合には、リスク管理委員会にて対応策を検討し、取締役会に提言を行うこととしており、緊急時には、リスク管理委員会にて速やかな情報伝達と指揮命令を行う体制を整備しております。

（H）コンプライアンス委員会

経営におけるコンプライアンス関連の事項に総合的に対処・対応するためにコンプライアンス委員会を設けております。委員長には代表取締役社長が就き、常勤役員、各部門長、その他委員長が指名した者を委員として組織されております。コンプライアンス委員会は原則として半期に１回開催されるほか、必要に応じて機動的に臨時で開催され、コンプライアンスに関する問題を未然に防ぐための予防策の検討、それに伴う業務ルールの見直しや研修計画、リスクマネジメントに関して協議を行っております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の整備の状況を模式図で示すと以下のとおりとなります。

ｂ 当該体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社であります。社外取締役を擁した取締役会、社外監査役を擁した監査役会を設置する体制が、経営の意思決定における監督機能と業務執行の適正性を確保し、経営の健全性及び透明性を高め、経営スピード及び経営効率を図る上で最適と判断しており、現在の体制を採用しております。社外取締役は、取締役会において、豊富な経営経験や高い見識に基づき、中立的立場から経営判断の妥当性や倫理性の観点により意見を述べております。社外監査役は、取締役会において、業務上の豊富な経験と専門的見地に基づき、意思決定の妥当性及び適切性を確保するための発言を行っております。

③ 企業統治に関するその他の事項

(a）内部統制システムの整備の状況

当社は「ヒトと医療をつないで健康な社会を創る」をミッションとしており、このミッションのもと、継続的な成長と企業価値の最大化を図りつつ、コーポレート・ガバナンスの強化に努めていくことが重要な経営課題と位置付けています。そのうえで、業務の適正を確保するために必要な内部統制システムの確保・整備は、必要なプロセスであるため、2021年２月26日開催の取締役会にて、「内部統制システムの基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりです。

（A）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びに業務の適正を確保するために必要な体制

ⅰ　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合すること並びに業務の適正を確保するため、「コンプライアンス管理規程」を定める。

ⅱ　「コンプライアンス管理規程」を、職務を遂行するにあたり遵守すべき行動基準とし、全役員及び使用人に対し周知徹底を図る。

ⅲ　「内部通報規程」に基づき社内外に通報窓口を設置し、不祥事の未然防止を図る。

ⅳ　取締役は、重大な法令違反、コンプライアンス違反その他重要な事実を発見した場合、速やかに取締役会に報告する。

ⅴ　監査役は、「監査役監査基準」に基づき、取締役の職務執行について監査を行う。

ⅵ　内部監査部門は、社内規則に基づき内部監査を実施し、使用人の職務における法令、定款及び社内規則の遵守状況並びにその他業務の遂行状況を検証する。

ⅶ　監査役及び監査役会は、当社の法令、定款及び社内規則等の遵守状況に問題があると認められた場合は、改善策を講ずるよう取締役会に要求する。

ⅷ　取締役及び使用人の法令及び定款違反等の行為については「賞罰委員会規程」を制定し、適正に処分を行う。

（B）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ⅰ　取締役及び使用人の職務施行に係る文書その他重要な情報については、法令、定款及び「文書管理規程」その他社内規則に基づき作成、保存、管理する。

ⅱ　保存期間は、文書又は情報の種類、重要性に応じて「文書管理規程」その他社内規則に規定された期間とする。

ⅲ　取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧することができるものとする。

（C） 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ　リスク管理の基礎として定める「コンプライアンス管理規程」に基づき、リスクを横断的に管理するコンプライアンス委員会を設置し、リスクマネジメント活動を推進する。

ⅱ　経営会議等において定期的に実施される業務執行状況の報告等を通じ、リスクの状況を適時に把握、管理する。

ⅲ　内部監査部門は、「内部監査規程」に基づき、管理の状況について監査を行う。

ⅳ　「リスク管理規程」を制定し、想定されるリスクに応じた有事に備えるとともに、有事が発生した場合には、当該規程に従い迅速かつ適切に対応する。

ⅴ　当社商品及びサービスに関するクレーム等の風評被害が発生するおそれがある場合には、「リスク管理規程」に従い外部専門家と協力して迅速かつ適切な対応をとる。

（D） 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ　取締役会を原則月１回定期的に開催し、経営状況を共有するとともに、各組織の活動状況を把握し取締役自らの業務執行の効率化を図る。

ⅱ　経営会議を原則月２回定期的に開催し、当社の様々な課題を早期に発見・共有するとともに、各職務の執行が効率的に行われることを補完する。

（E） 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

ⅰ　子会社の取締役等（会社法施行規則第100条第1項第5号イに定める「取締役等」をいう。以下同じ）の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

子会社との間で定期的に経営状況及び財務状況の報告会を開く。

ⅱ　子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ.「グループリスク管理規程」を制定し、想定されるリスクに応じた有事に備えるとともに、有事が発生した場合には、当該規程に従い迅速かつ適切に対応する。

ロ.子会社商品及びサービスに関するクレーム等の風評被害が発生するおそれがある場合には、子会社からの報告を受け、当社及び子会社が連携して、「グループリスク管理規程」に従い外部専門家と協力して迅速かつ適切な対応をとる。

ⅲ　子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ. 当社は、子会社の機関設計及び業務執行体制につき、子会社の事業、規模、当社グループ内における位置付け等を勘案の上、定期的に見直し、効率的にその業務が執行される体制が構築されるよう、監督する。

ロ. 当社は、子会社における意思決定について、子会社の「取締役会規程」、「職務権限規程」その他の各種規程に基づき、子会社における業務執行者の権限と責任を明らかにさせ、組織的かつ効率的な業務執行が行われるよう、必要に応じて指導を行う。

ⅳ　子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ. 当社グループ行動規範を適用する。

ロ. 子会社における内部統制システムの整備に関する指導及び支援を行う。

ハ. 当社監査役において子会社の監査役と意見交換を行い、連携する。

（F）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役が、その職務を補助すべき使用人（以下「補助使用人」という。）を置くことを求めた場合、必要な員数及び求められる資質について、監査役と協議の上、適任と認められる人員を配置する。

（G）補助使用人の取締役からの独立性に関する事項

ⅰ　補助使用人は、監査役の指揮命令下で業務を行い、監査役以外からの指揮命令は受けない。

ⅱ　補助使用人の任命・異動、人事評価及び懲戒等については、監査役の意見を尊重する。

（H） 監査役の補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

補助使用人は、監査役に専属することとし、他の業務を一切兼務させないことにより、監査役の補助使用人に対する指示の実効性を確保する。

（I） 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制

ⅰ　取締役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、監査役に対して、当該事実に関する事項を速やかに報告しなければならない。また、監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合においても速やかに報告を行わなければならない。

ⅱ　前項により監査役に対して報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制を構築する。

（J） 子会社の取締役等、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制

ⅰ　当社は、子会社との間で予め、子会社の取締役等、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が、子会社の取締役会若しくは監査役を介して又は直接に、当社の取締役、監査役、使用人に報告することができる体制を整備する。

ⅱ　当社は、前項の体制により当社取締役又は使用人が、子会社の取締役等、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者から報告を受けたときは、速やかに当社の監査役に報告する体制を整備する。

ⅲ　前各項により報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制を構築する。

（K） その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ　監査役は、取締役会、経営会議その他経営に関する重要な会議に出席し、経営において重要な意思決定及び業務の執行状況を把握するとともに、意見を述べることができる。

ⅱ　監査役は、代表取締役社長と定期的に意見交換を行う。

ⅲ　監査役は、内部監査担当者、会計監査人と定期的に情報交換を行い、連携を図る。

（L） 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続、その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関する方針に関する事項

監査役の職務の執行に協力し監査の実効性を担保するために、監査費用のための予算を確保する。

（M） 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方・措置

ⅰ　暴力を駆使して経済的利益を追求する集団又は個人である反社会的勢力による被害を防止するため、「反社会的勢力排除宣言」を定める。

ⅱ　反社会的勢力に対しては、弁護士や警察等の外部機関と連携して組織的な対応を図るものとし、平素より情報収集に努め、速やかに対処できる体制を整備する。

（b） リスク管理体制の整備の状況

当社は、持続可能な成長を確保するために「リスク管理規程」を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。代表取締役社長及び各管掌取締役並びに執行役員等が潜在的なリスクに対して注意を払い、リスクの早期発見と顕在化しているリスクについては、その影響を分析し、リスク管理委員会及びコンプライアンス委員会において必要な協議をするために、リスクの評価、対策等の協議を行い、具体的な対応を検討しております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士等外部の専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。

④責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）との間で、会社法第426条第１項の責任について職務を遂行するにあたり期待される役割を十分に発揮することを目的として、取締役会の決議によって法令の定める範囲内で免除することができる旨を定款に定めております。

また、当社は、非業務執行取締役及び監査役との間において会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の規定による損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約は非業務執行取締役及び監査役が任務を怠ったことによる損害賠償責任の限度額を法令が規定する額とするものであります。

⑤　定款で定めた取締役の員数

当社は、取締役の員数を３名以上とする旨を定款に定めております。

⑥　取締役の選任の決議要件

取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑦　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、株主総会の円滑な運営を行うため、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑧　会社の支配に関する基本方針について

当社では、株式会社の支配に関する基本方針については特に定めておりません。

⑨　剰余金の配当などの決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、

取締役会の決議により決定することができる旨を定款に定めております。これは、自己株式の取得や剰余金の

配当等を取締役会の権限とすることで、機動的な財務施策並びに配当政策を実施することを可能とするためで

あります。

⑩　役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び子会社の取締役、監査役、執行役員、重要な使用人であり、保険料は全額当社で負担しております。補填の対象は、法律上の損害賠償金、争訴費用としております。なお、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、補填の対象外としています。

⑪　取締役会の活動状況

当事業年度（2024年３月期）において、当社は取締役会を毎月１回開催する他、必要に応じて随時開催しており、合計21回開催しております。個々の取締役・監査役の出席状況は次のとおりです。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役 | 平瀬智樹 | 21 | 21
取締役 | 武田幸治 | 21 | 21
取締役 | 提橋由幾 | 21 | 21
取締役 | 福井元明 | 21 | 21
取締役 | 鈴木孝昭 | 21 | 20
取締役 | 三輪綾子 | 21 | 21
常勤監査役 | 後藤保夫 | 11 | 11
常勤監査役 | 佐々木強 | 21 | 21
監査役 | 古原暁 | 21 | 20
監査役 | 毛利篤雄 | 21 | 21

取締役会における具体的な検討内容としては、取締役会付議・報告事項に関する内規に従い、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項の他、法令及び定款に定められた事項を決議し、また、法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況について報告を受けております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性1名　（役員のうち女性の比率10.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役社長 | 平瀬　智樹 | 1978年２月５日 | 1997年12月　株式会社テレウェイヴ入社 2000年４月　テレウェイヴリンクス取締役 2001年６月　同社常務取締役 2005年７月　当社設立、当社代表取締役社長（現任） 2013年４月　株式会社横浜フリエスポーツクラブ社外取締役 2021年８月　一般財団法人日本スウェーデン歯科学会理事 2023年８月　株式会社平瀨商店代表取締役（現任） | （注）３ | 8,631,600 （注）６
取締役 執行役員 | 上田　明尚 | 1986年3月6日 | 2010年４月　JPモルガン証券株式会社入社 2015年３月　みずほ証券株式会社入社 2020年８月　クレディスイス証券株式会社入社 2023年５月　当社入社、執行役員財務部長 2024年１月　当社上級執行役員財務部長 2024年６月　当社取締役執行役員兼財務部長（現任） | （注）３ | ０
取締役 執行役員 | 武田　幸治 | 1982年１月13日 | 2007年12月　監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所 2018年４月　当社入社、当社経理担当部長 2018年６月　当社取締役 2018年７月　当社取締役財務経理部長兼総務部長 2019年４月　当社取締役財務経理部長兼総務部長兼業務部長 2019年６月　当社常務取締役財務経理部長兼総務部長兼業務部長 2019年７月　当社常務取締役管理本部長兼財務経理部長兼人事総務部長兼業務部長 2020年６月　当社取締役執行役員兼管理本部長兼財務経理部長兼総務労務部長兼業務部長 2020年７月　当社取締役執行役員兼財務経理部長兼総務労務部長兼業務部長 2020年10月　当社取締役執行役員兼総務労務部長 2021年９月　当社取締役執行役員 2022年４月　当社取締役執行役員兼上場準備室長 2023年９月　当社取締役執行役員兼経理部長（現任） | （注）３ | 65,900
取締役 | 提橋　由幾 | 1982年１月２日 | 2003年６月　株式会社メディシス設立、同社代表取締役 2012年３月　医療法人社団One-for-all監事（現任） 2014年９月　NPO法人キッズアートプロジェクト理事（現任） 2016年９月　一般社団法人予防医療普及協会設立 同法人代表理事（現任） 2017年５月　一般社団法人日本医療ベンチャー協会設立、同法人理事（現任） 2018年６月　当社取締役（現任） 2019年６月　データインデックス株式会社代表取締役社長CEO（現任） 2021年６月　一般社団法人国際医療健康交流機構代表理事（現任） | （注）３ | 200,000
取締役 | 福井　元明 | 1985年１月７日 | 2008年４月　株式会社みずほ銀行入行 2019年２月　株式会社ファーストパートナーズ入社、同社執行役員 2019年３月　株式会社Wells Partners設立、同社代表取締役（現任） 2020年６月　当社取締役（現任） 2020年12月　株式会社IFA.com設立、同社代表取締役（現任） 2022年１月　一般社団法人Q's Blanket理事（現任） | （注）３ | 0

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 鈴木　孝昭 | 1979年12月28日 | 2016年６月　たかさき医療総合法律事務所（現弁護士法人MIA法律事務所）設立 2017年１月　医療法人社団ルミエール監事（現任） 2017年12月　弁護士法人AIT医療総合事務所（現弁護士法人MIA法律事務所）設立、同法人代表弁護士 2019年７月　弁護士法人MIA法律事務所名称変更、パートナー弁護士（現任） 2020年２月　株式会社givers取締役（現任） 2020年６月　医療法人令秋会理事（現任） 2021年６月　当社取締役（現任） 2022年２月　医療法人社団深志清流会理事（現任） 2023年11月　医療法人社団奥山会理事（現任） | （注）３ | 10,400
取締役 | 三輪　綾子 （加藤　綾子） | 1984年６月30日 | 2012年４月　順天堂大学医学部産婦人科学講座医師（現任） 2019年７月　東京産婦人科医会広報委員（現任） 2019年９月　一般社団法人予防医療普及協会理事（現任） 2021年６月　当社取締役（現任） 2021年９月　東京産婦人科医会母体保護法委員（現任） 2022年４月　THIRD CLINIC GINZA開設、同院院長（現任） | （注）３ | 8,800
常勤監査役 | 佐々木　強 | 1956年２月20日 | 1979年４月　株式会社住友銀行（現三井住友銀行）入行 2008年４月　株式会社クオーク入社、同社執行役員 2009年４月　株式会社セディナ入社、同社執行役員 2013年４月　株式会社セディナオートリース専務取締役 2016年７月　一般財団法人省エネルギーセンター常任監事 2020年10月　一般社団法人Global Healthcare Hub入職、事務局長 2020年11月　株式会社 zero&one入社、同社執行役員 2021年６月　当社常勤監査役（現任） | （注）４ | 0
監査役 | 古原　暁 | 1982年３月８日 | 2005年10月　弁護士登録（第二東京弁護士会） 2005年10月　あさひ法律事務所入所（現任） 2013年６月　当社監査役（現任） | （注）４ | 0
監査役 | 毛利　篤雄 | 1963年４月４日 | 1991年10月　監査法人テイケイエイ飯塚毅事務所入所 1999年２月　同監査法人社員 2001年７月　監査法人テイケイエイ飯塚毅事務所と監査法人太田昭和センチュリーが合併（現EY新日本有限責任監査法人）、同監査法人社員 2017年９月　税理士法人横浜総合会計（現Ｈ-1税理士法人）入所 2018年３月　同税理士法人社員（現任） 2018年６月　当社監査役（現任） 2020年１月　H-1コンサルティンググループ株式会社取締役（現任） 2020年４月　H-1マネジメント株式会社取締役（現任） 2020年10月　きさらぎ監査法人（現Mooreみらい監査法人）社員（現任） | （注）４ | 0
計 | 8,916,700

（注）１．取締役 提橋由幾、福井元明、鈴木孝昭及び三輪綾子は、社外取締役であります。

２．監査役 佐々木強、古原暁及び毛利篤雄は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2024年６月21日開催の定時株主総会終結の時から、2025年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2022年８月19日開催の臨時株主総会終結の時から、2026年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るため執行役員制度を導入しております。執行役員は次のとおりであります。

氏名 | 職位 | 管掌範囲
上田明尚 | 取締役　執行役員　財務部長 | 財務部、人事部、総務労務部、法務部
武田幸治 | 取締役　執行役員　経理部長 | 経理部
大井昇 | 上級執行役員 | 第三営業部、第五営業部、第八営業部、スマートクリニック営業部、広島営業所
新谷章 | 上級執行役員　経営企画室長 | 経営企画室
真野友義 | 執行役員 | 制作部
加賀美勝 | 執行役員　第一営業部長 | 第一営業部、第六営業部、第七営業部
高瀬雄生 | 執行役員　第二営業部長 | 第二営業部、第四営業部、第九営業部、第十営業部
中谷顯士 | 執行役員　福岡支店長 | 業務部
山本耕平 | 執行役員　大阪支店長 | 大阪支店、福岡支店、金沢営業所、仙台営業所
亀田野恵留 | 執行役員　社長室長 | ルート営業部、CS 部
長島徹弥 | 執行役員　最高事業開発責任者 | 編集部
平間拓也 | 執行役員　スマートクリニック事業部長 | スマートクリニック事業部
三木健太 | 執行役員　名古屋店長 | 名古屋支店、札幌営業所

６．代表取締役社長平瀬智樹の所有株式数は、資産管理会社である株式会社平瀬商店が所有する株式数を含んでおります。

７．法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （株）
金山 卓晴 | 1978年10月19日 | 2004年10月　長島大野常松法律事務所入所 2010年９月　Yetter Coleman LLP入職 2011年８月　Nagashima Ohno & Tsunematsu NY LLP入職 2012年12月　あさひ法律事務所　入所、カウンセル 2014年１月　同事務所　パートナー（現任） 2016年６月　当社補欠監査役（現任） | －

② 社外役員の状況

当社は、コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立的な経営監視機能が重要であると考えているため、社外取締役４名、社外監査役３名を選任しております。

なお、当社は社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準や方針は設けておりませんが、その選任に当たっては、株式会社東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準等を参考にしております。

社外取締役の提橋由幾は、医療機関の開業や経営支援、医薬品添付文書のデータベース事業を展開するなど医療従事者との人脈や医療業界への見識が広く、医療業界の見地からも当社の持続的な企業価値の向上に向け て、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。なお、当社は、提橋由幾が代表理事を務める一般社団法人予防医療普及協会と医療に関する記事制作等の取引があり、また、同氏が代表取締役に就任している時期に株式会社メディシスとアドバイザリー業務として業務委託契約を締結しておりました。ただし、一般取引先と同様の条件で特記すべき取引関係にはなく、この取引関係は、同氏の社外取締役としての独立性に影響を及ぼすものではなく、現在は取引及び業務委託契約は終了しております。同氏は、当社の株式200,000株を保有しております。上記以外に、当社と同氏との間には人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

社外取締役の福井元明は、銀行での業務経験を活かし、資金調達、M&A、IPO支援等の金融に関連する各種コンサルティング業務を独立系ファイナンシャル・アドバイザーとして経営し、資産運用コンサルティングとして多くの会社の経営アドバイスを実施しており、会社経営の見地から当社の持続的な企業価値の向上に向けて、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。上記以外に、当社と同氏との間には人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

社外取締役の鈴木孝昭は、弁護士及び眼科医の医師として専門的な知識と経験を有しており、当社の属する医療業界への見識が広く、また法律の専門家として当社の属する各種法令・規則についての知識を多く有していることから法的見地からのガバナンス強化が期待され、当社の持続的な企業価値の向上のため、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。同氏は、当社の株式10,400株を保有しております。上記以外に、当社と同氏との間には人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

社外取締役の三輪綾子は、産婦人科医の医師として専門的な知識と経験を有しており、当社の属する医療業界への見識が広く、また医師として蓄積された経験や知識から、社内にこれまで以上に多様な価値観を取り込むことが期待され、当社の持続的な企業価値の向上のため、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。同氏は、当社の株式8,800株を保有しております。上記以外に、当社と同氏との間には人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

社外監査役の佐々木強は長年、株式会社三井住友銀行で多くの会社経営者と会社経営に関する相談やアドバイスを行った実績があり、企業経営に携わり培った豊富な経験と高い見識をもって当社の監査を担っております。当社と同氏との間にはそれ以外に人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

社外監査役の古原暁は弁護士資格を有し、専門的な法律知識を有しており、その専門性をもって当社の監査を担っております。なお、当社と同氏との間には人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

社外監査役の毛利篤雄は公認会計士・税理士の資格を有し、会計・税務面について豊富な知識・経験を有していることから、その専門性をもって当社の監査を担っております。なお、当社と同氏との間には人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の社外取締役及び社外監査役は、取締役会で議案等に対し適宜質問や監督・監査上の所感を述べ、実質的な意見交換を行っております。また、社外監査役は、会計監査人及び内部監査部門と定例的に会議をもち、情報の収集及び課題の共有を図っております。また、内部統制に関しては、内部監査室及び会計監査人との間で認識を共有するとともに、経理部等と連携し、内部統制組織の継続的な改善を進めております。

#### （３）【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社は監査役会設置会社であり、監査役は、定期的な監査役会の開催のほか、取締役会への出席、その他社内の重要な会議への出席、会社財産の調査及び業務の調査等を通じて取締役の業務を十分に監査できる体制となっており、不正行為又は法令もしくは定款に違反する事実の発生防止にも取り組んでおります。また、必要に応じて、内部監査担当者と意見及び情報の交換を行っております。さらに監査役は、会計監査人より監査結果報告を聴取し、必要に応じて監査計画、監査実施状況等について会計監査人に報告を求めるなど情報の共有を図り、監査機能の有効性・効率性を高めるための取組みを行っております。

当事業年度（2024年３月期）において、当社は監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況は次のとおりです。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
後藤　保夫 | ７ | ７
佐々木　強 | 14 | 14
古原　暁 | 14 | 14
毛利　篤雄 | 14 | 14

（注）後藤　保夫氏は、2023年８月31日付けで退任しており、退任前の出席状況を記載しております。

監査役会の具体的な検討内容は、取締役会議案と決議内容の妥当性、経営会議、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会での内容審議、内部統制システム、サステナビリティへの取り組み及びリスク管理体制の整備運用状況、会計監査人による会計監査の妥当性等について独立した立場から検討を行い、必要に応じて提言を実施しております。

常勤監査役は、役職員との個別面談、経営会議等の重要な会議への出席、稟議書等の社内書類の閲覧等により会社の状況を把握し、経営の健全性を監査するとともに、非常勤監査役への情報共有を行うことで監査機能の充実を図っております。

② 内部監査の状況

当社では、代表取締役直轄の内部監査室（１名）を設置しており、内部監査計画に従い、当社及びグループ全子会社を網羅するよう内部監査を実施しております。内部監査の結果については、取締役会において直接報告し、監査役会には定期的に情報の共有をおこなっております。代表取締役社長は、監査結果の報告に基づき、内部監査担当者を通じて被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。

内部監査は、「内部監査規程」に基づき、会社の業務運営が法令並びに会社の規程類を遵守して適正に行われているかを評価することを目的としております。

また、内部監査担当者と監査役、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、経理部等と連携し、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。

③ 会計監査の状況

ａ 監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ｂ 継続監査期間

４年

ｃ 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員業務執行社員　柳　　承煥

指定有限責任社員業務執行社員　山内　紀彰

ｄ 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　４名

その他　11名

ｅ 監査法人の選定方針と理由

当社の監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を参考に、会計監査人の品質管理の状況、独立性及び専門性、監査体制が整備されていること、具体的な監査計画並びに監査報酬が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。

また、会計監査人が会社法第340条第１項に定める解任事由に該当するときは、監査役会の同意に基づく解任、又は監査役会の決議により、株主総会に提出する会計監査人の解任に関する議案の内容の決定を行います。また、監査役会は、会計監査人の独立性、専門性及び監査活動の適切性、妥当性の評価等を勘案し、株主総会に提出する会計監査人を再任しないことに関する議案の内容を決定します。

なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で処分を受けており、その概要は以下のとおりであります。

ⅰ 処分対象

太陽有限責任監査法人

ⅱ 処分内容

・契約の新規の締結に関する業務の停止　３ヶ月（2024年１月１日から同年３月31日まで。ただし、既に監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規の締結を除く。）

・業務改善命令（業務管理体制の改善）

・処分理由に該当することとなったことに重大な責任を有する社員が監査業務の一部（監査業務に係る審査）に関与することの禁止　３ヶ月（2024年１月１日から同年３月31日まで）

ⅲ 処分理由

他社の訂正報告書等の監査において、同監査法人の社員である２名の公認会計士が、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。

g 監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役および監査役会は、当社の会計監査人である太陽有限責任監査法人が受けた業務停止処分等につき、同監査法人から報告を受け、説明を求め、監査役会が定めた会計監査人を適切に評価するための基準に基づき評価を実施し協議を行いました。監査役会は、同監査法人が2024年１月31日に金融庁に業務改善計画を提出し、監査品質の向上と課題の抜本的解決のため、ガバナンス機能の強化、組織体制の変更、組織風土の改革、および監査現場の改革等の施策を実施していること、当社に対する監査業務は適正かつ厳格に遂行されていることを確認いたしました。

また監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、監査法人との定期的な意見交換を通じて、監査法人の品質管理体制の構築状況、監査チームの独立性と専門性及び業務遂行状況の確認を行い、総合的に評価しております。確認の結果、会計監査人としての職務の遂行が適正に行われていると評価しており、今後も同監査法人による継続的な監査を行うことが最善との判断に至っております。

④ 監査報酬の内容等

ａ 監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に 基づく報酬（千円） | 監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に 基づく報酬（千円）
提出会社 | 19,900 | 1,500 | 20,000 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 19,900 | 1,500 | 20,000 | －

前連結会計年度における提出会社の非監査業務の内容は、コンフォートレター作成業務であります。

ｂ 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)

該当事項はありません。

ｃ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、明文化した決定方針はありませんが、監査公認会計士等の監査計画の内容、職務遂行の状況、報酬見積りの算定根拠等の妥当性を総合的に勘案し、取締役会で監査役会の同意を得て決定しております。

ｅ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、監査役会が、会社法第399条第１項に基づき、取締役や関係部署及び会計監査人に必要事項を確認し、監査計画の内容や執行状況、提示された報酬見積り額の根拠などが適切であるかを審議し、適切であると判断したためであります。

#### （４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社では、取締役の報酬に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化し、当社コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置（社外取締役３名を含む５名の取締役で構成）しており、また、取締役の固定報酬の額等の決定方法について「役員報酬に関する内規」を定めております。

当社の役取締役の報酬等は、2021年６月29日開催の第16回定時株主総会において、取締役の年間報酬総額の上限を160,000千円と決議いただいております（決議日時点での取締役の員数は同定時株主総会で新たに選任された取締役を含め８名）。監査役の報酬等は、2021年６月29日開催の第16回定時株主総会において、年間報酬総額の上限を45,000千円と決議いただいております（決議日時点では監査役の員数は同定時株主総会で新たに選任された監査役を含め４名）。

取締役の報酬等につきましては、「役員報酬に関する内規」に基づき、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、その職責や貢献度、業務の遂行状況、他社水準等を参考に業務執行取締役が原案を作成して、報酬委員会の答申又は意見を踏まえたうえで取締役会にて決定しております。監査役の報酬につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査役会にて協議を行い、決定しております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動 報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、 非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く） | 78,100 | 78,100 | － | － | － | 4
監査役 （社外監査役を除く） | － | － | － | － | － | －
社外役員 | 39,950 | 39,950 | － | － | － | 8

（注）上記には、当事業年度に退任した役員を含んでおります。

③ 役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

使用人兼務役員が存在しないため、記載しておりません。

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式に、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しています。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合には、政策保有株式として株式を保有します。取締役会は、保有先企業との取引状況や保有先企業の財務指標、株価、株価指標、配当等を確認するとともに政策保有株式の保有に伴う便益（事業上の関係等）やリスクが資本コストに見合っているか等を毎年検証し、保有の適否を判断します。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 3 | 692
非上場株式以外の株式 | － | －

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。