第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行新株予約権証券】

(1) 【募集の条件】

発行数	166個(注)１，２，３
発行価額の総額	０円
発行価格	０円
申込手数料	該当事項はありません。
申込単位	該当事項はありません。
申込期間	該当事項はありません。
申込証拠金	該当事項はありません。
申込取扱場所	該当事項はありません。
割当日	2023年４月３日
払込期日	該当事項はありません。
払込取扱場所	該当事項はありません。

(注) １　ナレッジスイート株式会社(以下「ナレッジスイート」といいます。)は、2023年４月３日付でナレッジスイートを株式移転完全子会社とし、当社を株式移転設立完全親会社とする株式移転(以下「本株式移転」といいます。)を予定しております。

２　本届出書に係る新株予約権は以下のとおりです。

①　当社が、本株式移転に際し、ナレッジスイートの発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)におけるナレッジスイートの新株予約権原簿に記載又は記録されたナレッジスイート株式会社第５回新株予約権の新株予約権者に対し、その保有する新株予約権１個につき、新株予約権１個を付与する当社のＢＢＤイニシアティブ株式会社第１回新株予約権

②　当社が、本株式移転に際し、基準時におけるナレッジスイートの新株予約権原簿に記載又は記録されたナレッジスイート株式会社第６回新株予約権の新株予約権者に対し、その保有する新株予約権１個につき、新株予約権１個を付与する当社のＢＢＤイニシアティブ株式会社第２回新株予約権

③　当社が、本株式移転に際し、基準時におけるナレッジスイートの新株予約権原簿に記載または記録されたナレッジスイート株式会社第８回新株予約権の新株予約権者に対し、その保有する新株予約権１個につき、新株予約権１個を付与する当社のＢＢＤイニシアティブ株式会社第３回新株予約権

３　本届出書提出日(2022年12月５日)現在におけるナレッジスイートの上記新株予約権の数の合計に基づいて算出しております。ただし、実際に当社が交付する新株予約権の数は変動する可能性があります。

４　割当対象者は、基準時におけるナレッジスイートの新株予約権原簿に記載又は記録されたナレッジスイートの新株予約権に係る新株予約権者です。

５　新株予約権は、ナレッジスイートの2022年11月25日開催の取締役会決議(株式移転計画の作成承認、株式移転計画の承認の定時株主総会への付議)及び2022年12月21日開催予定のナレッジスイートの定時株主総会の特別決議(株式移転計画の承認)に基づいて行う本株式移転に伴い発行する予定です。

(2) 【新株予約権の内容等】

①　ＢＢＤイニシアティブ株式会社第１回新株予約権

新株予約権の目的となる株式の種類	当社普通株式 (完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない、当社における標準となる株式です。)
新株予約権の目的となる株式の数	12,400株(注) 本届出書提出日(2022年12月５日)現在のナレッジスイート株式会社第５回新株予約権の個数(31個)に新株予約権の目的となる株式の数(１個あたり400株)を乗じた数に基づいて算出しております。 なお、株式移転計画書別紙３「ＢＢＤイニシアティブ株式会社第１回新株予約権」の「４．本新株予約権の目的である株式の種類及び数」をご参照ください。
新株予約権の行使時の払込金額	株式移転計画書別紙３「ＢＢＤイニシアティブ株式会社第１回新株予約権」の「６．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法」をご参照ください。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額	3,720,000円(注) 新株予約権の目的となる株式の数(12,400株)に新株予約権の行使時の払込金額(300円)を乗じた金額になります。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	株式移転計画書別紙３「ＢＢＤイニシアティブ株式会社第１回新株予約権」の「11．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」をご参照ください。
新株予約権の行使期間	株式移転計画書別紙３「ＢＢＤイニシアティブ株式会社第１回新株予約権」の「７．本新株予約権を行使することができる期間」をご参照ください。
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所	１．新株予約権の行使請求の受付場所 ＢＢＤイニシアティブ株式会社 東京都港区愛宕二丁目５番１号 ２．新株予約権の行使請求の取次場所 該当事項はありません。 ３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所 株式会社三井住友銀行　銀座支店 東京都千代田区丸の内一丁目１番２号
新株予約権の行使の条件	株式移転計画書別紙３「ＢＢＤイニシアティブ株式会社第１回新株予約権」の「８．本新株予約権の行使の条件」をご参照ください。
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件	該当事項はありません。
新株予約権の譲渡に関する事項	株式移転計画書別紙３「ＢＢＤイニシアティブ株式会社第１回新株予約権」の「10．新株予約権の譲渡制限」をご参照ください。
代用払込みに関する事項	該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	株式移転計画書別紙３「ＢＢＤイニシアティブ株式会社第１回新株予約権」の「14．組織再編行為をする場合の新株予約権の取扱い」をご参照ください。

(注)　ナレッジスイート株式会社第５回新株予約権の行使等により変動する可能性があります。

②　ＢＢＤイニシアティブ株式会社第２回新株予約権

新株予約権の目的となる株式の種類	当社普通株式 (完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない、当社における標準となる株式です。)
新株予約権の目的となる株式の数	11,600株(注) 本届出書提出日(2022年12月５日)現在のナレッジスイート株式会社第６回新株予約権の個数(29個)に新株予約権の目的となる株式の数(１個あたり400株)を乗じた数に基づいて算出しております。 なお、株式移転計画書別紙５「ＢＢＤイニシアティブ株式会社第２回新株予約権」の「４．新株予約権の目的である株式の種類及び数」をご参照ください。
新株予約権の行使時の払込金額	株式移転計画書別紙５「ＢＢＤイニシアティブ株式会社第２回新株予約権」の「６．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」をご参照ください。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額	3,480,000円(注) 新株予約権の目的となる株式の数(11,600株)に新株予約権の行使時の払込金額(300円)を乗じた金額になります。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	株式移転計画書別紙５「ＢＢＤイニシアティブ株式会社第２回新株予約権」の「11．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」をご参照ください。
新株予約権の行使期間	株式移転計画書別紙５「ＢＢＤイニシアティブ株式会社第２回新株予約権」の「７．新株予約権を行使することができる期間」をご参照ください。
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所	１．新株予約権の行使請求の受付場所 ＢＢＤイニシアティブ株式会社 東京都港区愛宕二丁目５番１号 ２．新株予約権の行使請求の取次場所 該当事項はありません。 ３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所 株式会社三井住友銀行　銀座支店 東京都千代田区丸の内一丁目１番２号
新株予約権の行使の条件	株式移転計画書別紙５「ＢＢＤイニシアティブ株式会社第２回新株予約権」の「11．その他の新株予約権の行使の条件」をご参照ください。
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件	株式移転計画書別紙５「ＢＢＤイニシアティブ株式会社第２回新株予約権」の「９．新株予約権の取得事由及び取得条件」をご参照ください。
新株予約権の譲渡に関する事項	株式移転計画書別紙５「ＢＢＤイニシアティブ株式会社第２回新株予約権」の「10．新株予約権の譲渡制限」をご参照ください。
代用払込みに関する事項	該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	株式移転計画書別紙５「ＢＢＤイニシアティブ株式会社第２回新株予約権」の「14．組織再編行為をする場合の新株予約権の取扱い」をご参照ください。

(注)　ナレッジスイート株式会社第６回新株予約権の行使等により変動する可能性があります。

③　ＢＢＤイニシアティブ株式会社第３回新株予約権

新株予約権の目的となる株式の種類	当社普通株式 (完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない、当社における標準となる株式です。)
新株予約権の目的となる株式の数	42,400株(注) 本届出書提出日(2022年12月５日)現在のナレッジスイート株式会社第８回新株予約権の個数(106個)に新株予約権の目的となる株式の数(１個あたり400株)を乗じた数に基づいて算出しております。 なお、株式移転計画書別紙７「ＢＢＤイニシアティブ株式会社第３回新株予約権」の「４．新株予約権の目的である株式の種類及び数」をご参照ください。
新株予約権の行使時の払込金額	株式移転計画書別紙７「ＢＢＤイニシアティブ株式会社第３回新株予約権」の「６．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」をご参照ください。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額	13,780,000円(注) 新株予約権の目的となる株式の数(42,400株)に新株予約権の行使時の払込金額(325円)を乗じた金額になります。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	株式移転計画書別紙７「ＢＢＤイニシアティブ株式会社第３回新株予約権」の「11．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」をご参照ください。
新株予約権の行使期間	株式移転計画書別紙７「ＢＢＤイニシアティブ株式会社第３回新株予約権」の「７．新株予約権を行使することができる期間」をご参照ください。
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所	１．新株予約権の行使請求の受付場所 ＢＢＤイニシアティブ株式会社 東京都港区愛宕二丁目５番１号 ２．新株予約権の行使請求の取次場所 該当事項はありません。 ３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所 株式会社三井住友銀行　銀座支店 東京都千代田区丸の内一丁目１番２号
新株予約権の行使の条件	株式移転計画書別紙７「ＢＢＤイニシアティブ株式会社第３回新株予約権」の「11．その他の新株予約権の行使の条件」をご参照ください。
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件	株式移転計画書別紙７「ＢＢＤイニシアティブ株式会社第３回新株予約権」の「９．新株予約権の取得事由及び取得条件」をご参照ください。
新株予約権の譲渡に関する事項	株式移転計画書別紙７「ＢＢＤイニシアティブ株式会社第３回新株予約権」の「10．新株予約権の譲渡制限」をご参照ください。
代用払込みに関する事項	該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	株式移転計画書別紙７「ＢＢＤイニシアティブ株式会社第３回新株予約権」の「14．組織再編行為をする場合の新株予約権の取扱い」をご参照ください。

(注)　ナレッジスイート株式会社第８回新株予約権の行使等により変動する可能性があります。

(3) 【新株予約権証券の引受け】

該当事項はありません。

２ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

新株予約権は無償で発行されるものであり、新株予約権の発行自体による手取金は発生しません。新株予約権の行使による払込みは、新株予約権者の判断によるため、新株予約権の行使による払込みの手取金の額は未定であります。

(2) 【手取金の使途】

前記、「(1) 新規発行による手取金の額」に記載したとおり、本届出書の対象となる新株予約権は、本株式移転に際して払込みなく発行されるものであり、新株予約権の発行自体による手取金は発生しません。

また、新株予約権の行使による資金の払込みは、新株予約権の割当てを受けた者の判断によるため、現時点でその金額及び時期を資金計画に織り込むことは困難であります。

第２ 【売出要項】

該当事項はありません。

第３ 【その他の記載事項】

該当事項はありません。