第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
2023年４月３日時点の当社の株式の総数等は以下のとおりとなる予定です。
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(注) １ ナレッジスイートの発行済株式総数5,162,300株(2022年９月30日時点)に基づいて記載しており、実際に株式移転設立完全親会社(持株会社)となる当社が交付する新株式数は変動することがあります。なお、ナレッジスイート株式会社は、本株式移転の効力発生日までに、現時点で保有している自己株式のうち、実務上消却可能な範囲の株式を消却することを予定しているため、ナレッジスイート株式会社が2022年９月30日時点で保有する自己株式である普通株式143株については、上記算出において、新株式交付の対象から除外しております。
２ ナレッジスイートは、当社の普通株式について、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)に新規上場申請を行う予定です。
３ 振替機関の名称及び住所は、下記のとおりです。
名称 株式会社証券保管振替機構
住所 東京都中央区日本橋兜町７番１号
(2) 【新株予約権等の状況】
ナレッジスイートが既に発行している新株予約権は、本株式移転効力発生日をもって消滅し、同日当該新株予約権の新株予約権者に対してこれに代わる当社の新株予約権を交付いたします。当社が交付する新株予約権の内容は以下のとおりです。
① 【ストックオプション制度の内容】
ＢＢＤイニシアティブ株式会社第１回新株予約権
(注) １ ナレッジスイート第５回新株予約権の決議年月日です。
２ ナレッジスイート第５回新株予約権の割当時における付与対象者を記載しておりますので、退職者等を含んでおります。
３ 本届出書提出日(2022年12月５日)現在のナレッジスイート第５回新株予約権の個数です。ナレッジスイートが発行している新株予約権については、当社は、ナレッジスイート第５回新株予約権の新株予約権者に対し、その有する新株予約権に代えて同等の当社新株予約権を交付し、割り当てる予定です。なお、当該個数は、本株式移転の効力発生日までに変動する可能性があります。
ＢＢＤイニシアティブ株式会社第２回新株予約権
(注) １ ナレッジスイート第６回新株予約権の決議年月日です。
２ ナレッジスイート第６回新株予約権の割当時における付与対象者を記載しておりますので、退職者等を含んでおります。
３ 本届出書提出日(2022年12月５日)現在のナレッジスイート第６回新株予約権の個数です。ナレッジスイートが発行している新株予約権については、当社は、ナレッジスイート第６回新株予約権の新株予約権者に対し、その有する新株予約権に代えて同等の当社新株予約権を交付し、割り当てる予定です。なお、当該個数は、本株式移転の効力発生日までに変動する可能性があります。
ＢＢＤイニシアティブ株式会社第３回新株予約権
(注) １ ナレッジスイート第８回新株予約権の決議年月日です。
２ ナレッジスイート第８回新株予約権の割当時における付与対象者を記載しておりますので、退職者等を含んでおります。
３ 本届出書提出日(2022年12月５日)現在のナレッジスイート第８回新株予約権の個数です。ナレッジスイートが発行している新株予約権については、当社は、ナレッジスイート第８回新株予約権の新株予約権者に対し、その有する新株予約権に代えて同等の当社新株予約権を交付し、割り当てる予定です。なお、当該個数は、本株式移転の効力発生日までに変動する可能性があります。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
2023年４月３日時点の当社の発行済株式総数、資本金等は以下のとおりとなる予定であります。
(注) 上記はナレッジスイートの発行済株式総数株(2022年９月30日現在)に基づいて記載しております。なお、実際に株式移転設立完全親会社(持株会社)となる当社が交付する上記株式数は変動することがあります。なお、ナレッジスイート株式会社は、本株式移転の効力発生日までに、現時点で保有している自己株式のうち、実務上消却可能な範囲の株式を消却することを予定しているため、ナレッジスイート株式会社が2022年９月30日時点で保有する自己株式である普通株式143株については、上記算出において、新株式交付の対象から除外しております。
(4) 【所有者別状況】
当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において所有者はおりませんが、当社の完全子会社となるナレッジスイートの2022年９月30日現在の所有者別の状況は以下のとおりです。
2022年９月30日現在
(注) １ 自己株式143株は、「個人その他」に１単元、「単元未満株式の状況」に43株含まれております。
２ 株主数は、単元未満株式のみを所有する株主の人数を含めて記載しております。
(5) 【大株主の状況】
当社は新設会社であるため、本届出書提出現在において株主はおりませんが、当社の完全子会社となるナレッジスイートの2022年９月30日現在の株主の状況は以下のとおりです。
2022年９月30日現在
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において所有者はおりませんが、当社の完全子会社となるナレッジスイートの2022年９月30日現在の発行済株式についての議決権の状況は以下のとおりです。
2022年９月30日現在
(注) 「単元未満株式」には当社所有の自己株式43株が含まれております。
② 【自己株式等】
当社は、本株式移転により設立されるため、本株式移転効力発生日である2023年４月３日時点において、当社の自己株式を保有しておりませんが、当社の完全子会社となるナレッジスイートの2022年９月30日現在の自己株式については、以下のとおりであります。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
３ 【配当政策】
当社は、財務体質及び競争力の強化を経営の重要課題として位置付けており、内部留保の充実を図り、事業により生み出されたキャッシュ・フローを事業拡大のための投資に優先して振り向けることが、企業価値の向上を通じて株主に対する最大の利益還元につながるものと考えております。
このような考えのもと、当社は株主への配当による利益還元も重要課題であると認識しており、将来的には、各事業年度の経営成績及び事業計画等を総合的に勘案し、株主への利益還元を検討していく方針とする予定です。
内部留保資金につきましては、財務体質の強化、事業の効率化及び継続的な事業拡大のための資金として有効に活用していく所存であります。
なお、当社の剰余金の配当につきましては、会社法第459条第１項各号に定める事項について法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定める予定です。また、期末配当の基準日は、毎年９月30日、中間配当は、毎年３月31日を基準日とする予定です。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
当社は、いわゆるテクニカル上場により2023年４月３日より東京証券取引所に上場する予定であり、これに伴い、同日までに本件株式移転により当社の完全子会社となるナレッジスイートと同水準のコーポレート・ガバナンスを構築させていく予定です。
なお、当社の完全子会社となるナレッジスイートのコーポレート・ガバナンスの状況については、同社の有価証券報告書(2021年12月22日提出)をご参照ください。
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「Change The Business～中小企業のビジネスを変え、日本経済の活性化に貢献する～」を経営理念に掲げ、テクノロジーによる自動化で、人間の「脳力をフル活用できる世界」を目指し、人工知能、ビッグデータ、情報セキュリティ、ＩｏＴ等の高度な先端ＩＴ技術者集団として、社会からの信頼を得ることの重要性を認識し、コーポレート・ガバナンスの強化に努めます。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ 企業統治の体制の概要
当社は、株主総会、取締役会、監査等委員会、会計監査人、及び内部監査室を設置し、各機関の相互連携により、経営の健全性、効率性及び透明性が確保できる体制を予定しています。
ａ．取締役会及び取締役
当社の取締役会は、代表取締役社長 稲葉雄一が議長を務め、その他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)柳沢貴志、佐藤幸恵及び監査等委員である取締役 伊香賀照宏、和田信雄、三浦謙吾(うち独立社外取締役３名)の合計６名で構成する予定です。また、取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、代表取締役社長を除き、各取締役はそれぞれの部門を管掌しております。なお、当社の取締役は13名以内(うち監査等委員である取締役は４名以内)とする旨を定款に定める予定です。
取締役会は、原則毎月１回開催するほか必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、法令又は定款の定めるところにより取締役等に委任できない事項及び経営戦略等の重要事項について審議・決定し、それらについて定期的にチェックする機能を設置する予定です。また、子会社においても「グループ会社管理規程」に基づき、子会社の経営上重要な協議事項の審議及び決議を行うとともに、子会社の取締役に対する指導、助言を行う予定であります。
また、当社では権限を適切に委譲し、迅速な業務執行を行うため、執行役員制度を導入する予定であります。
ｂ．監査等委員会及び監査等委員である取締役
当社の監査等委員会は、社外取締役である監査等委員 伊香賀照宏、和田信雄、三浦謙吾の３名で構成する予定です。監査等委員会は、内部統制システムを利用し、取締役及び執行役員等の職務執行の状況について監査、監督を実施しております。また、監査等委員会は、内部監査室、会計監査人との連携を図り、監査の重点項目や監査結果等について情報の共有に努め、監査業務の実効性、効率性を高めます。
監査等委員会は、代表取締役社長との意見交換会の開催や重要な会議への出席により、経営方針、経営課題に関する事項等について意思の疎通を図り、効果的な監査業務を遂行する予定であります。
ｃ．内部監査
当社の内部監査は、代表取締役社長の指示により内部監査室が、「内部監査規程」を定め、当社および当社子会社における取締役及び従業員の業務執行が法令、定款及び社内諸規程に適合し、効率的に行われていることの監査を実施する予定です。また、監査結果については、代表取締役社長及び監査等委員会に報告するとともに、改善事項があれば代表取締役社長または監査等委員会の改善指示が適切に遂行されているかを調査することにより、内部監査の実効性を確保する予定であります。
ロ 企業統治の体制を採用する理由
当社は、監査等委員会設置会社として以下の体制を整備することにより、迅速な意思決定・業務執行の強化を図るとともに、取締役会の監査・監督機能と経営の透明性を高め、コーポレート・ガバナンスの強化と中長期的な企業価値の向上を図ることができるものと判断し、現状の企業統治の体制を採用する予定であります。
ハ 当社におけるコーポレート・ガバナンスの概略図は以下の通りです。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ．内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正を確保するための体制として、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定め、この基本方針に則り、業務の適正を確保するための体制を整備、運用する予定であります。
内部統制システムの基本方針の概要は以下のとおりであります。
１．当社及び当社子会社(以下、「当社グループ」という。)の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 当社は、当社グループの取締役及び使用人の職務の執行に関する法令等の適合性について、当社の内部監査、監査等委員会監査等の実施により確認し、必要に応じて是正措置を講じる。
(2) 当社は、当社グループにおける企業倫理、法令遵守の推進及び徹底のため、当社グループの役職員が遵守すべき行動規範として「コンプライアンス規程」を制定する。
(3) 当社グループの法令違反その他のコンプライアンスに関する重要な事実の社内報告体制については、「グループ会社管理規程」及びその他の当社社内規程に従い、その運用を行う。
(4) 当社グループの取締役及び使用人は、当社グループの役職員に内部通報制度を周知させるとともに通報者の匿名性を最大限確保し、経営陣から独立した窓口を設け、内部通報制度の実効性を高める。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 当社は、「文書管理規程」に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書等で記録し、保存期間を定め適切に保存、管理する。
(2) 取締役は、これらの文書を常時閲覧することができる。
３．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 当社グループは、サービスの品質と安全性の確保を最優先に、お客様、取引先、株主・投資家、地域社会、地球環境等の各ステークホルダー及び役職員の利益を阻害する要因の除去・軽減に努め、事業の継続・安定的発展を確保していくことをリスクマネジメントの基本方針とする。
(2) 当社の内部監査室は、当社グループにおける個別のリスクマネジメント上の課題への対策についてその実施状況及び実効性等を監査し、代表取締役社長へ報告する。
４．当社グループの取締役の職務執行が効率的に行われていることを確保するための体制
(1) 当社の取締役会は原則毎月１回開催するほか必要に応じて機動的に開催し、経営上の重要事項を決議するとともに、各取締役が報告する業務執行の状況を監督する。また、「グループ会社管理規程」に基づき、子会社の経営上重要な協議事項の審議及び決議を行うとともに、子会社の取締役に対する指導、助言を行う。
(2) 当社は、執行役員制度を採用し、柔軟かつ効率的な業務執行を図る。
(3) 当社は、取締役会における意思決定を迅速に行い、また業務執行を適時的確に行うために、必要に応じて業務執行取締役及び執行役員で構成される「経営会議」を開催し、経営方針や経営戦略等に関する協議及び意思決定に必要な情報共有を積極的に行う。
(4) 当社は、取締役を含む業務執行全般の効率的な運営を図るべく、「組織規程」及び「職務権限規程」において業務分掌・職務権限を定め、各職位の責任・権限を明確にし、「取締役会規程」、「稟議規程」等の機関決定に関する規程を定め、決裁権限及び手続を明確にする。
(5) 当社は、当社グループの事業計画や予算を策定し、当社グループ各社及び当社各部署の目標を定め、これに基づき管理する。
５．当社グループから成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1) 当社及び子会社における情報の共有化、指示の伝達等が効率的に行われる体制を構築するとともに、状況に応じて適切な管理を行う。
(2) 「グループ会社管理規程」に基づき、子会社に対して業務執行状況・財務状況等を定期的に報告させ、重要な意思決定及び事業活動に重要な影響を及ぼす事項について適時適切な報告をさせる体制を整備する。
(3) 当社は、「内部監査規程」を定め、内部監査室は、当社のほか、子会社の業務全般にわたって監査を行い、その結果を当社代表取締役社長及び監査等委員会に報告する。
６．監査等委員会の職務を補助すべき使用人及びその使用人の独立性並びにその使用人に対する実効性の確保に関する事項
(1) 当社は、監査等委員会がその職務を補助すべき使用人(以下、「監査等委員会補助者」という。)を置くことを求めた場合には、監査等委員会補助者の配置を取締役会に要請することができる。
(2) 監査等委員会より監査等委員会の補助の要請を受けた使用人は、取締役及び上長などの指揮・命令は受けない。
７．当社グループの取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
(1) 当社は、監査等委員会がその職務を遂行するために必要と判断するときにはいつでも取締役及び使用人に報告を要請することができる。
(2) 当社グループの取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、ただちに監査等委員会に報告する。
(3) 内部監査室は、内部監査の計画及び結果を監査等委員会に報告する。
(4) 当社は、監査等委員会に報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由として、不利な取扱いを行うことを禁止する。
８．その他監査等委員会の監査が実効的に行われていることを確保するための体制
(1) 監査等委員会は、代表取締役社長との意見交換会の開催や重要な会議への出席により、経営方針、経営課題に関する事項等について意思の疎通を図り、効果的な監査業務の遂行を図る。
(2) 監査等委員会は、内部監査室、会計監査人との連携を図り、監査の重点項目や監査結果等について情報の共有に努め、監査業務の実効性、効率性を高める。
(3) 監査等委員は、その職務の執行について必要と判断した場合は、会社に対し費用の前払又は償還等の請求を行い、会社の費用負担にて弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取することができる。
９．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
(1) 当社グループに適用する「反社会的勢力対策規程」を制定し、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威をもたらす反社会的勢力及びこれに類する団体とは取引先も含めて一切の関係をもたず、反社会的勢力からの不当要求等に対しては、外部専門機関等と連携し、毅然とした姿勢で対応する。
(2) 「反社会的勢力対策規程」に基づき、顧問弁護士及び関係行政機関との連携を密にし、グループ内の情報展開を行う。
10．財務報告の信頼性を確保するための体制
(1) 当社は、財務報告の信頼性を確保するため、各種社内諸規程の整備や業務プロセスの整備を行い、内部統制システムの構築に取り組む。
(2) 監査等委員会は、内部統制報告書を監査し、取締役は財務報告に係る内部統制の継続的な改善を図る。
11．ＩＴへの対応
(1) ＩＴへの投資は、各部からの要望と事業計画を照らして実施計画を立案する。
(2) 経営者は、システムを利用した業務手続きと手作業による業務手続きの特徴を把握し、いずれの統制が合理的かつ有効であるかを検討し、選択する。
ロ．リスク管理体制の整備の状況
当社は、取締役会及びセキュリティ委員会を中心に、適宜リスクを検討し、早期発見と未然防止を図り、また、各部門もリスクを意識しながら日常の業務の遂行に努める予定であります。内部監査や監査等委員会監査においてもリスクの可能性を監査記録に残し、適宜改善勧告を行い、弁護士や税理士など、社外協力者にも必要に応じて助言、指導を受ける体制を整える予定であります。また企業価値向上のためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であるとの認識に立ち、「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、これに従い全役職員が法令等を遵守した行動、高い倫理観を持った行動をとることを周知徹底する予定です。
なお、当社のお客様の重要な情報をお預かりするというサービスの性質上、社会からの信頼を得ることの重要性を認識し、プライバシーマークによる個人情報管理体制とともに、国際規格ISO/IEC 27001/日本工業規格 JIS Q 27001に基づくセキュリティマネジメントシステムの取得を予定しております。
取締役執行役員を情報セキュリティ管理責任者及び個人情報保護管理者とし、各部長を部門情報管理者とした管理体制を運営するとともに、毎年これら情報管理についての全社研修を実施する予定であります。
ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するため、「グループ会社管理規程」を定め、子会社に対して業務執行状況・財務状況等を定期的に報告させ、重要な意思決定及び事業活動に重要な影響を及ぼす事項について適時適切な報告をさせる体制を整備する予定です。また、内部監査担当は、当社のほか、子会社の業務全般にわたって監査を行い、その結果を当社代表取締役社長及び監査等委員会に報告する体制を整備する予定です。
④ 取締役会にて決議できる株主総会決議事項
イ．取締役の責任免除
当社は、取締役が職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項の取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定める予定です。
ロ．剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当、自己株式の取得等会社法第459条第１項各号の定める事項については、資本政策および配当政策を機動的に行うことができるよう、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定める予定です。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)との間に、職務を行うにつき善意かつ重大な過失がなかったときは、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定める予定です。
これに基づき、当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)との間に、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令が定める額とする予定です。
⑥ 役員等賠償責任保険の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者が負担することになる損害賠償金及び訴訟費用等の損害を当該保険契約を締結する予定です。
当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役(監査等委員である取締役含む)及び当社連結子会社の取締役、監査役であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担する予定です。
なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的な違法行為を行った役員等自身の損害等は補填対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じる体制の整備を予定しております。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は13名以内とし、そのうち監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定める予定です。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定める予定です。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定める予定です。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、株主総会の円滑な運営の為、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定める予定です。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
就任予定の当社役員の状況は、以下のとおりです。
男性５名 女性１名(役員のうち女性の比率16.7％)
(注)１．取締役 伊香賀照宏、和田信雄及び三浦謙吾は、監査等委員である社外取締役であります。
２．2023年４月３日から2023年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
３．2023年４月３日から2024年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は監査等委員である取締役３名で構成する予定です。
社外取締役については、多様かつ客観的な視点を持ち、経営判断の妥当性の監督を期待しております。経営者としての豊富な経験と経営に関する高い意見を有している者を選任することで、当社経営の透明性確保とコーポレート・ガバナンス体制の強化が図られていると判断しております。
社外取締役の伊香賀照宏は、公認会計士及び税理士として高い専門性をもつほか、財務及び会計、及び企業経営に関する知見と経験を有しております。なお、当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役の和田信雄は、ＩＴ業界における数々の事業部門責任者及び経営者として豊富な経験と見識を有しております。また、同氏は当社株式を4,000株保有しておりますが、当社との間で人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役の三浦謙吾は、弁護士として法律に関する高度な専門知識を有しております。なお、当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役３名はいずれも毎月１回開催する定時取締役会、及び必要に応じて開催する臨時取締役会に出席し、客観的な立場から職務執行に関する監督及び助言を積極的に行っております。
当社は、社外取締役選任にあたり「取締役の選定基準および選任手続き要項」を定める予定であり、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断する予定です。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社の社外取締役は全員監査等委員であり、当社の業務執行について、各々の豊富な経験と専門的な知見に基づいた公正かつ実効性のある監査・監督体制が適切であると判断しております。社外取締役は、内部監査室及び会計監査人との定期的な打合せや随時の情報交換を行い、また、必要に応じその他内部統制を担当する部門等から報告を受け、相互に連携しながら監査・監督を行う予定であります。特に、監査等委員会は内部監査室と日常的な連携を重視し、適宜互いの監査内容の報告をするなど積極的な連携に努めます。
(3) 【監査の状況】
当社は、新設会社であるため、現在未定です。なお、当社は、いわゆるテクニカル上場により2023年４月３日より東京証券取引所に上場する予定であり、これに伴い、同日までに本株式移転により当社の完全子会社となるナレッジスイートと同水準の監査等委員会監査の実施体制を構築させていく予定です。
なお、当社の完全子会社となるナレッジスイートの監査等委員会監査の状況については、以下のとおりであります。
① 監査等委員会監査の状況
監査等委員会は、社外取締役である監査等委員３名で構成され、内部統制システムを利用し、取締役及び執行役員等の職務執行の状況について監査、監督を実施しております。また、内部監査室、会計監査人との連携を図り、監査の重点項目や監査結果等について情報の共有に努め、監査業務の実効性、効率性を高めております。
社外取締役である監査等委員は、定時・臨時で開催される取締役会に原則出席し、経営方針、経営課題に関する事項等について意思の疎通を図り、意思決定の妥当性や適正性を確保するための助言・提言を行っております。社内の業務監査を実施する内部監査室とも定期的な情報交換を行い、コンプライアンスの維持にも注力しております。
なお、監査等委員伊香賀照宏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
また、監査等委員相互の協議・決議の場として監査等委員会を毎月開催しており、2022年９月期に開催された個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。
② 内部監査の状況
当社は、新設会社であるため、現在未定です。なお、当社は、いわゆるテクニカル上場により2023年４月３日より東京証券取引所に上場する予定であり、これに伴い、同日までに本株式移転により当社の完全子会社となるナレッジスイートと同水準の内部監査の実施体制を構築させていく予定です。
なお、当社の完全子会社となるナレッジスイートの内部監査の状況については、代表取締役社長の指示により内部監査室に属する内部監査専任担当１名が、「内部監査規程」に基づき、当社および当社子会社における取締役及び従業員の業務執行が法令、定款及び社内諸規程に適合し、効率的に行われていることの監査を実施しております。また、監査結果については、代表取締役社長及び監査等委員会に報告するとともに、改善事項があれば代表取締役社長または監査等委員会の改善指示が適切に遂行されているかを調査することにより、内部監査の実効性を確保しております。
また、内部監査室は監査等委員会の職務が効率的に行われるよう、その職務を補助しております。そのため、監査等委員会及び会計監査人との定期的な情報交換を行い、必要に応じて内部統制部門と連携し監査しております。
③ 会計監査の状況
太陽有限責任監査法人により、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受ける予定であります。なお、当社は、いわゆるテクニカル上場により2023年４月３日より東京証券取引所に上場する予定であり、これに伴い、本株式移転により当社の完全子会社となるナレッジスイートと同水準の会計監査の実施体制を構築させていく予定です。
④ 監査報酬の内容等
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員報酬等の額の決定方針に関する事項
当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針について、ナレッジスイートに準じ、今後策定する予定です。
取締役報酬額は、その限度額を株主総会の決議で定めるものとする予定であります。
ただし、当社の設立の日から最初の定時株主総会終結の時までの期間の取締役の報酬等の額及び報酬等の内容は次のとおり定款に定める予定です。
(a) 取締役(監査等委員である取締役を除く)
取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬等の総額は年額200,000千円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。)とします。
上記の報酬等とは別枠で、譲渡制限付株式を取締役（監査等委員である取締役を除く。以下「対象取締役」といいます。）に対して付与するための報酬を支給します。支給する報酬の総額は、年額30,000千円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）とします。
対象取締役は、取締役会決議に基づき譲渡制限付株式として発行または処分される普通株式について、金銭報酬債権の全部を現物出資財産として当社に給付し、当該普通株式を引き受けるものとし、これにより交付される株式の総数は年30,000株以内(ただし、当会社普通株式の株式分割(当会社普通株式の株式無償割当を含む。)又は株式併合が行われた場合には、必要に応じて合理的な範囲で調整できるものとします。)とし、その発行又は処分される普通株式の１株当たりの払込金額は、当該普通株式の募集事項を決定する各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当会社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、対象取締役に特に有利な金額とならない範囲にて、取締役会において決定することとします。
(b) 監査等委員である取締役
監査等委員である取締役の報酬等の額は年額30,000千円以内とします。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
③ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の名称、その権限の内容、裁量の範囲
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の目的の株式のいずれも保有しておりません。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。