2022年12月５日付で提出した有価証券届出書の記載事項のうち、2022年12月21日開催のナレッジスイート株式会社（以下 「ナレッジスイート」といいます。）の定時株主総会において株式移転計画が承認されたこと、2022年12月22日付でナレッジスイートの有価証券報告書が提出されたこと、及び2022年12月23日付でナレッジスイートの臨時報告書が提出されたことに伴い、一部 訂正すべき事項がありますので、当該事項を訂正するため有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。また、添付書類として、ナレッジスイートの定時株主総会の議事録の写しを追加いたします。
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行新株予約権証券
(1）募集の条件
第二部 組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報
第１ 組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要
１ 組織再編成、株式交付又は公開買付けの目的等
２．提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係
(1）提出会社の企業集団の概要
② 提出会社の企業集団の概要
３ 組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る契約等
１．株式移転計画の内容の概要
７ 組織再編成対象会社の発行する証券保有者の有する権利
１．組織再編成対象会社の普通株式に関する取扱い
８ 組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する手続
１．組織再編成に関し会社法等に基づき備置がなされている書類の種類及びその概要並びに当該書類の閲覧 方法
２．株主総会等の組織再編成に関する手続きの方法及び日程
３．組織再編成対象会社が発行者である有価証券の所有者が当該組織再編成行為に関して買取請求権を行使 する方法
第三部 企業情報
第１ 企業の概況
２ 沿革
第２ 事業の状況
１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等
３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析
４ 経営上の重要な契約等
５ 研究開発活動
第３ 設備の状況
１ 設備投資等の概要
(2）連結子会社の状況
２ 主要な設備の状況
(2）連結子会社の状況
３ 設備の新設、除却等の計画
(2）連結子会社の状況
第４ 提出会社の状況
４ コーポレート・ガバナンスの状況等
第５ 経理の状況
第五部 組織再編成対象会社情報又は株式交付子会社情報
第１ 継続開示会社たる組織再編成対象会社又は株式交付子会社に関する事項
(1）組織再編成対象会社又は株式交付子会社が提出した書類
（添付書類の追加）
ナレッジスイートの定時株主総会の議事録の写し
訂正箇所は を付して表示しております。
（訂正前）
(注) １～４ （省略）
５ 新株予約権は、ナレッジスイートの2022年11月25日開催の取締役会決議(株式移転計画の作成承認、株式移転計画の承認の定時株主総会への付議)及び2022年12月21日開催予定のナレッジスイートの定時株主総会の特別決議(株式移転計画の承認)に基づいて行う本株式移転に伴い発行する予定です。
（訂正後）
(注) １～４ （省略）
５ 新株予約権は、ナレッジスイートの2022年11月25日開催の取締役会決議(株式移転計画の作成承認、株式移転計画の承認の定時株主総会への付議)及び2022年12月21日開催のナレッジスイートの定時株主総会の特別決議(株式移転計画の承認)に基づいて行う本株式移転に伴い発行する予定です。
（訂正前）
当社設立後の当社とナレッジスイートの状況は以下のとおりです。ナレッジスイートは、2022年12月21日開催予定の定時株主総会における承認を前提として、2023年４月３日(予定)を期日として、本株式移転により株式移転設立完全親会社たる当社を設立することにしております。
(注) １ 資本金は最近事業年度末時点(2022年９月30日現在)のものです。
２ ナレッジスイートは有価証券報告書を提出しております。
３ ナレッジスイートは特定子会社に該当する予定です。
（訂正後）
当社設立後の当社とナレッジスイートの状況は以下のとおりです。ナレッジスイートは、2022年12月21日開催の定時株主総会において承認された株式移転計画に基づき、2023年４月３日(予定)を期日として、本株式移転により株式移転設立完全親会社たる当社を設立することにしております。
(注) １ 資本金は最近事業年度末時点(2022年９月30日現在)のものです。
２ ナレッジスイートは有価証券報告書を提出しております。
３ ナレッジスイートは特定子会社に該当する予定です。
（訂正前）
ナレッジスイートは、2022年12月21日開催予定の定時株主総会における承認を前提に、2023年４月３日(予定)を期日として、当社を株式移転設立完全親会社、ナレッジスイートを株式移転完全子会社とする株式移転を行うことを内容とする株式移転計画(以下「本株式移転計画」といいます。)を作成の上、2022年11月25日開催の取締役会において決議いたしました。
当社は、本株式移転計画に基づき、本株式移転に際して、基準時におけるナレッジスイートの株主名簿に記載又は記録されたナレッジスイートの株主に対し、その保有するナレッジスイートの普通株式１株につき、当社の普通株式１株の割合をもって割当交付いたします。
本株式移転計画においては、2022年12月21日開催予定のナレッジスイートの定時株主総会において、本株式移転計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとしております。その他、本株式移転計画においては、当社の商号、本店所在地、発行可能株式総数、役員、資本金及び準備金の額、株式の上場、株主名簿管理人等につき規定されています(詳細につきましては、次の「２．株式移転計画の内容」の記載をご参照ください。)。
（訂正後）
ナレッジスイートは、2022年12月21日開催の定時株主総会における承認を前提に、2023年４月３日(予定)を期日として、当社を株式移転設立完全親会社、ナレッジスイートを株式移転完全子会社とする株式移転を行うことを内容とする株式移転計画(以下「本株式移転計画」といいます。)を作成の上、2022年11月25日開催の取締役会において決議いたしました。
当社は、本株式移転計画に基づき、本株式移転に際して、基準時におけるナレッジスイートの株主名簿に記載又は記録されたナレッジスイートの株主に対し、その保有するナレッジスイートの普通株式１株につき、当社の普通株式１株の割合をもって割当交付いたします。
本株式移転計画は、2022年12月21日開催予定のナレッジスイートの定時株主総会において、承認可決されております。その他、本株式移転計画においては、当社の商号、本店所在地、発行可能株式総数、役員、資本金及び準備金の額、株式の上場、株主名簿管理人等につき規定されています(詳細につきましては、次の「２．株式移転計画の内容」の記載をご参照ください。)。
（訂正前）
ナレッジスイートの株主が、その有するナレッジスイートの普通株式につき、ナレッジスイートに対して会社法第806条に定める反対株主の買取請求権を行使するためには、2022年12月21日開催予定の定時株主総会に先立って本株式移転に反対する旨をナレッジスイートに対し通知し、かつ、上記定時株主総会において本株式移転に反対し、ナレッジスイートが、上記定時株主総会の決議の日(2022年12月21日)から２週間以内の会社法第806条第３項の通知に代えて社債、株式等の振替に関する法律第161条第２項の公告を行った日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。
ナレッジスイートの株主による議決権の行使の方法としては、2022年12月21日開催予定のナレッジスイートの定時株主総会に出席して議決権を行使する方法があります(なお、株主は、ナレッジスイートの議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができます。この場合、当該株主又は代理人は、株主総会ごとに作成された、当該定時株主総会に関する代理権を証明する書面を、ナレッジスイートに提出する必要があります。)。また、当該株主が書面によって議決権を行使する方法もあり、その場合には2022年12月20日午後６時までに議決権を行使することが必要となります。書面による議決権の行使は、上記株主総会に関する株主総会参考書類同封の議決権行使書用紙に賛否を表示し、ナレッジスイートに上記の行使期限までに到着するように返送すること、又は、上記の行使期限までにナレッジスイートの指定する議決権行使サイトにアクセスいただき、画面の案内に従って議案に対する賛否を入力することが必要となります。
なお、各議案について賛否の記載がない議決権行使書が提出された場合は、賛成の意思表示があったものとして取り扱います。
株主は、複数の議決権を有する場合、会社法第313条の規定に基づき、その有する議決権を統一しないで行使することができます。但し、当該株主は、2022年12月20日までに、ナレッジスイートに対してその有する議決権を統一しないで行使する旨及びその理由を通知する必要があります。また、ナレッジスイートは、当該株主が他人のために株式を有する者でないときは、当該株主がその有する議決権を統一しないで行使することを拒むことがあります。
（後略）
（訂正後）
① 買取請求権の行使の方法について
ナレッジスイートの株主が、その有するナレッジスイートの普通株式につき、ナレッジスイートに対して会社法第806条に定める反対株主の買取請求権を行使するためには、2022年12月21日開催の定時株主総会に先立って本株式移転に反対する旨をナレッジスイートに対し通知し、かつ、上記定時株主総会において本株式移転に反対し、ナレッジスイートが、上記定時株主総会の決議の日(2022年12月21日)から２週間以内の会社法第806条第３項の通知に代えて社債、株式等の振替に関する法律第161条第２項の公告を行った日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。
ナレッジスイートの株主による議決権の行使の方法としては、2022年12月21日開催のナレッジスイートの定時株主総会に出席して議決権を行使する方法があります(なお、株主は、ナレッジスイートの議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができます。この場合、当該株主又は代理人は、株主総会ごとに作成された、当該定時株主総会に関する代理権を証明する書面を、ナレッジスイートに提出する必要があります。)。また、当該株主が書面によって議決権を行使する方法もあり、その場合には2022年12月20日午後６時までに議決権を行使することが必要となります。書面による議決権の行使は、上記株主総会に関する株主総会参考書類同封の議決権行使書用紙に賛否を表示し、ナレッジスイートに上記の行使期限までに到着するように返送すること、又は、上記の行使期限までにナレッジスイートの指定する議決権行使サイトにアクセスいただき、画面の案内に従って議案に対する賛否を入力することが必要となります。
なお、各議案について賛否の記載がない議決権行使書が提出された場合は、賛成の意思表示があったものとして取り扱います。
株主は、複数の議決権を有する場合、会社法第313条の規定に基づき、その有する議決権を統一しないで行使することができます。但し、当該株主は、2022年12月20日までに、ナレッジスイートに対してその有する議決権を統一しないで行使する旨及びその理由を通知する必要があります。また、ナレッジスイートは、当該株主が他人のために株式を有する者でないときは、当該株主がその有する議決権を統一しないで行使することを拒むことがあります。
（後略）
（訂正前）
本株式移転に関し、ナレッジスイートは、会社法第803条第１項及び会社法施行規則第206条の各規定に基づき、①株式移転計画、②会社法第773条第１項第５号及び第６号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項を記載した書面、③最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容を記載した書面を、ナレッジスイートの本店において2022年12月５日よりそれぞれ備え置く予定です。
①の書類は、2022年11月25日開催のナレッジスイートの取締役会において承認された株式移転計画です。
②の書類は、本株式移転に際して株式移転比率及びその算定根拠並びに上記株式移転計画に定める当社の資本金及び準備金の額に関する事項が相当であることを説明した書類です。
③の書類は、ナレッジスイートの最終事業年度末日以降に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他会社財産の状況に重大な影響を与える事象を説明した書類です。
これらの書類は、ナレッジスイートの営業時間内にナレッジスイートの本店において閲覧できることができます。なお、本株式移転が効力を生ずる日までの間に、上記①～③に掲げる事項に変更が生じた場合には、変更後の事項を記載した書面を追加で備え置きます。
ただし、今後手続きを進める中で、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により日程変更することがあります。
ナレッジスイートの株主が、その有するナレッジスイートの普通株式につき、ナレッジスイートに対して会社法第806条に定める反対株主の買取請求権を行使するためには、2022年12月21日開催予定の定時株主総会に先立って本株式移転に反対する旨をナレッジスイートに対し通知し、かつ、上記定時株主総会において本株式移転に反対し、ナレッジスイートが、上記定時株主総会の決議の日(2022年12月21日)から２週間以内の会社法第806条第３項の通知に代えて社債、株式等の振替に関する法律第161条第２項の公告を行った日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。
本株式移転に際して、ナレッジスイートが既に発行している新株予約権については、本株式移転計画における会社法第773条第１項第９号又は第10号に掲げる事項についての定めが当該新株予約権に係る同法第236条第１項第８号の条件(同号ホに関するものに限ります。)に合致するため、会社法第808条第１項の規定により、新株予約権買取請求権が発生しません。
（訂正後）
本株式移転に関し、ナレッジスイートは、会社法第803条第１項及び会社法施行規則第206条の各規定に基づき、①株式移転計画、②会社法第773条第１項第５号及び第６号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項を記載した書面、③最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容を記載した書面を、ナレッジスイートの本店において2022年12月５日よりそれぞれ備え置いております。
①の書類は、2022年11月25日開催のナレッジスイートの取締役会において承認された株式移転計画です。
②の書類は、本株式移転に際して株式移転比率及びその算定根拠並びに上記株式移転計画に定める当社の資本金及び準備金の額に関する事項が相当であることを説明した書類です。
③の書類は、ナレッジスイートの最終事業年度末日以降に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他会社財産の状況に重大な影響を与える事象を説明した書類です。
これらの書類は、ナレッジスイートの営業時間内にナレッジスイートの本店において閲覧できることができます。なお、本株式移転が効力を生ずる日までの間に、上記①～③に掲げる事項に変更が生じた場合には、変更後の事項を記載した書面を追加で備え置きます。
ただし、今後手続きを進める中で、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により日程変更することがあります。
ナレッジスイートの株主が、その有するナレッジスイートの普通株式につき、ナレッジスイートに対して会社法第806条に定める反対株主の買取請求権を行使するためには、2022年12月21日開催の定時株主総会に先立って本株式移転に反対する旨をナレッジスイートに対し通知し、かつ、上記定時株主総会において本株式移転に反対し、ナレッジスイートが、上記定時株主総会の決議の日(2022年12月21日)から２週間以内の会社法第806条第３項の通知に代えて社債、株式等の振替に関する法律第161条第２項の公告を行った日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。
本株式移転に際して、ナレッジスイートが既に発行している新株予約権については、本株式移転計画における会社法第773条第１項第９号又は第10号に掲げる事項についての定めが当該新株予約権に係る同法第236条第１項第８号の条件(同号ホに関するものに限ります。)に合致するため、会社法第808条第１項の規定により、新株予約権買取請求権が発生しません。
（訂正前）
なお、ナレッジスイートの沿革につきましては、ナレッジスイートの有価証券報告書(2021年12月22日提出)をご参照ください。
（訂正後）
なお、ナレッジスイートの沿革につきましては、ナレッジスイートの有価証券報告書(2022年12月22日提出)をご参照ください。
（訂正前）
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となるナレッジスイートの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等については、同社の有価証券報告書（2021年12月22日提出）及び四半期報告書（2022年２月14日、2022年５月13日、2022年８月12日提出）をご参照ください。
（訂正後）
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となるナレッジスイートの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等については、同社の有価証券報告書（2022年12月22日提出）をご参照ください。
（訂正前）
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となるナレッジスイートの経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析については、同社の有価証券報告書（2021年12月22日提出）及び四半期報告書（2022年２月14日、2022年５月13日、2022年８月12日提出）をご参照ください。
（訂正後）
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となるナレッジスイートの経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析については、同社の有価証券報告書（2022年12月22日提出）をご参照ください。
（訂正前）
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となるナレッジスイートの経営上の重要な契約等については、同社の有価証券報告書（2021年12月22日提出）及び四半期報告書（2022年２月14日、2022年５月13日、2022年８月12日提出）をご参照ください。
また、本株式移転に係る株式移転計画、株式移転の目的、条件等につきましては、前記「第二部 組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報 第１ 組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要 ３ 組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る契約等」をご参照ください。
（訂正後）
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となるナレッジスイートの経営上の重要な契約等については、同社の有価証券報告書（2022年12月22日提出）をご参照ください。
また、本株式移転に係る株式移転計画、株式移転の目的、条件等につきましては、前記「第二部 組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報 第１ 組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要 ３ 組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る契約等」をご参照ください。
（訂正前）
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となるナレッジスイートの経営上の重要な契約等については、同社の有価証券報告書（2021年12月22日提出）及び四半期報告書（2022年２月14日、2022年５月13日、2022年８月12日提出）をご参照ください。
（訂正後）
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となるナレッジスイートの経営上の重要な契約等については、同社の有価証券報告書（2022年12月22日提出）をご参照ください。
（訂正前）
当社の完全子会社となるナレッジスイートの設備投資等の概要については、同社の有価証券報告書（2021年12月22日提出）をご参照ください。
（訂正後）
当社の完全子会社となるナレッジスイートの設備投資等の概要については、同社の有価証券報告書（2022年12月22日提出）をご参照ください。
(2) 連結子会社の状況
（訂正前）
当社の完全子会社となるナレッジスイートの主要な設備の状況については、同社の有価証券報告書（2021年12月22日提出）をご参照ください。
（訂正後）
当社の完全子会社となるナレッジスイートの主要な設備の状況については、同社の有価証券報告書（2022年12月22日提出）をご参照ください。
(2) 連結子会社の状況
（訂正前）
当社の完全子会社となるナレッジスイートの設備の新設、除却等の計画については、同社の有価証券報告書（2021年12月22日提出）をご参照ください。
（訂正後）
当社の完全子会社となるナレッジスイートの設備の新設、除却等の計画については、同社の有価証券報告書（2022年12月22日提出）をご参照ください。
（訂正前）
当社は、いわゆるテクニカル上場により2023年４月３日より東京証券取引所に上場する予定であり、これに伴い、同日までに本件株式移転により当社の完全子会社となるナレッジスイートと同水準のコーポレート・ガバナンスを構築させていく予定です。
なお、当社の完全子会社となるナレッジスイートのコーポレート・ガバナンスの状況については、同社の有価証券報告書(2021年12月22日提出)をご参照ください。
（訂正後）
当社は、いわゆるテクニカル上場により2023年４月３日より東京証券取引所に上場する予定であり、これに伴い、同日までに本件株式移転により当社の完全子会社となるナレッジスイートと同水準のコーポレート・ガバナンスを構築させていく予定です。
なお、当社の完全子会社となるナレッジスイートのコーポレート・ガバナンスの状況については、同社の有価証券報告書(2022年12月22日提出)をご参照ください。
（訂正前）
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。なお、当社の完全子会社となるナレッジスイートの経理の状況については、有価証券報告書（2021年12月22日提出）及び四半期報告書（2022年２月14日、2022年５月13日、2022年８月12日提出）をご参照ください。
（訂正後）
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。なお、当社の完全子会社となるナレッジスイートの経理の状況については、有価証券報告書（2022年12月22日提出）をご参照ください。
（訂正前）
事業年度 第15期（自 2020年10月１日 至 2021年９月30日）2021年12月22日関東財務局長に提出。
事業年度 第16期第１四半期(自 2021年10月１日 至 2021年12月31日)2022年２月14日関東財務局長に提出。
事業年度 第16期第２四半期(自 2022年１月１日 至 2022年３月31日)2022年５月13日関東財務局長に提出。
事業年度 第16期第３四半期(自 2022年４月１日 至 2022年６月30日)2022年８月12日関東財務局長に提出。
①の有価証券報告書の提出後、本届出書提出日(2022年12月５日)までに、以下の臨時報告書を提出しております。
ⅰ．金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書を2021年12月22日関東財務局長に提出。
ⅱ．金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の３の規定に基づく臨時報告書を2022年11月25日関東財務局長に提出。
ⅲ．金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第４号の規定に基づく臨時報告書を2022年11月25日関東財務局長に提出。
訂正報告書（上記①の2021年12月22日付有価証券報告書の訂正報告書）を2021年12月28日関東財務局長に提出
（訂正後）
事業年度 第16期（自 2021年10月１日 至 2022年９月30日）2022年12月22日関東財務局長に提出。
該当事項はありません。
①の有価証券報告書の提出後、本届出書提出日(2022年12月23日)までに、以下の臨時報告書を提出しております。
ⅰ．金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書を2022年12月23日関東財務局長に提出。