## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 4,800,000
計 | 4,800,000

(注)１．2022年９月14日開催の取締役会決議により、2022年10月１日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能

株式総数は3,800,000株増加し、4,000,000株となっております。

２．2022年10月14日開催の臨時株主総会決議により、発行可能株式総数は800,000株増加し、4,800,000株となって

おります。

##### ②【発行済株式】

種類 | 発行数（株） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 1,200,000 | 非上場 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 1,200,000 | － | －

(注)１．2022年９月14日開催の取締役会決議により、2022年10月１日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を

行っております。これにより、発行済株式総数は1,140,000株増加し、1,200,000株となっております。

２．2022年10月14日開催の臨時株主総会にて単元株制度導入に伴う定款変更が行われ、単元株式数を100株とする単元株制度を導入しております。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権

決議年月日 | 2019年12月26日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 ８（注）７．
新株予約権の数（個）※ | 80 （注）１．
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）※ | 普通株式 80 [1,600]（注）１．８．
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 12,000 [600]（注）２．８．
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2021年12月27日 至 2029年12月24日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 12,000 [600] 資本組入額 6,000 [300]（注）３．８．
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４．
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会 の決議による承認を要するものとする。（注）５．
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 ※ | （注）６．

※ 最近事業年度の末日（2021年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、

調整により生じる１株未満の端数はこれを切り捨てる。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の

算式により払込金額（以下、「行使価額」という。）を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り

上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株

予約権の行使、株式交換による自己株式の移転の場合によるものを除く。）は、次の算式により行使価額を調

整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たりの払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の株価
|  |  |  | 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

３．資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から同①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件

①新株予約権発行時において当社従業員であった者は、新株予約権の行使時において、当社又は当社子会社の

取締役又は監査役若しくは従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他

正当な理由がある場合にはこの限りではない。

②新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

③新株予約権者は、当社株式がいずれかの金融商品取引所に上場（以下「株式公開」という。）がなされるま

での期間、及び株式公開から１年が経過するまでの期間は、新株予約権を行使することができない。

④新株予約権者は、前各号の条件を充たしたうえで、次の（ａ）及び（ｂ）の期間内において、割り当てられ

た本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下「行使可能割合」という。）の個数を上限としてこ

れを行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切

り捨てた数とする。

（ａ）株式公開日から１年を経過する日以降：行使可能割合　50％

（ｂ）株式公開日から２年を経過する日以降：行使可能割合　100％

５．新株予約権の取得条項

①当社は、新株予約権の割当を受けた者が（注）４．に定める規定により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合には、新株予約権を無償で取得することができる。

②当社株主総会及び取締役会において、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割・新設分割及び当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

③当社は、新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。

６．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収合併、新設分割、株式交換又は株式移転（以

上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において

残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会

社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権

を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社

は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会

社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約

又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１．に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整し

た再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるも

のとする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株

予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑦再編対象会社による新株予約権の取得

（注）５．に準じて決定する。

⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（注）３．に準じて決定する。

７．付与対象者の取締役就任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社取締役１名、当社従

業員７名となっております。

８．2022年９月14日開催の取締役会決議により、2022年10月１日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を

行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の

払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整され

ております。

第2回新株予約権

決議年月日 | 2020年12月24日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ３（注）７．
新株予約権の数（個）※ | 1,130［910］（注）１．
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）※ | 普通株式 1,130 [18,200]（注）１．８．
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 13,300 [665]（注）２．８．
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2022年12月25日 至 2030年12月22日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 13,300 [665] 資本組入額 6,650 [333]（注）３．８．
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４．
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会 の決議による承認を要するものとする。（注）５．
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 ※ | （注）６．

※ 最近事業年度の末日（2021年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、

調整により生じる１株未満の端数はこれを切り捨てる。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の

算式により払込金額（以下、「行使価額」という。）を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り

上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株

予約権の行使、株式交換による自己株式の移転の場合によるものを除く。）は、次の算式により行使価額を調

整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たりの払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の株価
|  |  |  | 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

３．資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から同①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件

①新株予約権発行時において当社従業員であった者は、新株予約権の行使時において、当社又は当社子会社の取締役又は監査役若しくは従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合にはこの限りではない。

②新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

③新株予約権者は、当社株式がいずれかの金融商品取引所に上場（以下「株式公開」という。）がなされるまでの期間、及び株式公開から１年が経過するまでの期間は、新株予約権を行使することができない。

④新株予約権者は、前各号の条件を充たしたうえで、次の（ａ）及び（ｂ）の期間内において、割り当てられ

た本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下「行使可能割合」という。）の個数を上限としてこ

れを行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切

り捨てた数とする。

（ａ）株式公開日から２年を経過する日以降：行使可能割合　50％

（ｂ）株式公開日から４年を経過する日以降：行使可能割合　100％

５．新株予約権の取得条項

①当社は、新株予約権の割当を受けた者が（注）４．に定める規定により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合には、新株予約権を無償で取得することができる。

②当社は、新株予約権の割当を受けた者が当社又は当社子会社の取締役又は監査役若しくは従業員でなくなっ

た場合には、新株予約権を無償で取得することができる。

③当社株主総会及び取締役会において、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割・新設分割及び当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

④当社は、新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。

６．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収合併、新設分割、株式交換又は株式移転（以

上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において

残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会

社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権

を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社

は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会

社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約

又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１．に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整し

た再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるも

のとする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株

予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑦再編対象会社による新株予約権の取得

（注）５．に準じて決定する。

⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（注）３．に準じて決定する。

７．付与対象者の取締役辞任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社取締役２名となって

おります。

８．2022年９月14日開催の取締役会決議により、2022年10月１日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を

行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の

払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整され

ております。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2022年10月１日 （注） | 1,140,000 | 1,200,000 | － | 139,750 | － | 127,750

（注）　株式分割（１：20）によるものであります。

#### （４）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年１月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | － | － | 1 | － | － | 32 | 33 | －
所有株式数 （単元） | － | － | － | 400 | － | － | 11,600 | 12,000 | －
所有株式数の割合（％） | － | － | － | 3.33 | － | － | 96.67 | 100 | －

(注)2022年10月14日開催の臨時株主総会にて単元株制度導入に伴う定款変更が行われ、単元株式数を100株とする単元

株制度を導入しております。

#### （５）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年１月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） |  | － | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 1,200,000 | 12,000 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
単元未満株式 |  | － | － | －
発行済株式総数 |  | 1,200,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 12,000 | －

(注)2022年10月14日開催の臨時株主総会にて単元株制度導入に伴う定款変更が行われ、単元株式数を100株とする単元

株制度を導入しております。

##### ②【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　該当事項はありません。

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

### ３【配当政策】

当社は、株主への利益還元を重要な経営課題の一つとして認識しており、将来の事業展開と財務体質の強化のため

に必要な内部留保資金を確保しつつ、業績及び将来の見通しを総合的に勘案して、中期的に配当性向30％程度を目標

として配当を実施してまいりたいと考えておりますが、当事業年度において剰余金の配当は実施しておりません。内

部留保資金につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大の強化に充当し、

事業基盤の強化を図っていく予定であります。

なお、剰余金の配当を行う場合には、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会であり

ますが、中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、当社の事業活動が健全に行われ、企業価値の向上を継続的に追求するためには、コーポレート・

ガバナンスが正常に機能していることが必要不可欠であると考えております。その根底にある認識として自

律性を常とし、法令遵守体制の整備、多様な観点からの意見の尊重、柔軟な機関設計等を通じて、全てのス

テークホルダーとの良好な関係の構築に努めて参ります。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社の企業統治の体制の概要は、以下のとおりであります。

ａ．取締役会

取締役会は、取締役６名（うち社外取締役２名）で構成され、毎月の定時取締役会及び必要に応じて臨

時取締役会が開催されており、法令、定款及び関連規程に規定された当社の経営に関わる重要事項につい

ての決定を行うと共に、取締役の相互牽制による監督機能も有しております。また、監査役３名（うち社

外監査役２名）が出席し、その意思決定プロセスについてモニタリングが行われる体制となっておりま

す。

取締役会の構成員は、以下のとおりであります。

代表取締役社長　　　　　芳山　政安（議長）

取締役副社長　　　　　　川上　秀樹

取締役経営企画部長　　　加藤　博久

取締役営業部長　　　　　平山　雅浩

社外取締役　　　　　　　新谷　庄司

社外取締役　　　　　　　倉田　亨

ｂ．経営会議

経営会議は、代表取締役社長、取締役副社長、取締役経営企画部長、取締役営業部長、ＳＩ事業部各部

長、経営企画部各課長、常勤監査役、内部監査室長で構成され、月次業績の予実分析、予算進捗状況の確

認、取締役会報告事項及び付議事項の確認等を行う会議体として、原則として定時取締役会開催日の２営

業日前までに、毎月１回開催しております。

ｃ．監査役会

監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、常勤監査役は、取締役会及び社内の重要

な会議等へ出席し、代表取締役社長との意見交換、その他重要決裁書類の閲覧、定期的に取締役及び使用

人からのヒアリング等を行っており、社外監査役は、取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べるほ

か、取締役の職務執行を監督しております。また、毎月の定時取締役会前に監査役会を開催し、「監査役

監査規程」や「監査役会規程」に則り、監査計画の策定、監査実施状況や当社の現状報告等、監査役相互

の情報共有を図っております。また、内部監査室及び会計監査人と定期的に情報交換や意見交換を行うこ

とで監査、監督の実効性を高めております。

監査役会の構成員は、以下のとおりであります。

常勤監査役　　大山　功

社外監査役　　松村　真惠

社外監査役　　森岡　久晃

ｄ．報酬委員会

当社は、取締役の報酬の決定に関する客観性を高めることを目的として、取締役会の任意の諮問機関と

して報酬委員会を設置しており、全ての社外取締役、代表取締役社長、取締役会が指名する取締役を委員

として構成され、委員長は社外取締役が務めております。報酬委員会では、役員報酬決定要領及び当要領

の継続的な見直し要否の検討を行うと共に、役員報酬基準に沿った評価結果の妥当性等について審議し、

取締役会への答申を行っております。

ｅ．リスクコンプライアンス委員会

当社事業におけるリスク認識及び取り巻く環境の変化に応じたリスクを評価及び検討を行うと共に、関

係法令及び会社規程等の遵守の徹底を図ることを目的として、リスクコンプライアンス委員会を設置して

おります。リスクコンプライアンス委員会は四半期に１回開催され、リスクの定期的見直し、法令改正に

伴う影響等の適時把握、情報の共有化、コンプライアンス抵触可能性事項発生時の対処の検討及び法令に

基づく実務を確実に遂行するための定期報告等を行っております。

リスクコンプライアンス委員会の構成員は、以下のとおりであります。

代表取締役社長　　　　　芳山　政安（委員長）

取締役副社長　　　　　　川上　秀樹（副委員長）

取締役経営企画部長　　　加藤　博久

取締役営業部長　　　　　平山　雅浩

社外取締役　　　　　　　新谷　庄司

社外取締役　　　　　　　倉田　亨

常勤監査役　　　　　　　大山　功

社外監査役　　　　　　　松村　真惠

社外監査役　　　　　　　森岡　久晃

部門代表者（各開催の議題に応じて参加）

③企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムに関する基本方針は、次のとおりであります。

１）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) 取締役及び使用人は法令や定款の順守及び倫理に基づき誠実で公正な行動をすることを根幹と

し、これを「コンプライアンス基本方針」に定める。

(b) 取締役及び使用人は組織、職務分掌、職務権限に関する各規程に従い業務を執行する。

(c) 当社は、リスクコンプライアンス委員会を原則、四半期に1度開催し、取締役の業務執行が当社

の事業上のリスクや法令遵守の状況を確認し、法令に適合する体制を構築している。

２）取締役の職務の遂行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役会議事録、株主総会議事録など取締役の職務の執行に係る重要文書を文書管理規程に従い適

切に保存・管理し、取締役はこれらの文書を常時閲覧可能とする。

３）損失の危機の管理に関する規則その他の体制

(a) 「リスクコンプライアンス規程」に基づき、リスクコンプライアンス委員会を設置し、各リスク

について網羅的、体系的な管理を実施する。

(b) 不測の事態が発生した場合には、必要に応じて顧問弁護士等の外部専門機関とともに、迅速かつ

的確な対応を行い、損害やリスクの拡大を最小限にとどめる体制を整備する。

４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役の職務の遂行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、定時取締役会を

原則、月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催する。

５）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合の当該使用人に関する事項及びその

使用人の取締役からの独立性に関する事項

(a) 監査役が必要とした場合、監査役の職務を補助する使用人を配置する体制をとる。

(b) 当使用人の取締役からの独立性を確保するため、取締役の指揮、命令を受けないものとし、当使

用人の人事異動、人事評価、懲戒処分等については監査役の同意を得る。

(c) 補助使用人への職務権限の付与、同使用人への指揮命令権を監査役が有する旨を明確にする等、

監査役から同使用人への指示について、その実効性を担保するために必要な措置を講じる。ま

た、補助使用人の評価については、監査役の評価を加味して行う。

６）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制及びその他の監査役への報告に関する体制

(a) 取締役及び使用人は、法令、定款及び社内規程、その他重大な倫理に違反したこと又は会社に著

しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときは、速やかに監査役に報告する。

(b) 監査役又は監査役会に対して、定期的に報告を行う事項及び報告を行う取締役を、監査役と協議

して決定する。臨時的に報告を行うべき事項についても同様とする。

(C) 内部通報制度に基づく通報及び監査役に対する職務の執行状況その他に関する報告を行ったこと

を理由として、不利益な取り扱いを行うことを禁止し、「内部通報制度運用規程」で定める通報

者の保護に基づき、当該報告をした者の保護を行う。

７）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生

ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役が職務の執行のために合理的な費用の支払いを求めたときは、これに応じる。

８）その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) 監査役は、取締役会に出席するほか、必要と認める重要な会議に出席し、意見を述べることがで

きる。

(b) 監査役は、代表取締役社長と定期的な会合を開催し、意見交換を行う。

(c) 監査役と、内部監査室及び会計監査人との定期的な情報交換等を通じて得られる多様な意見につ

いて、その提起を積極的に求める。

９）財務報告の信頼性を確保するための体制

財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法等の法令に準拠し、財務諸表に係る内部統制の

仕組みの構築を行い、継続的に評価し、不備があれば是正していく体制を整備する。

10）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え及びその整備状況

(a) 社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対して、その圧力に屈することな

く、毅然とした態度で臨むものとし、これらの勢力からの要求を断固拒否し、一切の関係を持た

ないことを基本方針とする。

(b) 顧問弁護士及び所轄警察署と連携を図りながら、引き続き反社会的勢力を排除するための体制の

整備を推進する。

④取締役の定数

当社の取締役は、９名以内とする旨定款に定めております。

⑤取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任議案について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有す

る株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、

累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑥株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができ

る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定

めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営

を行うことを目的とするものであります。

⑦中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中

間配当を行うことができる旨定款に定めております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役 社長 | 芳山　政安 | 1953年８月23日生 | 1976年４月　株式会社内田洋行入社 1979年１月　株式会社大阪ＩＧＳ入社 1981年１月　西日本システム株式会社入社 1982年９月　当社設立　代表取締役社長就任(現任) | (注)４ | 672,000 （注）１
取締役副社長 | 川上　秀樹 | 1964年４月29日生 | 1983年４月　川上彫刻所入社 1988年10月　当社入社 1999年１月　システム開発部長 2004年３月　取締役就任 2012年２月　取締役副社長就任 2021年１月　取締役副社長ＳＩ第１事業部長就任 2022年１月　取締役副社長就任(現任) | (注)４ | 20,000
取締役 経営企画部長 | 加藤　博久 | 1963年１月28日生 | 1987年４月　株式会社大トウ入社 1989年６月　当社入社 2010年１月　経営企画部長(現任) 2012年２月　取締役就任(現任) | (注)４ | －
取締役 営業部長 | 平山　雅浩 | 1980年３月17日生 | 2002年４月　当社入社 2018年１月　営業本部長(現営業部長)（現任） 2020年12月　取締役就任(現任) | (注)４ | 7,000
取締役 | 新谷　庄司 | 1972年１月18日生 | 1995年４月　日本生命保険相互会社入社 2014年４月　同社　東京中央代理店第一営業部長 2017年１月　V－SpiritsFPマネーコンシェル 株式会社　社外取締役就任(現任) 2017年２月　株式会社湘南ライフプランニング 代表取締役就任(現任) 2021年３月　当社　取締役就任(現任) | (注)４ | －
取締役 | 倉田　亨 | 1956年２月17日生 | 1974年４月　高千穂交易株式会社入社 入社後、高千穂コンピューター センター移籍 1976年４月　高千穂コンピューターセンターを 株式会社インテックが買収後移籍 1979年１月　株式会社インテックから三菱電機コ ンピュータシステム製作所へ出向 1986年４月　株式会社インテック大阪営業所 営業課へ転属 1997年４月　同社　京都センター所長に転属 2008年４月　同社　執行役員　製造営業本部 本部長就任 2010年４月　株式会社アイ・ユー・ケイ 代表取締役社長就任 2013年４月　株式会社インテック執行役員 海外事業部長就任 2013年４月　インテック上海有限公司　董事長、 総経理就任 2015年６月　株式会社インテック常務執行役員 首都圏産業本部本部長就任 2018年４月　一般社団法人PaLaNA　Initiative 立上げプロジェクト参画 2019年１月　同社専務理事就任（現任） 2022年３月　当社　取締役就任(現任) | (注)４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
常勤監査役 | 大山　功 | 1962年５月25日生 | 1986年４月　日本大学芸術学部放送学科研究室 研究員として勤務 1988年６月　当社入社 2013年１月　東京事業部システム開発部 2020年３月　当社　監査役就任(現任) | (注)５ | 5,000
監査役 | 松村　真惠 | 1954年５月24日生 | 1978年４月　大阪国税局入局 2007年７月　高松国税局　阿南税務署長 2008年７月　大阪国税局調査第二部 第十一部門統括官 2009年７月　大阪国税局徴収部 特別整理総括第二課長 2010年７月　須磨税務署長 2011年７月　大阪国税局調査第一部 調査審理課長 2012年７月　大阪国税局調査第一部 調査総括課長 2013年７月　茨木税務署長 2015年８月　税理士登録 2015年９月　松村真恵税理士事務所所長(現任) 2018年６月　ステラケミファ株式会社 社外取締役(監査等委員)就任(現任) 2021年３月　当社　監査役就任(現任) | (注)５ | －
監査役 | 森岡　久晃 | 1973年６月２日生 | 2001年10月　司法研修所 (司法修習第54期、弁護士登録) 2001年10月　エービーシー法律事務所入所 2006年９月　エービーシー法律事務所退所 2006年10月　森岡・山本・韓法律事務所開業(現任) 2022年３月　当社　監査役就任(現任) | (注)５ | －
計 | 704,000

（注）１．代表取締役社長芳山政安が所有する株式数は、代表取締役社長芳山政安が議決権の100％を直接所有する株式会社シリウスが所有する172,000株を含めた実質所有株式数を記載しております。

２．取締役新谷庄司及び取締役倉田亨は、社外取締役であります。

３．監査役松村真惠及び監査役森岡久晃は、社外監査役であります。

４．2022年10月14日開催の臨時株主総会の終結の時から、2023年12月期に係る定時株主総会の終結の時までで

あります。

５．2022年10月14日開催の臨時株主総会の終結の時から、2025年12月期に係る定時株主総会の終結の時までで

あります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

社外取締役新谷庄司は、生命保険業界において長年の経験を有しており、他社での社外取締役としての知見及び経験等も活かすことにより、当社の経営及びコーポレート・ガバナンスの更なる強化に繋がるものと考え、選任いたしました。同氏と当社の間で人的関係、資本的関係及び特別の利害関係はありません。過去に株式会社湘南ライフプランニングと当社との間で取引がありましたが、現在は取引を解消しており、人的関係、資本的関係及び特別の利害関係はありません。また、V－SpiritsFPマネーコンシェル株式会社と当社との間については人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。

社外取締役倉田亨は、株式会社インテックにおいて要職を歴任する等豊富な経験を有しており、多様な知見を活かし、取締役の業務執行に対する監督強化などコーポレート・ガバナンスの更なる強化に繋がるものと考え、選任いたしました。同氏と当社の間で人的関係、資本的関係及び特別の利害関係はありません。過去に株式会社インテックと当社との間で取引がありましたが、現在は取引がございません。また、一般社団法人PaLaNA　Initiativeと当社との間については人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。

社外監査役松村真惠は、国税局での長年の経験を有しており、税務に関する専門的知見及び上場企業での監査等委員としての経験等を活かすことにより、当社のコーポレート・ガバナンスの更なる強化に繋がるものと考え、選任いたしました。同氏と当社の間で、過去に取引がありましたが、現在は取引を解消しており、人的関係、資本的関係及び特別の利害関係はありません。また、松村真恵税理士事務所及びステラケミファ株式会社と当社との間については人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。

社外監査役森岡久晃は、弁護士としての専門知識、豊富な経験等を有しており、独立した立場で弁護士としての経験等を活かすことにより、監査体制の強化に繋がるものと考え、選任いたしました。同氏と当社の間で、人的関係、資本的関係及び特別の利害関係はありません。また、森岡・山本・韓法律事務所と当社との間についても人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、株式会社東京証券取引所の独立性に関する判断基準に準拠して選任を行っており、経歴や当社との関係を踏まえて、会社法に定める要件に該当し、当社経営陣からの独立した立場で社外取締役又は社外監査役としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会を通じて当社の現状と課題を把握し、提言を行うと共に、監査役監査及び会計監査について報告を受け、必要に応じて打合せを行い、相互連携を図っております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社は、2022年３月開催の定時株主総会において、従前の任意合議体「監査役協議会」を継承する形で監査役会

設置会社になりました。監査役会は、３名の監査役（常勤監査役１名、社外監査役２名）で構成されています。監

査役会は、月１回定期的に開催する他、必要に応じて臨時監査役会を開催し、「監査役監査規程」や「監査役会規

程」に則り、監査計画の策定、監査実施状況や当社の現状報告等、監査役相互の情報共有を図っております。

また、内部監査室及び会計監査人と定期的に情報交換や意見交換を行うことで監査・監督の実効性を高めており

ます。

常勤監査役の活動としては、取締役会や重要な会議等への出席、代表取締役社長との意見交換、その他重要決裁

書類の閲覧、定期的に取締役及び使用人からヒアリングなどであります。

社外監査役の活動としては、取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、取締役の職務執行を監督して

おります。また、社外監査役松村真惠は国税局で長年の経験や税務に関する専門的知見及び上場企業での監査等委

員としての経験を有しており、社外監査役森岡久晃は弁護士として培ってきた専門知識や長年の経験を有してい

ることからそれらを当社の監査役監査に活かしております。

最近事業年度においては、監査役協議会を月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおり

であります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
大山　功 | 13回 | 13回
松村　真惠 | 10回 | 10回

社外監査役森岡久晃は2022年３月29日開催の第40期定時株主総会で選任された新任の監査役であるため、最近事

業年度における出席状況は記載しておりません。

②　内部監査の状況

当社は、代表取締役社長直轄の組織として内部監査室（専任者３名）を設置し、独立した立場から内部監査を実

施する体制を整えております。内部監査につきましては、内部監査計画に基づいて、経営方針、社内規程及びコン

プライアンスの遵守状況等、業務活動が適正に行われているか定期的に監査を実施しております。監査結果につき

ましては、代表取締役社長に報告をし、改善が必要な場合は改善指示書を被監査部門に交付し、必要に応じてフォ

ローアップを行える体制を構築しております。また、内部監査担当は、監査役及び会計監査人と定期的に情報交換

や意見交換を行い、相互連携により監査の実効性を高めております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

仰星監査法人

ｂ．継続監査期間

２年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

髙田　篤

濵田　善彦

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他４名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定に際しては、職業的専門家としての高い知見を有し、監査実施状況や監査報告等、過去の実

績、監査計画、監査日数、監査報酬等を総合的に勘案し、決定しております。

仰星監査法人を会計監査人とした理由は、上記の基準を満たし、厳正かつ適正な監査業務を行えることに加

え当社のビジネスモデルへの理解度等を総合的に勘案して適任と判断したためであります。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役協議会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、日本監

査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を参考とし、監査

法人と定期的に監査方針や監査計画等について情報交換を実施することで監査法人の監査実施体制、品質管理

体制及び独立性を把握するとともに、監査報告書の内容の充実度等を総合的に勘案して評価を実施しておりま

す。

その結果、仰星監査法人は有効に機能しており、適切な監査の遂行が可能であると評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

最近事業年度の前事業年度 | 最近事業年度
監査証明業務に基づく報酬 （千円） | 非監査業務に基づく報酬 （千円） | 監査証明業務に基づく報酬 （千円） | 非監査業務に基づく報酬 （千円）
12,500 | 3,000 | 12,500 | 3,000

当社における非監査業務の内容は、財務報告に係る内部統制の評価・報告制度の導入支援であります。

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

当社は、当社の会計監査人である仰星監査法人が策定した監査日数、業務内容等の監査計画に基づき、両者で

協議の上、監査報酬金額を決定しております。

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役が会社法第399条第１項の同意をした

理由は、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況及び報酬見積もりの算出根拠等を検証した結果、会計監査

人の報酬等は妥当であると判断をしたためであります。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能することを目的とし、決定に際しては客観性及び透明性を有する手続きによるものとする、であります。

2022年３月、社外取締役の全員、代表取締役社長、取締役会が指名する取締役を構成委員とし、社外取締役が委員長を務める任意の報酬委員会を設置致しました。

最近事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における報酬委員会の活動としましては、報酬体系の整理、固定報酬と業績連動報酬の割合の検討、健全なインセンティブとして機能するための業績連動報酬の算定方法の検討、各取締役の自己評価及びそれに対する他の取締役及び監査役による他者評価結果の妥当性についての審議等を行いました。これらの検討結果を取締役会へ答申し、2022年３月29日開催の第40期定時株主総会における報酬総額決議及び同日開催の臨時取締役会決議を経て、最近事業年度の役員の報酬額が決定致しました。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額（千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち 非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く） | 105,400 | 105,400 | － | － | － | 5
監査役 （社外監査役を除く） | 7,934 | 7,934 | － | － | － | 1
社外役員 | 3,150 | 3,150 | － | － | － | 2

（注）上表には2021年12月31日に退任した取締役１名が含まれております。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式の価格変動や配当によって利益を受けることを主目的とした投資を純投資株式、戦略的な

競合や取引関係の維持・強化を主目的とした投資を政策保有株式と分類しております。なお、当社は純投

資目的の株式を保有しておりません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検

証の内容

当社は、純投資目的の株式は原則として保有しないこと、また、純投資目的以外の政策保有株式につ

いては、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資するか、取引見込の可能性、取引関係の維

持及び強化を実現するために相応しいか等を総合的に勘案し、保有の適否を判断することを基本方針と

しております。

現に保有している政策保有株式の保有適否については、取締役会にて定められた基本方針と照らし合わ

せて毎月検証を行っており、さらに非上場株式以外の株式は、銘柄ごとに注視する当社保有分時価総額を

設定し、株価動向によっては売却も含めて、都度取締役会にて判断することとしております。

b．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 1 | 3,339
非上場株式以外の株式 | 1 | 322,114

（最近事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 3,339 | 取引関係の維持及び強化のため
非上場株式以外の株式 | 1 | 2,644 | 取引先持株会を通じての継続的取得

（最近事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 最近事業年度 | 最近事業年度の 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
ＴＩＳ㈱ | 94,047 | 93,150 | 取引見込先として関係構築のため保有し、同社取引先持株会を通じて継続的取得を行っております。 | 無
322,114 | 196,920

(注)株式数は小数点以下を切り捨てて表示しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。