2023年１月19日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集464,000株の募集の条件及びブックビルディング方式による売出し648,300株（引受人の買取引受による売出し503,300株・オーバーアロットメントによる売出し145,000株）の売出しの条件並びにその他この募集及び売出しに関し必要な事項を、2023年２月２日開催の取締役会において決議したため、これらに関連する事項並びに「第二部 企業情報 第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (2）その他 ① 連結財務諸表 注記事項」の記載内容の一部に誤りがあり、当該事項を訂正するため有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行株式
２ 募集の方法
３ 募集の条件
(2）ブックビルディング方式
４ 株式の引受け
５ 新規発行による手取金の使途
(1）新規発行による手取金の額
(2）手取金の使途
第２ 売出要項
１ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）
３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）
募集又は売出しに関する特別記載事項
２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
第二部 企業情報
第５ 経理の状況
１ 連結財務諸表等
(2）その他
① 連結財務諸表
注記事項
（連結株主資本等変動計算書関係）
（ストック・オプション等関係）
（１株当たり情報）
（訂正前）
|
種類 |
発行数（株） |
内容 |
|
普通株式 |
464,000（注）２． |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
（注）１．2023年１月19日開催の取締役会決議によっております。
２．発行数については、2023年２月２日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
３．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
４．上記とは別に、2023年１月19日開催の取締役会において、株式会社ＳＢＩ証券を割当先とする当社普通株式145,000株の第三者割当増資を行うことを決議しております。
なお、その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
（訂正後）
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種類 |
発行数（株） |
内容 |
|
普通株式 |
464,000 |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
（注）１．2023年１月19日開催の取締役会決議によっております。
２．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
３．上記とは別に、2023年１月19日開催の取締役会において、株式会社ＳＢＩ証券を割当先とする当社普通株式145,000株の第三者割当増資を行うことを決議しております。
なお、その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
（注）２．の全文削除及び３．４．の番号変更
（訂正前）
2023年２月13日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受価額は2023年２月２日開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。
|
区分 |
発行数（株） |
発行価額の総額（円） |
資本組入額の総額（円） |
|
入札方式のうち入札による募集 |
－ |
－ |
－ |
|
入札方式のうち入札によらない募集 |
－ |
－ |
－ |
|
ブックビルディング方式 |
464,000 |
481,168,000 |
260,396,800 |
|
計（総発行株式） |
464,000 |
481,168,000 |
260,396,800 |
（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2023年１月19日開催の取締役会決議に基づき、2023年２月13日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。
５．有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,220円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込額）は566,080,000円となります。
６．本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「第２ 売出要項 ３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
（訂正後）
2023年２月13日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受価額は2023年２月２日開催の取締役会において決定された会社法上の払込金額（1,062.50円）以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。
|
区分 |
発行数（株） |
発行価額の総額（円） |
資本組入額の総額（円） |
|
入札方式のうち入札による募集 |
－ |
－ |
－ |
|
入札方式のうち入札によらない募集 |
－ |
－ |
－ |
|
ブックビルディング方式 |
464,000 |
493,000,000 |
281,740,800 |
|
計（総発行株式） |
464,000 |
493,000,000 |
281,740,800 |
（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2023年１月19日開催の取締役会決議に基づき、2023年２月13日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。
５．仮条件（1,250円～1,390円）の平均価格（1,320円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込額）は612,480,000円となります。
６．本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「第２ 売出要項 ３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
（訂正前）
|
発行価格 （円） |
引受価額 （円） |
払込金額 （円） |
資本組入額（円） |
申込株数単位 （株） |
申込期間 |
申込証拠金（円） |
払込期日 |
|
未定 (注)１． |
未定 (注)１． |
未定 (注)２． |
未定 (注)３． |
100 |
自 2023年２月14日(火) 至 2023年２月17日(金) |
未定 (注)４． |
2023年２月21日(火) |
（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
発行価格は、2023年２月２日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2023年２月13日に引受価額と同時に決定する予定であります。
仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、2023年２月２日開催予定の取締役会において決定される予定であります。また、「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2023年２月13日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2023年１月19日開催の取締役会において、増加する資本金の額は、2023年２月13日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2023年２月22日（水）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、本募集に係る株券は、発行されません。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．申込みに先立ち、2023年２月６日から2023年２月10日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示またはホームページにおける表示等をご確認下さい。
８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
（訂正後）
|
発行価格 （円） |
引受価額 （円） |
払込金額 （円） |
資本組入額（円） |
申込株数単位 （株） |
申込期間 |
申込証拠金（円） |
払込期日 |
|
未定 (注)１． |
未定 (注)１． |
1,062.50 |
未定 (注)３． |
100 |
自 2023年２月14日(火) 至 2023年２月17日(金) |
未定 (注)４． |
2023年２月21日(火) |
（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
仮条件は、1,250円以上1,390円以下の範囲とし、発行価格は、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2023年２月13日に引受価額と同時に決定する予定であります。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、当社と事業内容等の一部が類似する上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討して決定いたしました。
２．「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額（1,062.50円）及び2023年２月13日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2023年１月19日開催の取締役会において、増加する資本金の額は、2023年２月13日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2023年２月22日（水）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、本募集に係る株券は、発行されません。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．申込みに先立ち、2023年２月６日から2023年２月10日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示またはホームページにおける表示等をご確認下さい。
８．引受価額が会社法上の払込金額（1,062.50円）を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
（訂正前）
|
引受人の氏名又は名称 |
住所 |
引受株式数 （株） |
引受けの条件 |
|
株式会社ＳＢＩ証券 |
東京都港区六本木一丁目６番１号 |
未定 |
１．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金として、2023年２月21日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。 |
|
野村證券株式会社 |
東京都中央区日本橋一丁目13番１号 |
||
|
大和証券株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 |
||
|
みずほ証券株式会社 |
東京都千代田区大手町一丁目５番１号 |
||
|
岩井コスモ証券株式会社 |
大阪府大阪市中央区今橋一丁目８番12号 |
||
|
松井証券株式会社 |
東京都千代田区麹町一丁目４番地 |
||
|
あかつき証券株式会社 |
東京都中央区日本橋小舟町８番１号 |
||
|
計 |
－ |
464,000 |
－ |
（注）１．2023年２月２日開催予定の取締役会において各引受人の引受株式数が決定される予定であります。
２．上記引受人と発行価格決定日（2023年２月13日）に元引受契約を締結する予定であります。
３．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。また、当該委託販売分とは別に引受人は、上記引受株式数のうち一部を、他の金融商品取引業者に販売を委託することがあります。
（訂正後）
|
引受人の氏名又は名称 |
住所 |
引受株式数 （株） |
引受けの条件 |
|
株式会社ＳＢＩ証券 |
東京都港区六本木一丁目６番１号 |
319,200 |
１．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金として、2023年２月21日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。 |
|
野村證券株式会社 |
東京都中央区日本橋一丁目13番１号 |
58,000 |
|
|
大和証券株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 |
33,800 |
|
|
みずほ証券株式会社 |
東京都千代田区大手町一丁目５番１号 |
33,800 |
|
|
岩井コスモ証券株式会社 |
大阪府大阪市中央区今橋一丁目８番12号 |
9,600 |
|
|
松井証券株式会社 |
東京都千代田区麹町一丁目４番地 |
4,800 |
|
|
あかつき証券株式会社 |
東京都中央区日本橋小舟町８番１号 |
4,800 |
|
|
計 |
－ |
464,000 |
－ |
（注）１．上記引受人と発行価格決定日（2023年２月13日）に元引受契約を締結する予定であります。
２．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。また、当該委託販売分とは別に引受人は、上記引受株式数のうち一部を、他の金融商品取引業者に販売を委託することがあります。
（注）１．の全文削除及び２．３．の番号変更
（訂正前）
|
払込金額の総額（円） |
発行諸費用の概算額（円） |
差引手取概算額（円） |
|
520,793,600 |
25,000,000 |
495,793,600 |
（注）１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,220円）を基礎として算出した見込額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。
３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
（訂正後）
|
払込金額の総額（円） |
発行諸費用の概算額（円） |
差引手取概算額（円） |
|
563,481,600 |
25,000,000 |
538,481,600 |
（注）１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、仮条件（1,250円～1,390円）の平均価格（1,320円）を基礎として算出した見込額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。
３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
（訂正前）
上記の手取概算額495,793千円に「１ 新規発行株式」の（注）４.に記載の第三者割当増資の手取概算額上限162,748千円を合わせた、手取概算額合計上限658,541千円については、①「KUSANAGI」および「KUSANAGI Stack」の開発費用、②全社 AI カンパニー宣言にかなう優秀な人材の採用・育成に係る費用及び人件費、③その他（広告宣伝費、借入金の返済等）に充当する予定であります。その具体的な内容は以下の通りであります。
①「KUSANAGI」および「KUSANAGI Stack」の開発費用
当社の事業の根幹は知的資本の形成により社会的価値を創造することです。その具体的な形として「KUSANAGI」をはじめとする当社プロダクト群の開発を行っております。
プロダクトにさらなる高速化やAI技術の投入によりプロダクト自身の価値を上げ、またこれらのプロダクトを利用して提供する当社の主力サービス「KUSANAGIマネージドサービス」もより顧客に提供できる価値が高まり、市場から求められるサービスになります。
そのためのソフトウェア開発費用として2023年11月期に27,800千円、2024年11月期に27,800千円を、2025年11月期に27,800千円を充当する予定であります。
②全社 AI カンパニー宣言にかなう優秀な人材の採用・育成に係る費用及び人件費
当社が持続的な成長を遂げるためには、当社プロダクト群の開発を担える人材が必要であり、それが担えるのは一部のきわめて優秀なエンジニアであると考えております。また当社サービスの提供においてはソフトウェアだけでなくサーバに係る知識・技術も持つエンジニアである必要があり、これら優秀なエンジニアを中心とした人材確保のため、積極的な採用活動と継続的な研修を実施していく必要があると考えております。
そのための資金及び人件費として2023年11月期に62,800千円、2024年11月期に104,000千円を、2025年11月期に144,000千円を充当する予定であります。
③その他（広告宣伝費、借入金の返済等）
当社の主力サービスである「KUSANAGIマネージドサービス」提供してから６年を経過し、サービス提供に係る各種作業についても自動化を積極的に推進することで省力化できております。そのため、宣伝活動・営業活動を活発化させることにより、会社の認知度及びサービスの認知度を向上させ、顧客獲得を広げるための広告宣伝費として、2023年11月期に18,000千円、2024年11月期に18,000千円を、2025年11月期に18,000千円を充当する予定であります。
また、財務体質及び経営基盤安定化のため、金融機関からの借入金の返済に2023年11月期に70,000千円、2024年11月期に70,000千円を、2025年11月期に70,000千円を充当する予定であります。
なお、差額は運転資金として充当する予定です。また、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する予定であります。
（訂正後）
上記の手取概算額538,481千円に「１ 新規発行株式」の（注）３.に記載の第三者割当増資の手取概算額上限176,088千円を合わせた、手取概算額合計上限714,569千円については、①「KUSANAGI」および「KUSANAGI Stack」の開発費用、②全社 AI カンパニー宣言にかなう優秀な人材の採用・育成に係る費用及び人件費、③その他（広告宣伝費、借入金の返済等）に充当する予定であります。その具体的な内容は以下の通りであります。
①「KUSANAGI」および「KUSANAGI Stack」の開発費用
当社の事業の根幹は知的資本の形成により社会的価値を創造することです。その具体的な形として「KUSANAGI」をはじめとする当社プロダクト群の開発を行っております。
プロダクトにさらなる高速化やAI技術の投入によりプロダクト自身の価値を上げ、またこれらのプロダクトを利用して提供する当社の主力サービス「KUSANAGIマネージドサービス」もより顧客に提供できる価値が高まり、市場から求められるサービスになります。
そのためのソフトウェア開発費用として2023年11月期に27,800千円、2024年11月期に27,800千円を、2025年11月期に27,800千円を充当する予定であります。
②全社 AI カンパニー宣言にかなう優秀な人材の採用・育成に係る費用及び人件費
当社が持続的な成長を遂げるためには、当社プロダクト群の開発を担える人材が必要であり、それが担えるのは一部のきわめて優秀なエンジニアであると考えております。また当社サービスの提供においてはソフトウェアだけでなくサーバに係る知識・技術も持つエンジニアである必要があり、これら優秀なエンジニアを中心とした人材確保のため、積極的な採用活動と継続的な研修を実施していく必要があると考えております。
そのための資金及び人件費として2023年11月期に62,800千円、2024年11月期に104,000千円を、2025年11月期に144,000千円を充当する予定であります。
③その他（広告宣伝費、借入金の返済等）
当社の主力サービスである「KUSANAGIマネージドサービス」提供してから６年を経過し、サービス提供に係る各種作業についても自動化を積極的に推進することで省力化できております。そのため、宣伝活動・営業活動を活発化させることにより、会社の認知度及びサービスの認知度を向上させ、顧客獲得を広げるための広告宣伝費として、2023年11月期に18,000千円、2024年11月期に18,000千円を、2025年11月期に18,000千円を充当する予定であります。
また、財務体質及び経営基盤安定化のため、金融機関からの借入金の返済に2023年11月期に70,000千円、2024年11月期に70,000千円を、2025年11月期に70,000千円を充当する予定であります。
なお、差額は運転資金として充当する予定です。また、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する予定であります。
（訂正前）
2023年２月13日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２ 売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格、発行価格と同一の価格）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
|
種類 |
売出数（株） |
売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称 |
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|
－ |
入札方式のうち入札による売出し |
－ |
－ |
－ |
|
－ |
入札方式のうち入札によらない売出し |
－ |
－ |
－ |
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普通株式 |
ブックビルディング方式 |
503,300 |
614,026,000 |
東京都千代田区 中村 けん牛 325,000株 |
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東京都千代田区 中村 八千代 92,400株 |
||||
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東京都足立区 中村 順子 46,700株 |
||||
|
埼玉県朝霞市 西牧 敬三 25,900株 |
||||
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埼玉県朝霞市 西牧 拓朗 4,900株 |
||||
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Ashwood, Victoria, Australia 野村 葉子 4,900株 |
||||
|
東京都千代田区 相原 知栄子 3,500株 |
||||
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計(総売出株式) |
－ |
503,300 |
614,026,000 |
－ |
（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
２．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
３．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,220円）で算出した見込額であります。
４．売出数等については今後変更される可能性があります。
５．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同一であります。
６．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
７．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
（訂正後）
2023年２月13日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２ 売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格、発行価格と同一の価格）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
|
種類 |
売出数（株） |
売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称 |
|
|
－ |
入札方式のうち入札による売出し |
－ |
－ |
－ |
|
－ |
入札方式のうち入札によらない売出し |
－ |
－ |
－ |
|
普通株式 |
ブックビルディング方式 |
503,300 |
664,356,000 |
東京都千代田区 中村 けん牛 325,000株 |
|
東京都千代田区 中村 八千代 92,400株 |
||||
|
東京都足立区 中村 順子 46,700株 |
||||
|
埼玉県朝霞市 西牧 敬三 25,900株 |
||||
|
埼玉県朝霞市 西牧 拓朗 4,900株 |
||||
|
Ashwood, Victoria, Australia 野村 葉子 4,900株 |
||||
|
東京都千代田区 相原 知栄子 3,500株 |
||||
|
計(総売出株式) |
－ |
503,300 |
664,356,000 |
－ |
（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
２．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
３．売出価額の総額は、仮条件（1,250円～1,390円）の平均価格（1,320円）で算出した見込額であります。
４．売出数等については今後変更される可能性があります。
５．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２．に記載した振替機関と同一であります。
６．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
７．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
（訂正前）
|
種類 |
売出数（株） |
売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称 |
|
|
－ |
入札方式のうち入札による売出し |
－ |
－ |
－ |
|
－ |
入札方式のうち入札によらない売出し |
－ |
－ |
－ |
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普通株式 |
ブックビルディング方式 |
145,000 |
176,900,000 |
東京都港区六本木一丁目６番１号 株式会社ＳＢＩ証券 145,000株 |
|
計(総売出株式) |
－ |
145,000 |
176,900,000 |
－ |
（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、株式会社ＳＢＩ証券が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2023年１月19日開催の取締役会において、株式会社ＳＢＩ証券を割当先とする当社普通株式145,000株の第三者割当増資の決議を行っております。また、株式会社ＳＢＩ証券は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
４．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,220円）で算出した見込額であります。
６．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同一であります。
（訂正後）
|
種類 |
売出数（株） |
売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称 |
|
|
－ |
入札方式のうち入札による売出し |
－ |
－ |
－ |
|
－ |
入札方式のうち入札によらない売出し |
－ |
－ |
－ |
|
普通株式 |
ブックビルディング方式 |
145,000 |
191,400,000 |
東京都港区六本木一丁目６番１号 株式会社ＳＢＩ証券 145,000株 |
|
計(総売出株式) |
－ |
145,000 |
191,400,000 |
－ |
（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、株式会社ＳＢＩ証券が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2023年１月19日開催の取締役会において、株式会社ＳＢＩ証券を割当先とする当社普通株式145,000株の第三者割当増資の決議を行っております。また、株式会社ＳＢＩ証券は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
４．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
５．売出価額の総額は、仮条件（1,250円～1,390円）の平均価格（1,320円）で算出した見込額であります。
６．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２．に記載した振替機関と同一であります。
２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
（訂正前）
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である中村けん牛（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2023年１月19日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式145,000株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
|
募集株式の種類及び数 |
当社普通株式 145,000株 |
|
募集株式の払込金額 |
未定（「第１ 募集要項」に記載の募集株式の払込金額と同一とする。） |
|
割当価格 |
未定（「第１ 募集要項」に記載の募集株式の引受価額と同一とする。） |
|
払込期日 |
2023年３月23日 |
|
増加資本金及び資本準備金に関する事項 |
増加する資本金の額は、割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。 |
|
払込取扱場所 |
東京都港区浜松町２丁目４番１号 株式会社みずほ銀行 浜松町支店 |
主幹事会社は、当社株主から借受けた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当て又は下記のシンジケートカバー取引もしくはその双方により取得した株式により返還します。
また、主幹事会社は、上場（売買開始）日から2023年３月17日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とし、当社株主から借受けている株式の返還に充当するために、シンジケートカバー取引を行う場合があります。
なお、主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。
また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わないか、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
（訂正後）
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である中村けん牛（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2023年１月19日及び2023年２月２日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式145,000株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
|
募集株式の種類及び数 |
当社普通株式 145,000株 |
|
募集株式の払込金額 |
１株につき1,062.50円 |
|
割当価格 |
未定（「第１ 募集要項」に記載の募集株式の引受価額と同一とする。） |
|
払込期日 |
2023年３月23日 |
|
増加資本金及び資本準備金に関する事項 |
増加する資本金の額は、割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。 |
|
払込取扱場所 |
東京都港区浜松町２丁目４番１号 株式会社みずほ銀行 浜松町支店 |
主幹事会社は、当社株主から借受けた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当て又は下記のシンジケートカバー取引もしくはその双方により取得した株式により返還します。
また、主幹事会社は、上場（売買開始）日から2023年３月17日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とし、当社株主から借受けている株式の返還に充当するために、シンジケートカバー取引を行う場合があります。
なお、主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。
また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わないか、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
① 連結財務諸表
注記事項
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 2020年12月１日 至 2021年11月30日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
（訂正前）
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|
当連結会計年度期首株式数（株） |
当連結会計年度増加株式数（株） |
当連結会計年度減少株式数（株） |
当連結会計年度末株式数（株） |
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発行済株式 |
|
|
|
|
|
普通株式 |
14,250 |
- |
- |
14,250 |
|
合計 |
14,250 |
- |
- |
14,250 |
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自己株式 |
|
|
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|
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普通株式 |
- |
- |
- |
- |
|
合計 |
- |
- |
- |
- |
（注）2022年９月15日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割しておりますが、上記は当該株式分割前の内容を記載しております。
（訂正後）
|
|
当連結会計年度期首株式数（株） |
当連結会計年度増加株式数（株） |
当連結会計年度減少株式数（株） |
当連結会計年度末株式数（株） |
|
発行済株式 |
|
|
|
|
|
普通株式 |
14,250 |
- |
- |
14,250 |
|
合計 |
14,250 |
- |
- |
14,250 |
|
自己株式 |
|
|
|
|
|
普通株式 |
- |
- |
- |
- |
|
合計 |
- |
- |
- |
- |
（注）2022年９月15日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割しておりますが、上記は当該株式分割前の内容を記載しております。
（ストック・オプション等関係）
当連結会計年度（自 2021年12月１日 至 2022年11月30日）
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
（訂正前）
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|
第２回ストック・オプション |
第３回ストック・オプション |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役 ３名 当社監査役 １名 当社従業員 13名 |
当社取締役 ３名 当社従業員 17名 |
|
株式の種類別のストック・オプションの数（注） |
普通株式 122,200株 |
普通株式 103,400株 |
|
付与日 |
2021年２月24日 |
2021年11月12日 |
|
権利確定条件 |
「第４ 提出会社の状況 １株式等の状況（２）新株予約権の状況」に記載のとおりであります。 |
「第４ 提出会社の状況 １株式等の状況（２）新株予約権の状況」に記載のとおりであります。 |
|
対象勤務期間 |
定めておりません。 |
定めておりません。 |
|
権利行使期間 |
自 2023年２月25日 至 2031年２月24日 |
自 2023年11月13日 至 2031年11月12日 |
|
|
第４回ストック・オプション |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役 １名 当社従業員 ３名 |
|
株式の種類別のストック・オプションの数（注） |
普通株式 65,600株 |
|
付与日 |
2022年５月30日 |
|
権利確定条件 |
「第４ 提出会社の状況 １株式等の状況（２）新株予約権の状況」に記載のとおりであります。 |
|
対象勤務期間 |
定めておりません。 |
|
権利行使期間 |
自 2024年５月31日 至 2031年５月30日 |
（注） 株式数に換算して記載しております。
（訂正後）
|
|
第２回ストック・オプション |
第３回ストック・オプション |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役 ３名 当社監査役 １名 当社従業員 13名 |
当社取締役 ３名 当社従業員 17名 |
|
株式の種類別のストック・オプションの数（注） |
普通株式 122,200株 |
普通株式 103,400株 |
|
付与日 |
2021年２月24日 |
2021年11月12日 |
|
権利確定条件 |
「第４ 提出会社の状況 １株式等の状況（２）新株予約権の状況」に記載のとおりであります。 |
「第４ 提出会社の状況 １株式等の状況（２）新株予約権の状況」に記載のとおりであります。 |
|
対象勤務期間 |
定めておりません。 |
定めておりません。 |
|
権利行使期間 |
自 2023年２月25日 至 2031年２月24日 |
自 2023年11月13日 至 2031年11月12日 |
|
|
第４回ストック・オプション |
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付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役 １名 当社従業員 ３名 |
|
株式の種類別のストック・オプションの数（注） |
普通株式 65,600株 |
|
付与日 |
2022年５月30日 |
|
権利確定条件 |
「第４ 提出会社の状況 １株式等の状況（２）新株予約権の状況」に記載のとおりであります。 |
|
対象勤務期間 |
定めておりません。 |
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権利行使期間 |
自 2024年５月31日 至 2032年５月30日 |
（注） 株式数に換算して記載しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
（訂正前）
当連結会計年度末における本源的価値の合計額 90,384千円
当連結会計年度において権利行使されたストック・オプション及び自社株式オプションの権利行使日における本源的価値の合計額 -千円
（訂正後）
当連結会計年度末における本源的価値の合計額 88,032千円
当連結会計年度において権利行使されたストック・オプション及び自社株式オプションの権利行使日における本源的価値の合計額 -千円
（１株当たり情報）
前連結会計年度（自 2020年12月１日 至 2021年11月30日）
（訂正前）
|
|
当連結会計年度 （自 2020年12月１日 至 2021年11月30日） |
|
１株当たり純資産額 |
46.15円 |
|
１株当たり当期純利益 |
33.52円 |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当社株式は非上場であり、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２．2022年８月30日開催の取締役会決議により、2022年９月15日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
３．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
|
|
当連結会計年度 （自 2020年12月１日 至 2021年11月30日） |
|
親会社株主に帰属する当期純利益（千円） |
95,519 |
|
普通株主に帰属しない金額（千円） |
- |
|
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益（千円） |
95,519 |
|
期中平均株式数（株） |
2,850,000 |
|
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 |
新株予約権２種類（新株予約権の数1,076個）。 なお、新株予約権の概要は「第４ 提出会社の状況 １株式等の状況 （２）新株予約権等の状況①ストック・オプション制度の内容」に記載の通りであります。 |
（訂正後）
|
|
当連結会計年度 （自 2020年12月１日 至 2021年11月30日） |
|
１株当たり純資産額 |
46.15円 |
|
１株当たり当期純利益 |
33.52円 |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
２．2022年８月30日開催の取締役会決議により、2022年９月15日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
３．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
|
|
当連結会計年度 （自 2020年12月１日 至 2021年11月30日） |
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親会社株主に帰属する当期純利益（千円） |
95,519 |
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普通株主に帰属しない金額（千円） |
- |
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普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益（千円） |
95,519 |
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期中平均株式数（株） |
2,850,000 |
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希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 |
新株予約権２種類（新株予約権の数1,076個）。 なお、新株予約権の概要は「第４ 提出会社の状況 １株式等の状況 （２）新株予約権等の状況①ストック・オプション制度の内容」に記載の通りであります。 |