## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 6,000,000
計 | 6,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2023年12月31日） | 提出日現在発行数（株） （2024年３月28日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 1,581,500 | 1,581,500 | 東京証券取引所 グロース市場 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら制限のない、当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計 | 1,581,500 | 1,581,500 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

［１］第２回新株予約権

決議年月日 | 2019年12月27日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　１ 当社従業員　５　（注）５
新株予約権の数（個）　※ | 900（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 （株）　※ | 普通株式　9,000（注）１、６、７
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 72（注）２、６
新株予約権の行使期間　※ | 自　2022年１月１日　至　2029年11月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　　　　72（注）６ 資本組入額　　　　36（注）６
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）４

※当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末（2024年２月29日）現在において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、普通株式10株とし、当社が株式分割（株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとします。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に新株予約権１個あたりの株式数を乗じた金額とします。なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

調整後 行使価額 | ＝ | 既発行 株式数 | × | 調整前 行使価額 | ＋ | 新規発行 株式数 | × | １株当たり 払込金額
既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとします。

３．新株予約権の行使の条件は、次のとおりであります。

ａ．新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役若しくは従業員の地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

ｂ．新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

５．付与対象者の退職による権利喪失及び従業員の取締役就任により、提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名となっております。

６．2022年９月７日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．完全議決権株式であり、株主としての権利関係に何ら制限のない、当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

［２］第３回新株予約権

決議年月日 | 2019年12月27日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社監査役　１ 当社取締役　１　（注）６
新株予約権の数（個）　※ | 600　（注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 （株）　※ | 普通株式　6,000（注）２、７、８
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 72（注）３、７
新株予約権の行使期間　※ | 自　2022年１月１日　至　2029年11月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行 価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　　　　104（注）７ 資本組入額　　　　 52（注）７
新株予約権の行使の条件　※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）５

※当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末（2024年２月29日）現在において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき319円で有償発行しております。

２．新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、普通株式10株とし、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとします。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に新株予約権１個あたりの株式数を乗じた金額とします。
なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

調整後 行使価額 | ＝ | 既発行 株式数 | × | 調整前 行使価額 | ＋ | 新規発行 株式数 | × | １株当たり 払込金額
既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとします。

４．新株予約権の行使の条件は、次のとおりであります。

ａ．新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役若しくは外部協力者の地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

ｂ．新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

６．本新株予約権発行時、当社取締役であった付与対象者１名は、2020年３月24日付で当社取締役を退任しております。

７．2022年９月７日付で株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

８．完全議決権株式であり、株主としての権利関係に何ら制限のない、当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

［３］第４回新株予約権

決議年月日 | 2020年12月25日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　１ 当社従業員　５　（注）５
新株予約権の数（個）　※ | 600（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 （株）　※ | 普通株式　6,000（注）１、６、７
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 199（注）２、６
新株予約権の行使期間　※ | 自　2022年12月26日　至　2030年11月25日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行 価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　　　　199（注）６ 資本組入額　　　　100（注）６
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）４

※当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末（2024年２月29日）現在において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、普通株式10株とし、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとします。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に新株予約権１個あたりの株式数を乗じた金額とします。
なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

調整後 行使価額 | ＝ | 既発行 株式数 | × | 調整前 行使価額 | ＋ | 新規発行 株式数 | × | １株当たり 払込金額
既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとします。

３．新株予約権の行使の条件は、次のとおりであります。

ａ．新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役若しくは従業員の地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

ｂ．新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

５．付与対象者の退職による権利喪失により、提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、当社従業員１名となっております。

６．2022年９月７日付で株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．完全議決権株式であり、株主としての権利関係に何ら制限のない、当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

［４］第５回新株予約権

決議年月日 | 2021年12月17日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　１ 当社従業員　６　（注）７
新株予約権の数（個）　※ | 2,025（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 （株）　※ | 普通株式　20,250（注）１、５、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 563（注）２、５
新株予約権の行使期間　※ | 自　2023年12月25日　至　2031年11月24日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行 価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　　　　563（注）５ 資本組入額　　　　282（注）５
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）４

※当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末（2024年２月29日）現在において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、普通株式10株とし、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとします。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に新株予約権１個あたりの株式数を乗じた金額とします。
なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

調整後 行使価額 | ＝ | 既発行 株式数 | × | 調整前 行使価額 | ＋ | 新規発行 株式数 | × | １株当たり 払込金額
既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとします。

３．新株予約権の行使の条件は、次のとおりであります。

ａ．新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役若しくは従業員の地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

ｂ．新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

５．2022年９月７日付で株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

６．完全議決権株式であり、株主としての権利関係に何ら制限のない、当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

７．付与対象者の退職による権利喪失により、提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、当社従業員５名となっております。

［５］第６回新株予約権

決議年月日 | 2021年12月17日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　１
新株予約権の数（個）　※ | 300　（注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 （株）　※ | 普通株式　3,000（注）２、６、７
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 563（注）３、６
新株予約権の行使期間　※ | 自　2023年12月25日　至　2031年11月24日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行 価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　　　　853（注）６ 資本組入額　　　　427（注）６
新株予約権の行使の条件　※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）５

※当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末（2024年２月29日）現在において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき2,906円で有償発行しております。

２．新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、普通株式10株とし、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとします。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に新株予約権１個あたりの株式数を乗じた金額とします。
なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

調整後 行使価額 | ＝ | 既発行 株式数 | × | 調整前 行使価額 | ＋ | 新規発行 株式数 | × | １株当たり 払込金額
既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとします。

４．新株予約権の行使の条件は、次のとおりであります。

ａ．新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役若しくは外部協力者の地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

ｂ．新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

６．2022年９月７日付で株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．完全議決権株式であり、株主としての権利関係に何ら制限のない、当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

［６］第７回新株予約権

決議年月日 | 2022年８月17日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　５　（注）７
新株予約権の数（個）　※ | 1,650　（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 （株）　※ | 普通株式　16,500（注）１、５、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 704（注）２、５
新株予約権の行使期間　※ | 自　2024年８月25日　至　2032年７月24日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行 価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　　　　704（注）５ 資本組入額　　　　352（注）５
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）４

※当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末（2024年２月29日）現在において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、普通株式10株とし、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとします。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に新株予約権１個あたりの株式数を乗じた金額とします。
なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

調整後 行使価額 | ＝ | 既発行 株式数 | × | 調整前 行使価額 | ＋ | 新規発行 株式数 | × | １株当たり 払込金額
既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとします。

３．新株予約権の行使の条件は、次のとおりであります。

ａ．新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役若しくは従業員の地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

ｂ．新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

５．2022年９月７日付で株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

６．完全議決権株式であり、株主としての権利関係に何ら制限のない、当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

７．付与対象者の退職による権利喪失により、提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員４名となっております。

［７］第８回新株予約権

決議年月日 | 2022年11月17日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　７　（注）６
新株予約権の数（個）　※ | 10,500　（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 （株）　※ | 普通株式　10,500　（注）１、５
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 704（注）２
新株予約権の行使期間　※ | 自　2024年11月26日　至　2032年10月25日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行 価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　704 資本組入額　352
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）４

※当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しています。提出日の前月末（2024年２月29日）現在において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個あたりの目的となる株式数は普通株式１株とし、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとします。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に新株予約権１個あたりの株式数を乗じた金額とします。
なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

調整後 行使価額 | ＝ | 既発行 株式数 | × | 調整前 行使価額 | ＋ | 新規発行 株式数 | × | １株当たり 払込金額
既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとします。

３．新株予約権の行使の条件は、次のとおりであります。

ａ．新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役若しくは従業員の地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

ｂ．新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

５．完全議決権株式であり、株主としての権利関係に何ら制限のない、当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

６．付与対象者の退職による権利喪失により、提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員６名となっております。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2019年12月27日 （注）１ | 149,500 | 150,000 | － | 5,000 | － | －
2022年９月７日 （注）２ | 1,350,000 | 1,500,000 | － | 5,000 | － | －
2023年３月29日 （注）３ | 80,000 | 1,580,000 | 119,600 | 124,600 | 119,600 | 119,600
2023年10月２日 （注）４ | 1,500 | 1,581,500 | 77 | 124,677 | 77 | 119,677

（注）１．株式分割（１：300）によるものであります。

２．株式分割（１：10）によるものであります。

３．有償一般募集

発行価格　　　　3,250円

引受価額　　　　2,990円

資本組入額　　　1,495円

払込金総額　　239,200千円

４．新株予約権の権利行使による増加であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年12月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 1 | 14 | 25 | 11 | 5 | 1,205 | 1,261 | －
所有株式数 （単元） | － | 11 | 792 | 8,330 | 551 | 629 | 5,489 | 15,802 | 1,300
所有株式数の割合（％） | － | 0.07 | 5.01 | 52.71 | 3.49 | 3.98 | 34.74 | 100 | －

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2023年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社SUZ | 東京都千代田区神田須田町二丁目25 番地 | 687,000 | 43.44
鈴木 伸明 | 東京都墨田区 | 151,800 | 9.60
日加株式会社 | 東京都千代田区神田須田町二丁目25 番地 | 135,000 | 8.54
ＦＲＡＮＣＩＳＣＯ ＡＮＮＡ ＭＡＲＩＡ ＴＯＢＩＡＳ （常任代理人　みずほ証券株式会社） | Santa RosaCity Laguna Philippines （東京都千代田区大手町１丁目５番１号　大手町ファーストスクエア） | 60,000 | 3.79
伊藤 日加 | 神奈川県茅ケ崎市 | 45,000 | 2.85
楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山２丁目６番２１号 | 22,900 | 1.45
JPモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番３号東京ビルディング | 22,700 | 1.44
中村　岳 | 東京都港区 | 17,400 | 1.10
J.P.Morgan Securities plc （常任代理人　JPモルガン証券株式会社） | Ｂａｎｋ Ｓｔｒｅｅｔ Ｃａｎａｒｙ Ｗｈａｒｆ Ｌｏｎｄｏｎ ＵＫ （東京都千代田区丸の内２丁目７番３号　東京ビルディング） | 16,600 | 1.05
株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 13,400 | 0.85
計 | － | 1,171,800 | 74.09

（注）前事業年度末において主要株主であった日加株式会社は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年12月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） |  | － | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 1,580,200 | 15,802 | 権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
単元未満株式 | 普通株式 | 1,300 | － | －
発行済株式総数 |  | 1,581,500 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 15,802 | －

（注）2023年３月30日における東京証券取引所グロース市場への上場にあたり、2023年３月29日を払込期日とする公募（ブックビルディング方式による募集）による新株式80,000株の発行及び自己株式120,000株の処分を行っております。

##### ②【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　普通株式

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （千円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | 120,000 | 358,800 | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （　－　） | － | － | － | －
保有自己株式数 | － | － | － | －

(注）2023年３月30日付の東京証券取引所グロース市場への上場に伴う、公募による自己株式の処分であります。

### ３【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題であると認識しております。しかしながら、現状におきましては、いまだ成長過程にあることから、内部留保を充実させ経営基盤の安定化を図るとともに、事業拡大のための投資等によって一層の企業価値向上を図る方針であるため、過去において配当を行っておりません。

現時点において、配当実施の時期等については未定でありますが、適宜、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を勘案し、内部留保とのバランスを図りつつ、配当の実施を検討してまいります。また、内部留保資金につきましては、業容拡大のための投資資金等として有効に活用していく所存であります。

なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本としておりますが、毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。また、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決定により定めることができる旨を定款で定めております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、継続的に企業価値を増大させるためには、経営の効率性と健全性を高めるとともにコーポレート・ガバナンスの充実を図ることが最重要課題であるとの観点から、リスク管理、監督機能の強化に努め、経営の健全性・透明性を高めていく方針であります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制

ａ．取締役会
当社の取締役会は、取締役４名（うち社外取締役１名）で構成され、定例取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、業務を執行するとともに、取締役間で相互に職務の執行を監督しております。また、経営方針、年度予算その他重要な事項に関する意思決定、月次予算統制、その他重要事項の報告により業務執行及び各取締役の職務執行状況の監督を行っております。なお、取締役会には監査役３名（全員が社外監査役）が毎回出席し、必要に応じ意見陳述をする等、取締役の業務執行状況を監査しております。
取締役会の構成員は、代表取締役社長を機関の長として、次のとおりであります。

代表取締役社長　　　鈴木　伸明

取締役　　　　　　　伊藤　日加

取締役　　　　　　　木村　健

取締役（社外）　　　須田　騎一朗

ｂ．監査役会
監査役会は監査役３名（全て社外監査役、うち１名は常勤監査役）で構成され、毎月１回開催する監査役会において会社の運営状況等について意見交換を行い、監査方針、監査計画、監査に関する重要事項の協議及び決議を行っております。
監査役会の構成員は、常勤監査役を機関の長として、次のとおりであります。
常勤監査役（社外）　児山　法子
監査役（社外）　　　望月　文夫
監査役（社外）　　　蔵元　左近

ｃ．経営会議
当社は、常勤取締役、常勤監査役、各部署の事業部長等のほか、必要に応じて代表取締役社長が指名する者で構成される経営会議を毎月３回開催し、取締役会付議事項の協議や各部門からの業務執行状況及び事業実績の報告、月次業績の予実分析と審議を行っております。
経営会議の構成員は、代表取締役社長を機関の長として、次のとおりであります。
代表取締役社長　　　鈴木　伸明
取締役　　　　　　　伊藤　日加
取締役　　　　　　　木村　健
常勤監査役（社外）　児山　法子
各事業部長等

ｄ．内部監査
当社は、内部監査室を設置し、内部監査室長１名が内部監査を担当しております。内部監査室長は代表取締役の命を受けて定期的な内部監査を実施し、当該結果については、代表取締役に直接報告され、後日、改善状況の確認を行っております。内部監査室長及び監査役は定期的に内部監査の実施状況等について情報交換を行っております。また、内部監査室長及び会計監査人は定期的に意見交換を行い、監査上の問題点の有無や課題等について三者間で情報共有することで連携を図っております。

e. 会計監査人

当社は、PwC京都監査法人（現　PwC Japan有限責任監査法人）と監査契約を締結し、独立した立場から会計監査を受けております。

f. リスクコンプライアンス委員会

コンプライアンス体制及びリスク管理体制の充実徹底を図るため、管理担当取締役を委員長とし、取締役、常勤監査役、各部門の事業部長等などで構成される「リスクコンプライアンス委員会」を設置して、当社のリスクやコンプライアンス上の重要な問題を審議し当社および子会社のコンプライアンスの状況をモニタリングする体制をとっています。

リスクコンプライアンス委員会の構成員は、管理担当取締役を機関の長として、次のとおりであります。
代表取締役社長　　　鈴木　伸明
取締役　　　　　　　伊藤　日加
取締役　　　　　　　木村　健
常勤監査役（社外）　児山　法子
各事業部長、顧問弁護士等

ロ．当該体制を採用する理由

当社は、会社法に定める株主総会、取締役会及び監査役会を設置し、また、経営会議においても経営に関する重要事項等の意思決定及び業務執行の監督をしております。さらに、内部監査室を設置し日常的な業務を監査しております。これらの各機関の相互連携により、経営の健全性・効率性を確保できると認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概況図は、以下のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムにつきましては、取締役会において、「内部統制システムに関する基本方針」を定め、取締役会その他主要会議により職務の執行が効率的に行われ、法令及び定款に適合することを確保するための体制作りに努めております。また、内部統制システムが有効に機能していることを確認するため、内部監査室による内部監査を実施しております。当社では会社法及び関連規則に基づき、業務の適正化を確保するための体制整備の基本方針として、以下のとおり内部統制システムの整備に関する基本方針を定めております。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 「ビズメイツグループコンプライアンス基本方針」において、コンプライアンスへの取り組みについて指針を示し、必要に応じて全社における教育・研修を実施し、グループ全体のコンプライアンス意識の維持・向上に努めます。

(2) リスクコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の構築・維持にあたります。

(3) 代表取締役は内部監査担当を任命し、役職員の職務執行の適正性を確保するため、業務執行状況等について定期的な内部監査を実施します。また、内部監査担当は、必要に応じて監査役及び会計監査人と情報交換し、効率的な内部監査を実施します。

(4) 法令及び定款に反する行為を早期発見し是正することを目的とする社内報告体制として、各社において外部に通報窓口を設け、内部通報制度を整備します。

(5) 代表取締役以下、組織全体にて反社会的勢力及び団体とは一切の関係を遮断し、不当・不法な要求を排除します。また警察、弁護士等と緊密な連携関係を構築することに努めます。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1) 法令及び文書管理規程等の社内規程に基づき、職務の執行に係る文書・情報を適切に保管・管理します。

(2) 文書管理部署は、取締役及び監査役の閲覧請求に対して速やかに対応します。

３．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) 「リスクコンプライアンス管理規程」を制定し、会社の事業活動において想定される各種のリスクに対応する部署又は組織、責任者を定め、適切に評価・管理体制を構築します。

(2) リスクコンプライアンス委員会を設置し、当社グループの事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図ります。

(3) 危機発生時には、緊急事態対応規程に基づき社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速に対処します。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 経営会議を定期的に開催し、情報共有を行い取締役会による適切かつ機動的な意思決定を行うものとします。

(2) 適正かつ効率的な職務の執行を確保するため、「取締役会規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」等を整備し各役職者の権限及び責任の明確化を図ります。

(3) 定例取締役会を毎月1回開催する他、機動的に意思決定を行うため必要に応じて臨時取締役会を開催するものとし、より迅速な課題の把握及び改善を図ります。

５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1) 当社で定める「ビズメイツグループコンプライアンス基本方針」を当社グループに周知徹底させ、当社グループ全体のコンプライアンス体制の構築を目指すものとします。

(2) 内部監査担当者は、子会社の内部監査を実施し、その業務全般に関する適正性を確保します。

(3) 当社グループは、グループ会社経営全般に関して当社と子会社との間で定期的に会議を開催し重要な情報を共有するほか、子会社の管理に関する規程に基づき、子会社の重要な業務執行について当社が承認を行う、または報告を受けることとします。

６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び使用人の取締役からの独立性に関する事項

(1) 監査役が職務執行について補助すべき使用人を求めた場合、必要な人員を配置します。

(2) 使用人が監査役の補助を行う場合は、監査役の指揮命令下でのみ業務を行い、監査役以外からの指揮命令は受けません。

(3) 補助使用人の処遇・異動・懲戒処分等の人事に関する事項は監査役の同意を得て実施します。

７．監査役のその職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

（1）監査役又は監査役会は、補助使用人に対し直接指示をするものとし、他の役職員は、これに抵触する指示をすることができないものとします。

８．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制

(1) 取締役及び使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生し、または発生する恐れがあるとき、取締役による違法、または不正な行為を発見したときは、直ちに監査役に報告するものとします。

(2) 代表取締役は、取締役会などの重要会議での議論及び定期的な面談等を通じて、監査役との相互認識と信頼関係を深めるように努め、監査役監査の環境整備に必要な措置をとるものとします。

(3) 監査役は、取締役会のほか、グループの連絡会議などを含めた重要な会議に出席し、または議事に関する内容を聴取し、取締役及び使用人から職務執行状況の報告を求めることができるものとします。

９．監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、監査役への報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する旨を「内部通報規程」に定め、当社グループの役職員に対し周知徹底をします。

10．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用等の請求をしたときは、当社は、当該請求が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、当該請求に応じるものとします。

11．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 取締役及び使用人は、監査役の監査活動が円滑に行えるよう、環境整備に配慮します。

(2) 監査役は、監査の実施にあたり必要に応じて、弁護士及び公認会計士等から業務に関する助言を受けることができるものとします。

(3) 監査役は、会計監査人及び内部監査担当者と定期的に情報交換を行い、相互連携を図ります。

12．財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は、財務報告の信頼性を確保するため、代表取締役社長の指示のもと、金融商品取引法に基づく内部統制が有効に行われる体制を構築し、内部統制システムの整備及び運用を行うとともに、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行います。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、事業遂行に伴う経営上のリスクを事前に回避することを目的として、「リスクコンプライアンス管理規程」を定め、迅速な対応及び管理が行えるようリスク管理体制を整備・運用しております。当社を取り巻く事業リスクについては、前述のリスクコンプライアンス委員会に加え、取締役会、経営会議等において適宜協議・検討するとともに、弁護士、公認会計士、社会保険労務士と顧問契約あるいは業務委託契約を締結して、適時適切な助言と指導を受けられる体制を構築しております。また、「反社会的勢力等排除規程」及び「反社会的勢力対応マニュアル」を定め、反社会的勢力による民事介入暴力等に対する対策を講じている他、「内部通報規程」を定め、不正行為等に関する通報窓口を設けております。

ハ．提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

１．子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
「関係会社管理規程」を設け、子会社における様々な事項について、当社に報告する体制を整備しております。また、子会社管理を行う専任の組織を設置し、当社の取締役会において、子会社の月次報告を行う体制を整備しております。

２．子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
「関係会社管理規程」を設けると共に会議体を設置し、子会社における損失の発生を含む様々なリスクを当社でもマネジメントできる体制を整備しております。

３．子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
「関係会社管理規程」等を設け、子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われるよう体制を整備しております。また、子会社自身では、取締役等が効率的に職務を執行できるよう適切な職務分掌と決裁権限の設定を行い、業務を分担して執行しております。

４．子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社の取締役は子会社の取締役を兼任しており、子会社の状況が適時・的確に把握できる体制となっております。また、定期的に当社の内部監査室や監査役により子会社を対象とする監査が実施されており、監査結果は代表取締役や取締役会に適切に報告されております。

ニ．責任限定契約の内容の概要

当社は、定款において、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役（以下、総称して非業務執行取締役等という。）との間に同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定めており、当社と非業務執行取締役等との間で、同規定に基づき賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、非業務執行取締役等が責任の原因となった職務の遂行について善意で重過失がないときに限られます。

ホ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

１．被保険者の範囲
当社の全ての取締役および監査役

２．保険契約の内容の概要

被保険者が当社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償するものです。保険料については全額当社が負担しております。

ヘ．取締役の定数

当社の取締役の定数は９名以内とする旨を定款に定めております。

ト．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

チ．取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を19回開催しており、個々の取締役の出席状況については次の通りであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
鈴木　伸明 | 19 | 19
伊藤　日加 | 19 | 19
木村　健 | 19 | 19
須田　騎一朗 | 19 | 17

取締役会における具体的な検討内容として、経営方針・年次予算の策定、重要規程の制定及び改廃並びに株主総会招集、年次決算・四半期決算、業務執行状況等の経営課題について審議しております。

リ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ヌ．剰余金の配当等

当社は、機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項に定める中間配当を、毎年６月30日を基準日として取締役会決議により可能とする旨を定款に定めております。また、上記のほか、会社法第459条第１項各号に定める事項についても、取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性6名　女性1名　（役員のうち女性の比率14.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役社長 | 鈴木　伸明 | 1977年8月23日生 | 2000年３月　三貴商事株式会社入社 2007年10月　ヤフー株式会社入社 2009年10月　ベルリッツジャパン株式会社入社 2012年７月　当社設立　代表取締役社長 （現任） 2012年８月　Bizmates Philippines, Inc. 取締役 | (注)3 | 838,800 (注)5
取締役 ランゲージソリューション事業部長 | 伊藤　日加 | 1975年4月30日生 | 1996年６月　ベルリッツジャパン株式会社入社 2012年７月　当社設立　取締役 2012年８月　Bizmates Philippines, Inc. 取締役CEO　（現任） 2019年６月　当社取締役ランゲージソリューション事業部長（現任） | (注)3 | 180,000 （注)5
取締役 コーポレートデザイン本部長 | 木村　健 | 1979年9月14日生 | 2002年３月　株式会社サッポロライオン入社 2007年２月　株式会社キャリアスタイル入社 2009年６月　株式会社電縁入社 2016年７月　アイ・オーシステムインテグレーション株式会社　取締役 2018年11月　当社入社　管理グループディレクター 2020年１月　当社　管理本部長（現　コーポレートデザイン本部長）（現任） 2020年３月　当社　取締役（現任） | (注)3 | 9,000
取締役 | 須田　騎一朗 | 1966年5月14日生 | 1990年１月　株式会社エスコム入社 1991年４月　株式会社ユニバーサル・データ入社 1994年４月　株式会社多摩通信機入社 1994年９月　株式会社ケイネット入社 1996年１月　株式会社ビー・オー・ブイ・アソシエイツ　入社 1997年７月　株式会社キューアンドエー（現　キューアンドエー株式会社）設立 代表取締役社長 2005年２月　ユナイトアンドグロウ株式会社設立 代表取締役社長（現任） 2015年９月　fjコンサルティング株式会社 取締役（現任） 2020年10月　当社　取締役（現任） | (注)3 | －
常勤監査役 | 児山　法子 | 1977年2月25日生 | 2002年10月　監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所 2006年５月　公認会計士登録 2018年８月　児山法子公認会計士事務所設立　所長（現任） 2019年10月　当社　常勤監査役（現任） | (注)4 | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
監査役 | 望月　文夫 | 1957年4月25日生 | 1981年４月　東京国税局総務部総務課 大蔵事務官 2006年４月　税理士登録 松岡大江伊勢税理士法人　入所 （現任） 2007年４月　明治大学専門職大学院会計専門職研究科兼任講師 2008年４月　上武大学ビジネス情報学部兼大学院教授 2010年４月　埼玉学園大学経済経営学部兼大学院教授 2015年４月　明治大学経営学部兼経営学研究科 非常勤講師 2018年３月　ビーピー・カストロール株式会社　社外取締役（監査等委員）（現任） 2020年１月　当社　監査役（現任） 2021年４月　青山学院大学大学院会計プロフェッション研究科　特任教授（現任） | (注)4 | －
監査役 | 蔵元　左近 | 1975年10月22日生 | 2004年10月　弁護士登録 小沢・秋山法律事務所入所 2008年９月　スキャデン・アープス法律事務所 入所 2010年５月　米国ニューヨーク州弁護士登録 2012年６月　西村あさひ法律事務所入所 2014年10月　弁護士法人瓜生・糸賀法律事務所 入所 2016年１月　オリック東京法律事務所・外国法共同事業入所 2017年８月　キングラン株式会社　社外監査役 2018年11月　成城大学法学部特別講師 2019年10月　LOCON株式会社　社外取締役 2020年10月　当社　監査役（現任） 2023年５月　AI inside株式会社　社外取締役（監査等委員）（現任） 2023年12月　蔵元国際法律事務所設立　代表 （現任） 2024年２月　株式会社Trailblaze Asset Management　CLO（現任） | (注)4 | －
計 | 1,027,800

（注）１．取締役須田騎一朗は、社外取締役であります。

２．監査役児山法子、望月文夫、蔵元左近は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2024年３月27日開催の定時株主総会終結の時から、選任後１年以内に終了する事業年度

のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2022年８月17日開催の臨時株主総会終結の時から、選任後４年以内に終了する事業年度

のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．代表取締役社長　鈴木伸明、取締役　伊藤日加の所有株式数は、同人の資産管理会社の株式をそれぞれ含んでいます。

②　社外役員の状況

当社は、本書提出日現在において、取締役４名のうち社外取締役が１名、監査役３名のうち社外監査役が３名の体制であります。社外取締役及び社外監査役は、外部からの客観的かつ中立的な経営監視の機能を担っており、監督機能強化又は監査役の監査機能強化の確保を図っております。

社外取締役須田騎一朗は、企業経営者としての豊富な経験や実績を有しており、経営全般について独立した立場から助言・提言いただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。なお、須田騎一朗は本書提出日現在、当社新株予約権300個（3,000株）を保有しており、また、ユナイトアンドグロウ株式会社の代表取締役及びfjコンサルティング株式会社の取締役を兼任しておりますが、当社と同法人等及び同人との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。

社外監査役の児山法子は、公認会計士の資格を有しており、監査法人での豊富な監査業務の経験により、内部統制や会計処理に対して客観的かつ中立的な立場で提言いただけるものと期待し、社外監査役に選任しております。なお、当社は児山法子との間で、2019年７月から2019年９月まで、当社の経営管理体制の構築助言に関する業務委託契約を締結しておりました。当該取引は2019年９月をもって終了しており、以後、現在に至るまで当社と同人との間に同様の取引関係はありません。なお、児山法子は本書提出日現在、当社新株予約権300個（3,000株）を保有しており、また、児山法子公認会計士事務所の所長を兼任しておりますが、当社と当該会計事務所及び同人との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。

社外監査役の望月文夫は、税理士の資格を有しており、税務実務の豊富な経験と知識に加え、大学教授としての研究活動等を通じて培われた経営管理の専門家としての見識を有しており、幅広い専門的見地から客観的かつ中立的な立場で提言いただけるものと期待し、社外監査役として選任しております。また、同人はビーピーカストロール株式会社の社外取締役（監査等委員）及び青山学院大学大学院の特任教授を兼任しておりますが、当社と当該法人等及び同人との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。

社外監査役の蔵元左近は、弁護士として企業法務に携わっており、幅広く高度な見識を有していることから、内部統制やコンプライアンス、コーポレート・ガバナンスに対して客観的かつ中立的な立場で提言いただけるものと期待し、社外監査役として選任しております。また、同人はAI inside株式会社の社外取締役（監査等委員）、蔵元国際法律事務所の代表、株式会社Trailblaze Asset ManagementのCLOを兼任しておりますが、当社と当該法人等及び同人との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。

当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性の判断基準等を参考にしており、一般株主と利益相反が生じるおそれのない人物を選任しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内

部統制部門との関係

当社の社外取締役及び社外監査役は、取締役会で議案等に対し適宜質問や監督・監査上の所感を述べ、実質的な意見交換を行っております。また、社外監査役は、会計監査人及び内部監査部門と定例的に会議をもち、情報の収集及び課題の共有を図っております。また、内部統制に関しては、内部監査室及び会計監査人との間で認識を共有するとともに、経営管理グループ等と連携し、内部統制組織の継続的な改善を進めております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社は、監査役会制度を採用しており、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、３名とも社外監査役であります。当社における監査役監査は年度当初の１月に監査計画を策定し、監査役３名で実施いたします。監査計画は、前年度の監査結果を踏まえて、当年度における監査方針を監査役全員で協議の上、立案・決定し代表取締役社長へ報告しております。監査計画に基づき監査業務の分担を行うとともに、監査スケジュールに基づいて監査日程を決定しています。

監査役会としては、毎月１回開催する定例監査役会のほか、必要に応じて臨時の監査役会を開催し、会社の運営状況等について意見交換を行い、監査方針、監査計画、監査に関する重要事項の協議及び決議を行っております。また、監査計画に基づく監査手続を実施するとともに、取締役会及び経営会議等重要な会議に出席し取締役の職務執行を全般にわたって監視する他、会計監査人や内部監査室と連携し、経営に対する適切な監視を実施しております。

実施につきましては、監査計画に基づき、監査役３名全員が取締役会に出席し、常勤監査役が経営会議及びリスクコンプライアンス委員会へ出席し、必要に応じて意見を述べ取締役の業務執行状況の監査を実施しております。また、常勤監査役は稟議書や議事録等の重要書類を査閲し、疑問点や不明点がある場合は担当部署に説明を求めた上で監査調書を作成しております。

期末監査終了後、会計監査人と意見交換を行い、監査報告書を作成し代表取締役社長に提出すると共に、定時株主総会に出席して監査報告を行っております。また、内部監査室・会計監査人と緊密な連携を保つため、三様監査の会合を開催する等、積極的に情報交換を行い、監査の有効性・効率性を高めております。

なお、常勤監査役児山法子は、公認会計士の資格を有しており、監査法人での豊富な監査業務の経験により財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、非常勤監査役望月文夫についても、税理士の資格を有しており、財務諸表の分析等に関する豊富な知識・経験を有しております。

当事業年度において監査役会を月１回開催しており、個々の監査役の出席状況は、次のとおりであります。

役職 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
常勤監査役（社外） | 児山　法子 | 14 | 14
非常勤監査役（社外） | 望月　文夫 | 14 | 14
非常勤監査役（社外） | 蔵元　左近 | 14 | 14

監査役会の具体的な検討内容は、取締役会議案と決議内容の妥当性、経営会議、リスクコンプライアンス委員会での内容審議、内部統制システム及びリスク管理体制の整備運用状況、会計監査人による会計監査の妥当性等について独立した立場から検討を行い、必要に応じて提言を実施しております。

常勤監査役は、役職員との個別面談、経営会議等の重要な会議への出席、稟議書等の社内書類の閲覧等により会社の状況を把握し、経営の健全性を監査するとともに、非常勤監査役への情報共有を行うことで監査機能の充実を図っております。

②　内部監査の状況

当社は、内部監査室を設置し、内部監査室長１名が内部監査を担当しております。内部監査室長は代表取締役の命を受けて定期的な内部監査を実施し、当該結果については、代表取締役に直接報告され、後日、改善状況の確認を行っております。内部監査室長及び監査役は定期的に内部監査の実施状況等について情報交換を行っております。また、内部監査室長及び会計監査人は定期的に意見交換を行い、監査上の問題点の有無や課題等について三者間で情報共有することで連携を図っております。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

PwC Japan有限責任監査法人

ロ．継続監査期間

2019年12月期から５年間

※合併前の監査法人による監査期間も含めて算定しております。

ハ．業務を執行した公認会計士
業務執行社員　　齋藤　勝彦
業務執行社員　　鷺谷　佑梨子

ニ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士　４名、その他　10名

ホ．監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

第11期　PwC京都監査法人

第12期　PwC Japan有限責任監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は、次のとおりです。

ⅰ　異動に係る監査公認会計士等の名称

存続する監査公認会計士等の名称　ＰｗＣ　Ｊａｐａｎ有限責任監査法人

消滅する監査公認会計士等の名称　ＰｗＣ京都監査法人

ⅱ　異動の年月日

2023年12月１日

ⅲ　消滅する監査公認会計士等の直近における就任年月日

2020年５月21日

ⅳ　消滅する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

ⅴ　異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人であるＰｗＣ京都監査法人（消滅監査法人）は、2023年12月１日付でＰｗＣあらた有限責任監査法人（存続監査法人）と合併し、同日付でＰｗＣＪａｐａｎ有限責任監査法人に名称を変更する予定です。これに伴いまして、当社の監査証明を行う公認会計士等はＰｗＣＪａｐａｎ有限責任監査法人となります。

ⅵ　上記(5)の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る消滅する監査公認会計士等の意見

特段の意見はないとの申し出を受けております。

ヘ．監査法人の選定方針と理由

当社の会計監査人であるPwC京都監査法人（消滅監査法人）は、2023年12月１日付けでPwCあらた有限責任監査法人（存続監査法人）と合併し、同日付けでPwC Japan有限責任監査法人に名称を変更しました。これに伴いまして、当社の監査証明を行う監査公認会計士等はPwC Japan有限責任監査法人となります。

当社は、監査法人を選定する際には、当該法人の実績、監査体制、独立性及び監査報酬の水準等を総合的に勘案したうえで選定する方針としております。また、当社がPwC Japan有限責任監査法人を選定した理由は、前述の事項を審議した結果、監査法人として独立性および専門性を有しており、当社の監査品質の確保が可能であると判断したためであります。

ト．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、会社法等関連規程の遵守、監査法人の業務執行体制・品質管理体制、監査業務執行の妥当性及び監査報酬の水準等を考慮し、総合的に判断しております。

チ．監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 20,000 | 1,500 | 24,000 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 20,000 | 1,500 | 24,000 | －

当社が前連結会計年度に監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、新規上場に係るコンフォートレター作成業務であります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | － | 1,031 | － | －
連結子会社 | 1,203 | 2,701 | 685 | 159
計 | 1,203 | 3,733 | 685 | 159

前連結会計年度及び当連結会計年度の非監査業務の内容は、提出会社についてはPwC税理士法人への税務に係る助言サービス業務の委託となり、連結子会社についてはPwC Philippinesへの税務に係る助言サービス業務の委託となります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に関する監査報酬の決定方針は、監査報酬の見積り内容（監査業務に係る人数や日数等）を勘案し、監査法人と協議の上、監査役会の同意を得て決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役が会社法第399条第１項の同意をした理由は、監査法人の業務執行体制・品質管理体制、監査業務執行の妥当性について総合的に勘案し、適切と判断したためであります。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社の役員の報酬額等の決定に関する方針は、取締役の報酬等については「役員報酬に関する内規」において、総枠について株主総会の承認を得た上で、個別の報酬は取締役会で決定する旨が定められており、監査役の報酬等については「監査役会規則」により監査役の全員の同意がある場合には、監査役会において協議できる旨を定めております。当事業年度における当社の取締役の報酬等の決定過程における取締役会の活動としましては、2023年３月31日開催の取締役会にて、代表取締役社長が社外取締役及び社外監査役と協議を行い株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、個別報酬額について了承を得て決定しております。また、「役員報酬に関する内規」においては役員賞与に関する取り決めも定められており、会社の業績等を勘案し決算期に役員賞与を支給することがある旨の規定が定められております。

監査役の報酬については、株主総会にて決議された報酬総額の限度内において監査役会の協議で決定しております。

また、取締役の報酬限度額は、2021年３月24日開催の定時株主総会において年額150,000千円以内、監査役の報酬限度額は、2022年８月17日開催の臨時株主総会において年額20,000千円以内と決議されております。

なお、当社は役員の報酬等において一定の指標等を用いて支給される業績連動報酬制度は採用しておりません。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数 （人）
固定報酬 | 賞与 | ストックオプション | 左記のち、非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く） | 50,403 | 50,403 | － | － | － | 3
監査役 （社外監査役を除く） | － | － | － | － | － | －
社外役員 | 17,850 | 17,850 | － | － | － | 4

（注）１．上記の報酬の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与を含んでおりません。

２．当社の監査役はすべて社外監査役であります。

③　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

該当事項はありません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

総額（千円） | 対象となる役員の員数（人） | 内容
12,866 | １ | 使用人としての給与であります。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする純投資目的の株式を投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の投資株式と区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。