## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 16,080,000
計 | 16,080,000

（注）１．2022年10月14日開催の取締役会において、株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更を行うことを決議しています。株式分割に伴い、当該株式分割の効力発生日である2022年11月７日に、発行可能株式総数は5,800,000株増加し、6,000,000株となっております。

２．2022年11月22日開催の臨時株主総会決議により、2022年11月22日付で定款変更を行い、発行可能株式総数は10,080,000株増加し、16,080,000株となっております。

##### ②【発行済株式】

種類 | 発行数（株） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 4,020,000 | 非上場 | １．完全議決権株式であり、株主として権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 ２．単元株式数は100株であります。
計 | 4,020,000 | － | －

（注）１．2022年10月14日開催の取締役会決議により、2022年11月７日付で普通株式１株を30株に株式分割いたしました。これにより発行済株式総数は3,886,000株増加し、4,020,000株となっております。

２．2022年11月22日開催の臨時株主総会決議により、2022年11月22日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

ａ．第２回新株予約権

決議年月日 | 2020年５月21日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　　３ 当社従業員　　　63 子会社従業員　　１（注）１
新株予約権の数（個）　※ | 9,395（注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　9,395［281,850］（注）２．４
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 3,000［100］（注）３．４
新株予約権の行使期間　※ | 2022年５月22日～2030年５月21日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　　　3,000［100］ 資本組入額　　　1,500 ［50］（注）４
新株予約権の行使の条件　※ | ①　新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員またはこれに準じた地位を有していなければならない。ただし、取締役及び監査役の任期満了による退任または従業員の定年退職の場合、または取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。 ②　新株予約権の行使は、当社普通株式にかかる株式がいずれかの金融商品取引所に上場することを条件とする。 ③　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の行使は認めないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

※　最近事業年度の末日（2022年６月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、提出日の前月末日から本書提出日現在にかけて当該期間における退職者１名から放棄の申出があり210株が消滅しております。その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．「付与対象者の区分及び人数」は、新株予約権の当初発行時における内容を記載しております。なお、付与対象者の退職による権利の喪失等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役４名、子会社取締役１名、当社従業員45名、子会社元従業員１名となっております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は30株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分は除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額＝ | 既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋新規発行株式数

４．2022年10月14日開催の取締役会決議により、2022年11月７日付で普通株式１株を30株に株式分割いたしました。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

ｂ．第３回新株予約権

決議年月日 | 2021年１月19日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　　　９ 子会社従業員　　16（注）１
新株予約権の数（個）　※ | 412［364］（注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　412［10,920］（注）２．４
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 6,500［217］（注）３．４
新株予約権の行使期間　※ | 2023年１月20日～2031年１月19日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　　6,500［217］ 資本組入額　　3,250［109］（注）４
新株予約権の行使の条件　※ | ①　新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員またはこれに準じた地位を有していなければならない。ただし、取締役及び監査役の任期満了による退任または従業員の定年退職の場合、または取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。 ②　新株予約権の行使は、当社普通株式にかかる株式がいずれかの金融商品取引所に上場することを条件とする。 ③　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の行使は認めないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

※　最近事業年度の末日（2022年６月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．「付与対象者の区分及び人数」は、新株予約権の当初発行時における内容を記載しております。なお、付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員７名、子会社従業員11名、子会社元従業員１名となっております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は30株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分は除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額＝ | 既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋新規発行株式数

４．2022年10月14日開催の取締役会決議により、2022年11月７日付で普通株式１株を30株に株式分割いたしました。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

ｃ．第４回新株予約権

決議年月日 | 2021年５月20日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　　４（注）１
新株予約権の数（個）　※ | 68（注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　68［2,040］（注）２．４
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 6,500［217］（注）３．４
新株予約権の行使期間　※ | 2023年５月21日～2031年５月20日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　6,500［217］ 資本組入額　　3,250［109］（注）４
新株予約権の行使の条件　※ | ①　新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員またはこれに準じた地位を有していなければならない。ただし、取締役及び監査役の任期満了による退任または従業員の定年退職の場合、または取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。 ②　新株予約権の行使は、当社普通株式にかかる株式がいずれかの金融商品取引所に上場することを条件とする。 ③　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の行使は認めないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

※　最近事業年度の末日（2022年６月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．「付与対象者の区分及び人数」は、新株予約権の当初発行時における内容を記載しております。なお、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」については、当初発行時から変更はありません。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は30株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分は除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額＝ | 既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋新規発行株式数

４．2022年10月14日開催の取締役会決議により、2022年11月７日付で普通株式１株を30株に株式分割いたしました。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

ｄ．第５回新株予約権

決議年月日 | 2021年12月15日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　　　９ 子会社従業員　　１（注）１
新株予約権の数（個）　※ | 223［176］（注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　223［5,280］（注）２．４
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 12,500［417］（注）３．４
新株予約権の行使期間　※ | 2023年12月16日～2031年12月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　12,500［417］ 資本組入額　　 6,250［209］（注）４
新株予約権の行使の条件　※ | ①　新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員またはこれに準じた地位を有していなければならない。ただし、取締役及び監査役の任期満了による退任または従業員の定年退職の場合、または取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。 ②　新株予約権の行使は、当社普通株式にかかる株式がいずれかの金融商品取引所に上場することを条件とする。 ③　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の行使は認めないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

※　最近事業年度の末日（2022年６月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．「付与対象者の区分及び人数」は、新株予約権の当初発行時における内容を記載しております。なお、付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員７名、子会社従業員１名となっております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は30株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分は除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額＝ | 既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋新規発行株式数

４．2022年10月14日開催の取締役会決議により、2022年11月７日付で普通株式１株を30株に株式分割いたしました。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

ｅ．第６回新株予約権

決議年月日 | 2022年５月25日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　　　12 子会社従業員　　２（注）１
新株予約権の数（個）　※ | 98（注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　98［2,940］（注）２．４
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 21,000［700］（注）３．４
新株予約権の行使期間　※ | 2024年５月26日～2032年５月25日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　　21,000［700］ 資本組入額　　10,500［350］（注）４
新株予約権の行使の条件　※ | ①　新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員またはこれに準じた地位を有していなければならない。ただし、取締役及び監査役の任期満了による退任または従業員の定年退職の場合、または取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。 ②　新株予約権の行使は、当社普通株式にかかる株式がいずれかの金融商品取引所に上場することを条件とする。 ③　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の行使は認めないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

※　最近事業年度の末日（2022年６月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．「付与対象者の区分及び人数」は、新株予約権の当初発行時における内容を記載しております。なお、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」については、当初発行時から変更はありません。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は30株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分は除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額＝ | 既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋新規発行株式数

４．2022年10月14日開催の取締役会決議により、2022年11月７日付で普通株式１株を30株に株式分割いたしました。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2019年６月10日 （注）１ | 300 | 1,340 | 30,000 | 68,000 | 30,000 | 50,000
2020年５月21日 （注）２ | 132,660 | 134,000 | － | 68,000 | － | 50,000
2022年11月７日 （注）３ | 3,886,000 | 4,020,000 | － | 68,000 | － | 50,000

（注）１．有償第三者割当　　発行価格200,000円　資本組入額100,000円

割当先　　山尾幸弘　株式会社創

２．株式分割（１：100）によるものであります。

３．株式分割（１：30）によるものであります。

#### （４）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年１月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | － | － | 1 | － | － | 6 | 7 | －
所有株式数（単元） | － | － | － | 19,170 | － | － | 21,030 | 40,200 | －
所有株式数の割合（％） | － | － | － | 47.7 | － | － | 52.3 | 100 | －

#### （５）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年１月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） |  | － | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 4,020,000 | 40,200 | １．株主として権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 ２．単元株式数は100株であります。
単元未満株式 |  | － | － | －
発行済株式総数 |  | 4,020,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 40,200 | －

##### ②【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　　該当事項はありません。

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

### ３【配当政策】

当社は、株主への利益還元を重要な課題として認識しております。現在当社は成長過程にあり、財務基盤の安定化のための内部留保の充実を勘案しつつ、事業の拡充や組織体制の整備への投資に充当していくことが株主への利益還元につながると考え、配当を実施しておりません。今後の剰余金の配当につきましては、事業基盤の整備等を進め、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を勘案し、株主に対して利益還元策を実施していくことを基本方針としておりますが、現時点において配当の実施時期等については未定であります。

自己株式の取得につきましては、株価や経営環境の変化に対応した機動的な資本政策及び株主に対する利益還元策の１つとして、適宜検討してまいります。

内部留保資金の使途につきましては、事業の拡充や組織体制の整備への投資のための資金として、有効に活用していく方針であります。

なお、当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回の配当を基本方針としており、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

また、剰余金の配当基準日は、期末配当は６月30日、中間配当は12月31日とする旨を定款に定めております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方として、当社は、社会へ貢献できるサービスを提供することで、継続的に収益を拡充し、企業価値を向上させ、株主をはじめとしたステークホルダーの利益を最大化するために、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠であると認識しております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社では、取締役会に業務執行の権限・責任を集中させ、一方で業務執行者に対する監督機能を強化することを目的として、社外取締役の機能を十分に活用できる監査等委員会設置会社を選択しております。監査等委員会設置会社とすることで、監査役に代わる監査等委員には、取締役会における議決権を持つという大きな特徴があり、監査役会設置会社における監査役よりも、十全に監査機能が発揮されるとともに、監査の範囲が妥当性監査にも及ぶと考えられます。

また、当社では、取締役会の多様性と適正規模については、会社や社会の状況を鑑みて対応することが必要であると考えております。当社のような規模の会社では、取締役会の規模が大きくなる指名委員会等設置会社を選択すると、業務運営が非効率になると考えられます。当社では、現在、５名の取締役（監査等委員を除く。）と３名の監査等委員により適正なバランスで取締役会を構成しており、いずれも業務に精通し深い知見と、財務・会計、リスク管理およびコンプライアンス等に関する知識、経験、専門性を有しておりますので、取締役会はバランス良く構成されているものと考えております。

ａ　取締役会

取締役会は、監査等委員でない取締役５名（代表取締役社長　山尾幸弘、常務取締役　伊藤文隆、取締役　所　芳正、取締役　荒木田誠、社外取締役　大友良浩）及び監査等委員である取締役３名（取締役常勤監査等委員　坂本安東、社外取締役監査等委員　野間自子、社外取締役監査等委員　高野寧績）で構成されております。取締役会は、代表取締役社長を議長とし、原則として毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催することとしております。経営上の意思決定機関として、法令又は定款に定める事項の他、経営方針に関する重要事項を審議・決定するとともに、各取締役の業務執行状況の監督を行っております。

ｂ　監査等委員会

監査等委員会は、監査等委員の長（議長）である取締役常勤監査等委員１名（坂本安東）、社外取締役監査等委員２名（野間自子、高野寧績）の計３名で構成されております。監査等委員会は、監査等委員会が策定する監査方針及び監査計画に基づき、取締役の職務執行についての監査等を行っております。監査等委員会で常勤の監査等委員（坂本安東）を選定し、取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人からの情報収集、並びに内部監査部門と会計監査人との連携を円滑に行い監査等の実効性を高めております。

ｃ　経営会議

常勤取締役（監査等委員でない常勤取締役４名（代表取締役社長　山尾幸弘、常務取締役　伊藤文隆、取締役　所　芳正、取締役　荒木田誠）、監査等委員である常勤取締役１名（坂本安東）の計５名）で構成されております。代表取締役社長を議長とし、原則として月２回、取締役会の決定した経営基本方針に基づき、業務執行方針の協議、業務執行状況の情報共有、月次報告（財務報告・営業報告）、取締役会決議事項の事前審議、並びに取締役会決議事項を除く重要な経営課題の協議と意思決定を行うために開催しております。

ｄ　コンプライアンス・リスク管理委員会

コンプライアンス・リスク管理委員会は、委員長を代表取締役社長（山尾幸弘）とし、委員は、常勤取締役５名（監査等委員でない常勤取締役４名（代表取締役社長　山尾幸弘、常務取締役　伊藤文隆、取締役　所　芳正、取締役　荒木田誠）、監査等委員である常勤取締役１名（坂本安東））、総務部長（金子高久）、内部監査室長（山口現）の計７名で構成されております。コンプライアンス・リスク管理委員会は、①コンプライアンスにかかる体制、取組み等の協議及び決定、②コンプライアンス教育の計画、管理、実行、③コンプライアンス関連情報の収集及び周知、④リスクの調査、網羅的認識及び分析、⑤各種リスクに関する管理方針、評価手法の立案及びリスク測定の実施、⑥各種リスクの対応策の検討及び決定、⑦各種リスクへの対応策の実施状況の監督を行い、コンプライアンスの徹底と社会的信用の向上を図り、リスク管理の全社的推進とリスク管理に必要な情報の共有化を図るため、取締役会の直属機関として設置し、原則として年４回開催しております。

ｅ　内部監査室

代表取締役社長直轄で内部監査室（会計、財務、内部統制及び内部監査業務に関する相当程度の知見を有する専属１名）を設置しております。内部監査室は、監査等委員及び会計監査人と連携して、各部署の内部監査を実施し、その結果を内部監査報告書として取りまとめ、代表取締役社長及び監査等委員会に報告しております。また、内部監査の結果により是正措置を必要とするものは改善事項の指摘・指導を行うものとしております。

ｆ　指名・報酬諮問委員会

取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬諮問委員会を設置しております。指名・報酬諮問委員会は、取締役会の選任により過半数を独立社外取締役とする３名以上の取締役で構成され、１年に２回以上開催することとしております。指名・報酬諮問委員会は取締役の指名及び報酬に関する事項について審議し、その結果を取締役会に答申します。本書提出日現在の指名・報酬諮問委員会は、委員長を独立社外取締役（大友良浩）とし、委員は、代表取締役社長（山尾幸弘）及び監査等委員（野間自子、高野寧績）である独立社外取締役２名の計４名で構成されております。

ｇ　会計監査人

当社は、應和監査法人と監査契約を締結し、適宜適切な監査が実施されております。また、通常の会計監査に加えて重要な会計的課題についても適宜、意見交換をしております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社間には特別な利害関係はありません。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は以下のとおりです。

③　内部統制システム

当社は、会社法、会社法施行規則に基づき、取締役の職務の執行が法令、定款に適合することを確保するための体制その他当社における業務の適正を確保するため、「内部統制システムの基本方針」を定め、そのシステムの構築に必要な体制の整備を図り、その維持に努めております。

ａ　当社及び子会社の取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a）監査等委員会設置会社としての当社における内部統制システムの基本方針を定めるとともに、コンプライアンス体制にかかる規程を整備し、取締役が法令・定款及び当社グループの企業理念を遵守するための基本理念を定め、取締役及び使用人の法令遵守に努めております。

(b）当社は、取締役会の監督機能の維持・向上のため、社外取締役を継続して選任しております。

(c）当社は、経営の透明性・公正性の向上のために、取締役会等の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しております。

(d）内部統制システムが有効に機能しているかを確認し、その実行状況を監視するための体制として内部監査室を配置しております。

(e）社員の行動指針、ビジネスリーダーの行動指針を明確にした上で、社員のコンプライアンス教育、啓発に努めております。

(f）当社は定期的に開催する取締役会において、各取締役は重要な職務執行の状況を報告し、他取締役の職務執行を相互に監視・監督するよう努めております。

(g）内部監査人は定期的な内部監査により、法令及び定款並びに社内諸規程の遵守その他適切な職務執行を確認し、代表取締役社長及び監査等委員会に報告することとしております。

(h）コンプライアンスに係る相談窓口を総務部に設置し、通報や相談ができる仕組みを構築しております。総務部及び取締役は、平素より連携し、全社のコンプライアンス体制を整備しております。

ｂ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制及び子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

(a）文書管理規程に基づき、取締役の職務執行に係る文書（電磁的記録を含む。）を取締役が閲覧可能な状態で保存しております。

(b）経営会議及び取締役会の会議により情報共有を図っております。

ｃ　当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a）企業価値を高める努力を続けると同時に、持続的発展を脅かすあらゆるリスク、特にコンプライアンス問題、情報セキュリティ問題等を主要なリスクと認識してこれに対処すべく対策を講じております。

(b）リスク管理規程を定め、リスクについては、自部門の事業特性に応じた各種リスクを洗い出し、重要度、緊急度及び頻度等を検討した上で、予防策を講じております。

(c）リスクが顕在化した際は、コンプライアンス・リスク管理委員会へ報告し、迅速かつ組織的な対応を行い、損害を最小限に抑えるための適切な措置を講じております。

(d）コンプライアンス・リスク管理委員会は、審議・活動の内容を定期的に取締役会に報告することとしております。

ｄ　当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a）本部制度を執ることにより、取締役は経営の迅速化、監督機能の強化等、経営機能に専念し、業務執行権限を本部長に委譲して業務執行責任を明確にし、事業構造改革を迅速に進めることとしております。

(b）中期経営計画及び年度予算を策定し、目標を明確にして計数管理を行うとともに、その計画に基づいて職務執行の状況を監視・監督することとしております。

(c）「関係会社管理規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」に基づき、担当本部長が各責任者への指示、管理を行い、経営会議等にて適宜報告を行うとともに、本部間をまたがる案件については担当本部長間にて調整を行うこととしております。

ｅ　当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(a）企業集団としての企業行動指針を定め、コンプライアンスや情報セキュリティ等の理念の統一を保ち、子会社ごとに当社の取締役から責任担当を決め、事業の総括的な管理を行うこととしております。

(b）当社は、「企業理念・行動指針」を定め、経営理念の共有を図るとともに、子会社の業務執行の重要事項は、当社の決裁事項または当社への報告事項としております。

(c）当社は、上記の決裁・報告体制を通じて、グループ全体の経営状況を把握し、業務の適正の確保、リスク管理を徹底しております。

(d）当社は、子会社の自主性を尊重し、事業内容・規模を考慮しつつ、コーポレート部門の業務を適切に支援し、子会社の取締役等が効率的に職務執行できる体制を構築しております。

(e）当社のコンプライアンス・リスク管理委員会では、子会社を含むグループ全体のコンプライアンスに関する事項を審議し、また、内部通報制度においては、子会社の取締役及び使用人からも直接に通報が行えるなど、子会社との連携を図り、グループ一体の運営を行っております。

ｆ　財務報告の信頼性を確保するための体制

(a）当社グループの財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある法令に基づき、評価、維持、改善等を行っております。

(b）当社の各部門及び子会社は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の適正性の確保に努めております。

ｇ　当社の監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人を置くことを求めた場合における当該取締役及び使用人に関する事項について

(a）当社は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を配置しておりませんが、監査業務の充実のために、必要に応じて、取締役会と監査等委員会との協議のうえ、補助業務を担当する使用人を配置することといたします。

ｈ　当社の監査等委員でない取締役が監査等委員会に報告をするための体制について

(a）社長を含む主要な監査等委員でない取締役は、監査等委員と定期的に会合を行い、監査等委員会との意思疎通を図っております。

(b）職務権限規程に基づく決裁・報告事項のうち、重要な事項は、監査等委員を経由して監査等委員会にも報告されるほか、必要に応じ、監査等委員でない取締役が、法定の事項及び全社的に重大な影響を及ぼす事項について、同様に監査等委員会への報告・説明を速やかに行っております。

ｉ　当社の子会社の取締役及び使用人、又はこれらの者から報告を受けた者が、監査等委員会に報告をするための体制について

(a）関係会社管理規程に基づく決裁・報告事項のうち、あらかじめ定められた事項は、監査等委員を経由して監査等委員会へも報告されることになっております。

ｊ　監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制について

(a）当社及び子会社のコンプライアンス規程において、監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことが明記されております。

ｋ　当社の監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針について

(a）当社は、監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査等委員の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じるものとします。

ｌ　その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制について

(a）当社の監査等委員でない取締役及び使用人は、監査等委員会が制定した監査等委員会規程に基づく監査活動が、実効的に行われることに協力しております。

(b）監査等委員会は、監査の実施にあたり内部監査室及び会計監査人と緊密な連携を保っております。監査等委員会は、管理本部担当役員に対して必要に応じて監査に関する指示をすることができ、監査等委員会が管理本部担当役員に対して指示した事項が、社長からの指示と相反する場合は、監査等委員会の指示を優先するものとしております。また、監査等委員会は、管理本部担当役員の人事異動及び人事評価等について事前に報告を受け、必要な場合は社長に対して変更を申し入れることができるものとしております。

ｍ　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び体制整備について

(a）当社グループは、業務の適正を確保するための体制の一環として、以下のとおり反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方を明確にし、その体制を整備しております。

(b）当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力と一切の関係をもたないことを基本方針とし、提供や協力、加担等、一切の交流・関わりをもつことを禁止しております。

(c）反社会的勢力に対する対応は総務部が総括し、弁護士、所轄警察署と連携して対処することとしております。

④　リスク管理体制

当社では、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、リスク管理を行っております。コンプライアンス・リスク管理委員会は、①コンプライアンスにかかる体制、取組み等の協議及び決定、②コンプライアンス教育の計画、管理、実行、③コンプライアンス関連情報の収集及び周知、④リスクの調査、網羅的認識及び分析、⑤各種リスクに関する管理方針、評価手法の立案及びリスク測定の実施、⑥各種リスクの対応策の検討及び決定、⑦各種リスクへの対応策の実施状況の監督を行い、コンプライアンスの徹底と社会的信用の向上を図り、リスク管理の全社的推進とリスク管理に必要な情報の共有化を図るため、取締役会の直属機関として設置しております。コンプライアンス・リスク管理委員会の委員長は代表取締役社長とし、委員は、常勤取締役、内部監査室長その他取締役会に指名された者が委員となっています。原則四半期に１回開催するものとし、さらに必要に応じて随時開催され、リスク管理に関する方針、施策、制度に関する事項や、コンプライアンス違反等に関する相談・通報・調査結果、事故・クレームの発生状況その他リスク管理に関する当社の現況及び問題点、新たなリスク要因の検討について審議しております。また当社では、内部通報規程において定めた窓口担当者を通報窓口とする内部通報制度を定めています。組織的又は個人的な法令違反ないし不正行為に関する通報等について、適正に処理する仕組みを構築し、不正行為等に起因する不祥事の未然防止及び早期発見を図っています。

⑤　子会社の業務の適正を確保するための体制

ａ　経営関与についての基本方針

当社における経営関与の基本方針は、子会社は当社の一部門として捉え、関係会社と密接な連携のもとに経営を円滑に遂行し、企業集団としての総合的な発展を図ることを方針としております。

上記の基本方針に従い、当社は子会社の取締役について、その職に相応しいと判断する者を選定し、その任に当たらせております。また、関係会社業務について「関係会社管理規程」にその内容を明記し、項目ごとに定めた担当部門がその業務を行っております。

ｂ　利益還元についての基本方針

子会社の利益剰余金は、原則として当社に対する配当金に充て、当社に利益剰余金を集約し、成長投資及び株主還元を機動的に行えるよう備えて行く方針としており、子会社からの利益還元については、成長投資（Ｍ＆Ａ投資、減損等に備えた内部留保等）、株主還元（配当、自社株取得等）に充当してまいります。

ｃ　人材の配置・活用の基本方針

人材の配置・活用については、前述の「ａ　経営関与についての基本方針」に記載のとおり、関係会社を当社の一部門として捉え、人材個々に求める役割や適性を十分に考慮し、グループ内の積極的な人材交流（出向・転籍）を含めた人材活用を実施し、組織を活性化していく方針としております。

⑥　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は、10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

⑦　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑧　自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的としたものであります。

⑨　取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項に規定する取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑩　剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑪　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営をおこなうため、会社法第309条第２項に定める決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑫　責任限定契約の概要

当社と社外取締役３名は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑬　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、取締役全員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる損害賠償請求がなされたことにより被る損害のうち法律上の損害賠償金及び争訟費用を当該保険契約により補填することとしております。なお、当該役員等賠償責任保険契約の保険料は、全額当社が負担しております。

被保険者の職務執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者が私的な利益又は便宜の供与を違法に得たことや、被保険者が違法であることを認識しながら行った行為等に起因する損害については、補填の対象外としております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性1名（役員のうち女性の比率12.5％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役社長 | 山尾　幸弘 | 1962年６月12日 | 1986年４月　味の素ゼネラルフーヅ㈱（現味の素ＡＧＦ㈱）　入社 1992年10月　イムカ㈱　入社 1999年１月　同社　取締役就任 2002年４月　当社　設立 2002年７月　当社　代表取締役社長就任（現任） 2007年７月　アクモス㈱　専務取締役就任 2016年８月　㈱ケンブリッジ・リサーチ研究所　取締役就任 2021年９月　同社　代表取締役社長就任（現任） | （注）２ | 3,690,000 （注）４
常務取締役 経営戦略室長 | 伊藤　文隆 | 1972年６月19日 | 1996年４月　パール楽器製造㈱　入社 2006年２月　㈱ワークスサポート（現ＨＲソリューションズ㈱）　入社 2008年１月　当社　入社 2013年７月　当社　人材サービス事業部事業部長 2015年７月　当社　執行役員 2017年９月　当社　取締役就任 2018年９月　㈱ケンブリッジ・リサーチ研究所 取締役就任 2021年９月　当社　常務取締役経営戦略室長就任（現任） | （注）２ | 45,000
取締役 管理本部長 | 所　芳正 | 1956年10月５日 | 1981年４月　ブリヂストン・ベカルト・スチールコード㈱（現㈱ブリヂストン）　入社 1986年８月　太田昭和監査法人（現ＥＹ新日本有限責任監査法人）　入所 1987年４月　ロイター・ジャパン㈱（現トムソン・ロイター㈱）　入社 1991年６月　日本オラクル㈱　入社 1994年９月　同社　管理本部経理部長 1997年５月　同社　監査室室長 2001年８月　同社　常勤監査役就任 2008年10月　㈱ユニマットリバティー（現㈱ユニマットプレシャス）　常務取締役管理本部長　就任 2009年10月　㈱大塚家具　入社　財務部長 2010年８月　同社　執行役員財務部長 2014年８月　同社　上席執行役員財務部長 2015年７月　匠大塚㈱　取締役就任 2017年11月　㈱ＷＡＣＵＬ　常勤監査役就任 2019年５月　同社　取締役監査等委員就任 2019年９月　当社　顧問就任 2019年11月　当社　取締役管理本部長就任（現任） | （注）２ | 45,000
取締役 ＨＣ事業本部長 | 荒木田　誠 | 1973年９月25日 | 1996年４月　日債銀総合システム㈱　入社 1998年６月　デロイトトーマツコンサルティング㈱（現アビームコンサルティング㈱）　入社 2003年８月　当社　入社 2010年７月　当社　執行役員 2016年８月　㈱ケンブリッジ・リサーチ研究所 取締役就任 2017年３月　同社　代表取締役副社長就任 2017年７月　同社　代表取締役社長就任 2021年９月　当社　取締役ＨＲ事業本部長（現ＨＣ事業本部長）就任（現任） | （注）２ | 45,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 大友　良浩 | 1969年12月19日 | 1992年４月　㈱リクルート（現㈱リクルートホールディングス）　入社 2002年10月　弁護士登録 2002年10月　飯田・栗宇・早稲本特許法律事務所（現はる総合法律事務所）　入所 2007年12月　㈱テレメディック　取締役就任 （現任） 2010年１月　はる総合法律事務所　パートナー就任 （現任） 2011年３月　ダイナテック㈱　監査役就任 2012年１月　ＰＧＭホールディングス㈱ 社外監査役就任 2013年４月　スカイコート㈱　社外取締役就任 2013年６月　㈱ウイン・インターナショナル　社外監査役就任 2015年６月　ウイン・パートナーズ㈱　補欠の監査等委員である取締役（現任） 2020年９月　当社　社外取締役就任（現任） 2022年６月　㈱平和　社外監査役就任（現任） | （注）２ | －
取締役 （常勤監査等委員） | 坂本　安東 | 1956年10月１日 | 1981年４月　日嘉商事㈲　入社 1984年10月　三菱商事㈱　入社 2017年４月　三菱商事テクノス㈱　入社 2017年11月　ＪＣＭＳ㈱　入社　事業部長 2018年７月　同社　取締役就任 2018年７月　当社　入社　グローバル部門副本部長 2019年７月　当社　取締役就任 2020年９月　当社　監査役就任 2021年９月　当社　取締役監査等委員就任（現任） | （注）３ | －
取締役 （監査等委員） | 野間　自子 | 1959年５月27日 | 1986年４月　弁護士登録 1986年４月　早川総合法律事務所　入所 1992年11月　さくら共同法律事務所　入所 1995年１月　大島総合法律事務所　入所 1999年２月　三宅坂総合法律事務所 パートナー就任（現任） 2002年６月　日本オラクル㈱　監査役就任 2017年４月　日本知的財産仲裁センター　センター長就任 2020年９月　当社　社外監査役就任 2021年６月　㈱エイジス　社外監査役就任（現任） 2021年６月　㈱伊予銀行（現㈱いよぎんホールディングス）　社外取締役監査等委員就任（現任） 2021年９月　当社　社外取締役監査等委員就任 （現任） 2022年１月　㈱ウイルコホールディングス　取締役就任（現任） | （注）３ | －
取締役 （監査等委員） | 高野　寧績 | 1980年11月10日 | 2003年11月　中央青山監査法人　入所 2007年５月　リーマン・ブラザーズ証券㈱　入社 2007年８月　公認会計士登録 2008年10月　野村證券㈱　入社 2012年11月　ユニゾン・キャピタル㈱　入社 2014年８月　養和監査法人　代表社員（現任） 2016年１月　高野寧績税理士事務所　開設 （現任） 2020年９月　当社　社外監査役就任 2021年９月　当社　社外取締役監査等委員就任 （現任） 2022年６月　フューチャーベンチャーキャピタル㈱　社外取締役監査等委員就任（現任） | （注）３ | －
計 | 3,825,000

（注）１．取締役大友良浩、野間自子、高野寧績は、社外取締役であります。

２．取締役の任期は、2022年９月27日開催の定時株主総会から選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

３．取締役（監査等委員）の任期は、2021年９月28日開催の定時株主総会から選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．代表取締役社長山尾幸弘の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社創が所有する株式数を含めて表示しております。

②　社外役員の状況

当社は、社外取締役（監査等委員２名含む）を３名選任しております。

当社と社外取締役３名との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

独立性に関する基準又は方針はありませんが、社外取締役大友良浩は、弁護士資格を有しており、企業法務に精通していることから社外取締役に選任しております。社外取締役（監査等委員）野間自子は、弁護士資格を有しており、また、上場企業で社外取締役、監査役の経験を持っていることから、企業法務に精通し、より専門的な監査ができると期待して社外取締役に選任しております。社外取締役（監査等委員）高野寧績は、公認会計士資格を有しており、企業会計・内部統制に精通していることから社外取締役に選任しております。

なお、社外取締役（監査等委員２名含む）の選定にあたっては、東京証券取引所の独立性に関する判断基準を基に、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる独立性が確保できること、幅広い見識、経験に基づき、当社の経営に対して客観的かつ適切な意見を述べることができること等を総合的に判断し指名しております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、独立した立場で取締役会に出席し、その有している見識等に基づき、議案等に対して適宜提言を行うことで、当社の業務執行に対する監督機能の強化と透明性の向上を図っております。

また社外取締役監査等委員は、原則として毎月開催の監査等委員会のほか、会計監査人、内部監査部門などの内部統制に係る組織と必要に応じて双方向的な情報交換を実施することで当社の内部統制システム全般をモニタリングするとともに、より効率的な運用について助言を行っております。

監査等委員の監査につきましては、監査等委員の指示に基づき、内部監査部門がその補佐を行える体制を整えております。内部監査部門は、内部監査の結果につき、監査等委員会及び代表取締役社長に対し報告を行っております。監査等委員会は内部監査部門からの監査報告等を受け、会社の業務執行における適正性の確保に努めるものとしております。内部監査において会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実が発見された場合などは、監査等委員等の関係各者を集め検討会を開催し、報告及び今後の対処を検討することができる体制となっております。

また、監査等委員は、内部監査部門から期中における内部統制の整備及び運用状況の評価について報告を受けるなど内部統制が適正となるべく内部監査部門はもちろん、内容によっては会計監査人も含めて連携を図るものとしております。会計監査人につきましては、毎期初に当該事業年度の決算スケジュールについてミーティングを行い、事前に会計監査人の監査計画の報告を受けることとしております。また、会計監査人から監査等委員会に対し、四半期決算時は四半期レビュー結果について、本決算時においては、監査業務全般についての報告がそれぞれなされております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員会及び監査等委員による監査の状況

当社の監査等委員会は、取締役常勤監査等委員１名と社外取締役監査等委員２名の計３名で構成され、取締役に対する監査機能が発揮できる体制にしております。取締役常勤監査等委員である坂本安東は、豊富な役員経験に基づいた経営の監督及びチェック機能を有しております。社外取締役監査等委員である野間自子は、弁護士資格を有しており、上場企業での社外取締役、監査役の経験から、企業法務に精通した相当程度の知見を有しております。社外取締役監査等委員である高野寧績は、公認会計士資格を有しており、企業会計・内部統制に精通した相当程度の知見を有しております。

当社の監査等委員会は、内部統制システムの整備状況にも留意のうえ、重要性、適時性その他必要な要素を考慮して監査方針を立て、監査対象、監査の方法及び実施時期を適切に選定し、定時株主総会終了後速やかに向こう１年間に行う監査計画を作成しております。なお、その際、監査上の重要課題については、重点監査項目として設定します。また、監査計画を策定するにあたっては、効率的な監査を実施するため、適宜、会計監査人及び内部監査部門等と協議または意見交換を行います。加えて、監査方針及び監査計画を代表取締役社長及び取締役会に説明することとしております。

実施につきましては、「監査計画」に基づき、監査方針に基づき監査業務の分担を行うとともに、取締役会に出席し、活発に質問や意見を述べ、取締役の業務執行状況及び取締役会の運営や議案決議の適法性・妥当性を監視しております。また、常勤監査等委員は、上記取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役等から事業の報告を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧し、各部門において業務及び財産の状況を調査するとともに、会計帳簿等の調査、事業報告及び計算書類ならびにこれらの附属明細書につき検討を加えた上で、監査報告を作成することとしております。

加えて、会計監査人及び内部監査部門と緊密な連携を保つため、四半期に一度定期的な会合を持ち、Ｊ－ＳＯＸの実施状況や監査の実施状況の共有、課題などについて情報交換・連携を行うほか、棚卸等の監査活動への立ち合いも行っております。

最近事業年度において当社は監査等委員会を月１回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
坂本　安東 | 13 | 13
野間　自子 | 13 | 13
高野　寧績 | 13 | 13

（注）当社は、2021年９月28日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。監査役会として、2021年７月から９月まで３回開催しております。なお、監査等委員会は９月より10回開催しております。

監査等委員会における主な検討事項は、監査の方針及び監査計画の策定、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の評価と再任適否の決定、会計監査人報酬等に関する同意判断、監査報告に関する事項等であります。

②　内部監査の状況

当社における内部監査は内部監査室にて行っており、担当人員は内部監査室長１名となっております。当社の内部監査は、当社が定める「内部監査規程」に基づき、当社及び子会社の会社の方針、諸規程等に準拠し、会社組織の効率的な運営および被監査部門の業務が正確に遂行されることを検証、運用状況を評価することで、業務改善を促し、不正・誤謬を予防し、当社グループの健全な発展、経営の効率向上に寄与する事を目的として、経営の方針、業務の妥当性・効率性等の執行管理全般について当社グループの全部門を対象に実施しております。

また、監査結果は代表取締役社長及び監査等委員に報告する体制となっております。

加えて、会計監査人及び監査等委員と緊密な連携を保つため、四半期に一度定期的な会合を持ち、Ｊ－ＳＯＸの実施状況や監査の実施状況の共有、課題などについて情報交換・連携を行うほか、監査等委員とは、月１回の定期会合及び日常的に適宜会合を持ち、密接に情報交換・連携を実施して、監査活動にあたっております。

なお、補助者は、「内部監査規程」において、「監査責任者は、監査実施上必要ある場合は、代表取締役の承認を得て内部監査人以外の社員もしくは社外の者を臨時に監査人に任命し、監査を行なう事ができるものとする。」と定義しております。

③　会計監査の状況

ａ　監査法人の名称

應和監査法人

ｂ　継続監査期間

2021年６月期から２年間

ｃ　業務を執行した公認会計士

業務執行社員　　澤田　昌輝

業務執行社員　　堀　友善

ｄ　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士２名、会計士試験合格者２名、その他２名であります。

ｅ　監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人が独立性及び必要な専門性を有すること、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施できる相応の規模を持つこと、万全の監査体制が整備されていること、監査範囲及び監査スケジュール等具体的な監査計画並びに監査費用が合理的かつ妥当であることを確認し、総合的に評価を行い、当該監査法人を選定いたしました。また、「会計監査人の職務の執行に支障がある場合」や「会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合」については、監査等委員会の職務において、会計監査人の選任及び解任並びに不再任に関する議案の内容の決定を行います。

ｆ　監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を参考として、監査法人から報告を受けた監査計画・監査の実施状況・職務の遂行が適正に行われていることを確保するための品質管理体制等とその実績・実体を比較検証するとともに、監査報告書の内容の充実度等を総合的に評価しており、監査法人の監査体制、職務遂行状況等は適切であると評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 最近連結会計年度の前連結会計年度 | 最近連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 10,000 | － | 15,000 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 10,000 | － | 15,000 | －

ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａを除く）

該当事項はありません。

ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ　監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査法人からの見積提案をもとに、当社の規模・業務の特性等の観点から監査日数及び監査従事者の構成等の要素を勘案して検討し、監査等委員会の同意を得たうえで決定しております。

ｅ　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査状況を踏まえたうえ、報酬額は、会計監査人の監査の独立性を確保して、当社の規模、リスクの状況等に応じた会計監査体制、監査時間等での監査品質を維持した会計監査計画を遂行しうるものであると判断し、監査報酬等に同意しております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は以下のとおりです。

取締役の報酬については、事業内容又は事業規模等の類似する会社の報酬水準を参考に、各取締役の役位、職責、在任年数等を勘案したうえで適正な水準とすることを基本方針としております。

当社役員の報酬等の額は、2021年９月28日開催の第20回定時株主総会において、監査等委員でない取締役の報酬限度額を年額500,000千円以内（決議日時点の監査等委員でない取締役の員数は５名。）、監査等委員である取締役の報酬限度額を年額50,000千円以内（決議日時点の監査等委員である取締役の員数は３名。）でそれぞれ決議されております。

監査等委員でない個人別の報酬額については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、役位、職責、在任年数等に応じて決定される固定の金銭報酬とし、毎月支給されるものとします。

監査等委員でない取締役の個人別の報酬額の決定については、直近では、2022年５月25日の指名・報酬諮問委員会において、独立社外取締役（大友良浩）を委員長とする本委員会で審議し、その結果を取締役会に答申しております。取締役会の決定にあたっては、その透明性・客観性を高めるために、当社が設置する指名・報酬諮問委員会に対して諮問し、指名・報酬諮問委員会の答申を得たうえで、当該答申内容を踏まえて報酬額を決定しております。

監査等委員である取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額（千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数（人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役 （監査等委員及び社外取締役を除く） | 117,600 | 117,600 | － | － | 4
監査等委員 （社外取締役を除く） | 8,100 | 8,100 | － | － | 1
監査役 （社外監査役を除く） | 2,400 | 2,400 | － | － | 1
社外役員 | 10,800 | 10,800 | － | － | 3

（注）当社は、2021年９月28日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

該当事項はありません。