第3【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

16,080,000

16,080,000

 

②【発行済株式】

種類

第2四半期会計期間末現在発行数(株)

(2023年12月31日)

提出日現在発行数(株)

(2024年2月14日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

4,987,770

4,991,190

東京証券取引所

グロース市場

完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株となっております。

4,987,770

4,991,190

(注)提出日現在発行数には、2024年2月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

 

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

決議年月日

2023年11月30日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 3

当社従業員 10

新株予約権の数(個) ※

240

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 24,000

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

1,285

新株予約権の行使期間 ※

自 2025年12月9日 至2033年12月7日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本金組入額(円) ※

発行価格 1,285

資本金組入額 643

新株予約権の行使の条件 ※

(注1)

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注2)

※ 新株予約権証券の発行時(2023年12月15日)における内容を記載しております。

(注1)

(1)新株予約権者は新株予約権の権利行使時において当社または当社関係会社の取締役監査役または従

  業員であることを要するただし任期満了による退任定年退職その他正当な理由があると取締役会が

  認めた場合はこの限りではない

(2)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない

(3)本新株予約権の行使によって当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過するこ

  ととなるときは当該本新株予約権の行使を行うことはできない

(4)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

 

(注2)

 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る吸収分割新設分割株式交換または株式移転

(以上を総称して以下、「組織再編行為という)を行う場合において組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対しそれぞれの場合につき会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社という)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとするただし以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約新設合併契約吸収分割契約新設分割計画株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

  新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

  再編対象会社の普通株式とする

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

  組織再編行為の条件を勘案のうえ下記新株予約権の目的である株式の種類及び数(※1)に準じて決定

 する。

  (※1)新株予約権の目的である株式の種類及び数

     本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数という)は当社普通

    株式100株とする

     なお付与株式数は本新株予約権の割当日後当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含

    む以下同じ)または株式併合を行う場合次の算式により調整されるものとするただしかか

    る調整は本新株予約権のうち当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数につ

    いてのみ行われ調整の結果生じる1株未満の端数についてはこれを切り捨てるものとする

 

     調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率

 

     また本新株予約権の割当日後当社が合併会社分割株式交換または株式交付を行う場合その

    他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には当社は合理的な範囲で適切に付与

    株式数の調整を行うことができるものとする。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

  交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は組織再編行為の条件等を勘案のうえ

 下記新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法(※2)で定められる行使価額を調整

 して得られる再編後行使価額に上記(注2)(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編

 対象会社の株式の数を乗じた額とする

  (※2)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

     本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は次により決定される1株あたりの払込金額

    (以下、「行使価額という)に付与株式数を乗じた金額とする

     行使価額は本新株予約権を割り当てる日の属する月の前月の各日(取引が成立していない日を除

    く)における株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値に1.05を乗じた金額

    (1円未満の端数は切り上げ)とするただしその価額が本新株予約権の割当日の終値(取引が成

    立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値)を下回る場合は当該終値を行使価額とする

     なお本新株予約権の割当日後当社が株式分割または株式併合を行う場合次の算式により行使

    価額を調整し調整による1円未満の端数は切り上げる

 

調整後行使価額=調整前行使価額×

    1

分割(または併合)の比率

 

    また本新株予約権の割当日後当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自

   己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併会社

   分割株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く次の算式により

   行使価額を調整し調整による1円未満の端数は切り上げる

 

 

 

既発行

株式数

 新規発行

 株 式 数

×

 1株あたり

 払 込 金 額

調整後行使価額

=調整前行使価額×

 

新規発行前の1株当たりの時価

 

 

 

既発行株式数+新規発行株式数

 

    なお上記算式において既発行株式数とは当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通

   株式にかかる自己株式数を控除した数としまた当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合に

   は、「新規発行株式数処分する自己株式数に読み替えるものとする

    さらに上記のほか本新株予約権の割当日後当社が合併会社分割株式交換もしくは株式交付

   を行う場合その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には当社は合理的な範

   囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

(5)上記新株予約権行使期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日か

  ら上記新株予約権行使期間に定める行使期間の末日までとする

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

   下記増加する資本金及び資本準備金に関する事項(※3)に準じて決定する。

  (※3)増加する資本金及び資本準備金に関する事項

    ①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は会社計算規則第17

     条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする計算の結果1円未満の数

     が生じたときはその端数を切り上げるものとする

    ②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は上記①記載の

     資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

  譲渡による取得の制限については再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする

(8)その他新株予約権の行使の条件

上記(注1)に準じて決定する。

(9)新株予約権の取得事由及び条件

  下記新株予約権の取得に関する事項(※4)に準じて決定する。

  (※4)新株予約権の取得に関する事項

    ①当社が消滅会社となる合併契約当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割

     計画または当社が完全子会社となる株式交換契約株式交付計画もしくは株式移転計画について

     株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は当社は

     当社取締役会が別途定める日の到来をもって本新株予約権の全部を無償で取得することができ

     る

    ②新株予約権者が権利行使をする前に上記(注1)に定める規定により本新株予約権の行使ができ

     なくなった場合は当社は当社取締役会が別途定める日の到来をもって行使ができなくなった

     当該新株予約権を無償で取得することができる

(10)その他の条件については再編対象会社の条件に準じて決定する

 

②【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高(千円)

2023年10月1日~

2023年12月31日

(注)1

65,310

4,987,770

3,348

758,194

3,347

740,191

(注)1.新株予約権の行使による増加であります。

2.2024年1月1日から2024年1月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が3,420株、資本金が654千円、資本準備金が651千円増加しております。

 

(5)【大株主の状況】

 

 

2023年12月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社創

東京都品川区大崎1丁目18-2-601

1,917,000

38.43

山尾 幸弘

東京都品川区

1,323,000

26.52

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8-12

220,400

4.41

吉越 利成

東京都渋谷区

120,000

2.40

アクシスコンサルティング従業員持株会

東京都千代田区麹町4丁目8 麹町クリスタルシティ6F

90,798

1.82

伊藤 文隆

埼玉県富士見市

85,200

1.70

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区浜松町2丁目11番3号

83,000

1.66

荒木田 誠

東京都墨田区

73,140

1.46

所 芳正

東京都大田区

69,120

1.38

藤岡 義久

兵庫県芦屋市

50,000

1.00

4,031,658

80.83

 

 

 

(6)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2023年12月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

4,985,400

49,854

完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株となっております。

単元未満株式

普通株式

2,370

発行済株式総数

 

4,987,770

総株主の議決権

 

49,854

(注)「単元未満株式」欄の株式数には、当社所有の自己株式27株が含まれております。

 

②【自己株式等】

該当事項はありません。

なお、当第2四半期会計期間末現在の自己株式数は27株、発行済株式総数に対する所有株式数の割合は0.00%となっております。

 

 

2【役員の状況】

 該当事項はありません。