1【提出理由】

 当社は、2024年2月13日開催の当社取締役会において、2024年7月1日を効力発生日として、当社の完全子会社である株式会社ケンブリッジ・リサーチ研究所(以下、「ケンブリッジ・リサーチ研究所」といいます。)を吸収合併(以下、「本合併」といいます。)することを決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3及び第12号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2【報告内容】

1.吸収合併に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3に基づく報告)

(1)当該吸収合併の相手会社についての事項

① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号       株式会社ケンブリッジ・リサーチ研究所

本店の所在地   東京都千代田区麹町4-8麹町クリスタルシティ

代表者の氏名   代表取締役社長  伊藤 文隆

資本金の額     63,800千円(2023年6月30日現在)

純資産の額    175,177千円(2023年6月30日現在)

総資産の額    255,064千円(2023年6月30日現在)

事業の内容    ヒューマンキャピタル事業

 

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

決算期

2021年6月期

2022年6月期

2023年6月期

売上高(千円)

306,511

507,059

430,193

営業利益(千円)

18,250

82,628

24,954

経常利益(千円)

18,297

82,587

25,089

当期純利益(千円)

16,388

55,382

15,871

 

③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称  アクシスコンサルティング株式会社

発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合  100.0%

 

④ 当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係    当社はケンブリッジ・リサーチ研究所の総議決権の100.0%を保有しております。

人的関係    当社取締役1名がケンブリッジ・リサーチ研究所の代表取締役を兼任しております。

取引関係    当社は、ケンブリッジ・リサーチ研究所に対して管理業務等を提供しております。

 

(2)当該吸収合併の目的

当社は、経営効率化及びヒューマンキャピタル事業のより一層のサービス向上のため、本合併を行います。

 

(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容、その他の吸収合併契約の内容

① 当該吸収合併の方法

当社を存続会社、ケンブリッジ・リサーチ研究所を消滅会社とする吸収合併です。

 

② 吸収合併に係る割当ての内容

当社の完全子会社との吸収合併であるため、本合併による新株式の発行及び金銭等の割当てはありません。

 

③ その他の吸収合併契約の内容

合併の日程

取締役会決議日       2024年2月13日

吸収合併契約締結日     2024年2月13日

合併期日(効力発生日)   2024年7月1日(予定)

※なお、本合併は、当社においては会社法第796条第2項に規定する簡易合併に該当し、ケンブリッジ・リサーチ研究所においては同法第784条第1項に規定する略式合併に該当するため、いずれも吸収合併契約承認の株主総会を経ずに行うものであります。

 

(4)吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠

該当事項はありません。

 

(5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

① 商号        アクシスコンサルティング株式会社

② 本店の所在地    東京都千代田区麹町4-8麹町クリスタルシティ

③ 代表者の氏名    代表取締役社長 山尾 幸弘

④ 資本金の額     758,980千円

⑤ 純資産の額    2,995,365千円

⑥ 総資産の額    3,824,891千円

⑦ 事業の内容     ヒューマンキャピタル事業

 

2.当社の財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号に基づく報告)

(1)当該事象の発生年月日

2024年7月1日(吸収合併の効力発生日)

 

(2)当該事象の内容

吸収合併の効力発生日におけるケンブリッジ・リサーチ研究所の純資産の額が、当社が保有する同社の株式の帳簿価格を上回ったため、その差額を吸収合併による抱合せ株式消滅差益として特別利益に計上する予定です。

 

(3)当該事象の損益に与える影響

当該事象により、2025年6月期の個別財務諸表において、抱合せ株式消滅差益172,958千円を特別利益として計上する予定です。

以 上