## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 155,800,000
計 | 155,800,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （2023年12月31日） | 提出日現在発行数（株） （2024年３月29日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 43,276,765 | 43,276,765 | 東京証券取引所 グロース市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。
計 | 43,276,765 | 43,276,765 | － | －

（注）当社株式は2023年６月28日付で、東京証券取引所グロース市場に上場しております。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

第２回新株予約権

決議年月日 | 2017年３月29日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　３ 当社監査役　１ 当社従業員　１（注）６
新株予約権の数（個）※ | 114
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　570,000　（注）２、７、８
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 100　（注）３、７、８
新株予約権の行使期間　※ | 自　2019年４月７日　　至　2027年３月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　102 資本組入額　　 51 （注）７、８
新株予約権の行使の条件　※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）５

※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年２月29日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき10,800円で有償発行しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、5,000株であります。

なお、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使をしていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により行使価額は調整される。なお、調整の結果、１円未満の端数が生じたときは、切り上げるものとする。

①当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
分割・併合の比率 |

②当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で募集株式を発行（株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権の行使による場合を除く。）する場合

調整後 行使価額 |  | 調整前 行使価額 |  | 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
＝ | × | 調整前行使価額
|  | 既発行株式数＋新規発行株式数

ただし、上記「既発行株式数」は、上記株式発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合は、「新規発行株式数」は処分する自己株式の数に読み替えるものとする。

③当社が合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

４．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

①新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員及び当社の関係者の地位にあることを要するものとする（ただし、取締役及び監査役が任期満了により退任した場合、従業員が定年退職した場合、その他取締役会が相当な理由があると認めた場合を除く。）。

②新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めるものとする。

③新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

④その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、当社は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上表の「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

組織再編行為の効力発生日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の株主総会（取締役会設置会社にあっては、取締役会）の決議による承認を要するものとする。

⑧　新株予約権の行使の条件

上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得の条件

下記に準じて決定する。

(a)当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式移転計画又は株式交換契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割計画又は分割契約に関する議案が株主総会において承認（株主総会の承認を要しない場合は取締役会の決議又は取締役の過半数の決定）されたときは、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

(b)新株予約権者が、新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。

６．付与対象者の退任等により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名、当社元取締役２名、当社監査役１名、当社従業員１名となっております。

７．2019年５月17日開催の取締役会決議により、2019年６月30日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

８．2021年10月15日開催の取締役会決議により、2021年11月11日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

第３回新株予約権

決議年月日 | 2018年８月10日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　７（注）５
新株予約権の数（個）※ | 69
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　345,000（注）１、６、７
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 240　（注）２、６、７
新株予約権の行使期間　※ | 自　2020年８月11日　　至　2028年８月９日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　240 資本組入額　　120 （注）６、７
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）４

※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年２月29日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、5,000株であります。

なお、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使をしていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により行使価額は調整される。なお、調整の結果、１円未満の端数が生じたときは、切り上げるものとする。

①当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
分割・併合の比率 |

②当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で募集株式を発行（株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権の行使による場合を除く。）する場合

調整後 行使価額 |  | 調整前 行使価額 |  | 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
＝ | × | 調整前行使価額
|  | 既発行株式数＋新規発行株式数

ただし、上記「既発行株式数」は、上記株式発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合は、「新規発行株式数」は処分する自己株式の数に読み替えるものとする。

③当社が合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

①新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役及び従業員の地位にあることを要するものとする（ただし、取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年退職した場合、その他取締役会が相当な理由があると認めた場合を除く。）。

②新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めるものとする。

③新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

４．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、当社は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上表の「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

組織再編行為の効力発生日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の株主総会（取締役会設置会社にあっては、取締役会）の決議による承認を要するものとする。

⑧　新株予約権の行使の条件

上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得の条件

下記に準じて決定する。

(a)当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式移転計画又は株式交換契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割計画又は分割契約に関する議案が株主総会において承認（株主総会の承認を要しない場合は取締役会の決議又は取締役の過半数の決定）されたときは、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

(b)新株予約権者が、新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。

５．権利の喪失等により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名、当社従業員２名となっております。

６．2019年５月17日開催の取締役会決議により、2019年６月30日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

７．2021年10月15日開催の取締役会決議により、2021年11月11日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

第４回新株予約権

決議年月日 | 2018年８月10日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　２（注）６
新株予約権の数（個）※ | 60
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　300,000　（注）２、７、８
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 228（注）３、７、８
新株予約権の行使期間　※ | 自　2020年８月10日　　至　2028年８月９日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　233 資本組入額　　116 （注）７、８
新株予約権の行使の条件　※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）５

※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年２月29日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき27,300円で有償発行しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、5,000株であります。

なお、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使をしていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により行使価額は調整される。なお、調整の結果、１円未満の端数が生じたときは、切り上げるものとする。

①当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
分割・併合の比率 |

②当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で募集株式を発行（株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権の行使による場合を除く。）する場合

調整後 行使価額 |  | 調整前 行使価額 |  | 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
＝ | × | 調整前行使価額
|  | 既発行株式数＋新規発行株式数

ただし、上記「既発行株式数」は、上記株式発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合は、「新規発行株式数」は処分する自己株式の数に読み替えるものとする。

③当社が合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

４．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

①新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員及び当社の関係者の地位にあることを要するものとする（ただし、取締役及び監査役が任期満了により退任した場合、従業員が定年退職した場合、その他取締役会が相当な理由があると認めた場合を除く。）。

②新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めるものとする。

③新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、当社は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じ

て決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上表の「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

組織再編行為の効力発生日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の株主総会（取締役会設置会社にあっては、取締役会）の決議による承認を要するものとする。

⑧　新株予約権の行使の条件

上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得の条件

下記に準じて決定する。

(a)当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式移転計画又は株式交換契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割計画又は分割契約に関する議案が株主総会において承認（株主総会の承認を要しない場合は取締役会の決議又は取締役の過半数の決定）されたときは、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

(b)新株予約権者が、新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。

６．付与対象者の退任等により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名、当社元取締役１名となっております。

７．2019年５月17日開催の取締役会決議により、2019年６月30日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

８．2021年10月15日開催の取締役会決議により、2021年11月11日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

第５回新株予約権

決議年月日 | 2019年５月17日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　１ 当社従業員　７（注）５
新株予約権の数（個）※ | 28
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　140,000（注）１、６、７
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 255　（注）２、６、７
新株予約権の行使期間　※ | 自　2021年５月18日　　至　2029年５月16日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　255 資本組入額　　127 （注）６、７
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）４

※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年２月29日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、5,000株であります。

なお、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使をしていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により行使価額は調整される。なお、調整の結果、１円未満の端数が生じたときは、切り上げるものとする。

①当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
分割・併合の比率 |

②当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で募集株式を発行（株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権の行使による場合を除く。）する場合

調整後 行使価額 |  | 調整前 行使価額 |  | 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
＝ | × | 調整前行使価額
|  | 既発行株式数＋新規発行株式数

ただし、上記「既発行株式数」は、上記株式発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合は、「新規発行株式数」は処分する自己株式の数に読み替えるものとする。

③当社が合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

①新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役及び従業員の地位にあることを要するものとする（ただし、取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年退職した場合、その他取締役会が相当な理由があると認めた場合を除く。）。

②新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めるものとする。

③新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

４．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、当社は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じ

て決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上表の「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

組織再編行為の効力発生日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の株主総会（取締役会設置会社にあっては、取締役会）の決議による承認を要するものとする。

⑧　新株予約権の行使の条件

上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得の条件

下記に準じて決定する。

(a)当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式移転計画又は株式交換契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割計画又は分割契約に関する議案が株主総会において承認（株主総会の承認を要しない場合は取締役会の決議又は取締役の過半数の決定）されたときは、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

(b)新株予約権者が、新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。

５．権利の喪失等により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名、当社従業員３名となっております。

６．2019年５月17日開催の取締役会決議により、2019年６月30日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

７．2021年10月15日開催の取締役会決議により、2021年11月11日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

第６回新株予約権

決議年月日 | 2019年５月17日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　２（注）６
新株予約権の数（個）※ | 12
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　60,000　（注）２、７、８
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 248　（注）３、７、８
新株予約権の行使期間　※ | 自　2021年５月17日　　至　2029年５月16日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　255 資本組入額　　127 （注）７、８
新株予約権の行使の条件　※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）５

※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年２月29日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき36,800円で有償発行しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、5,000株であります。

なお、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使をしていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により行使価額は調整される。なお、調整の結果、１円未満の端数が生じたときは、切り上げるものとする。

①当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
分割・併合の比率 |

②当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で募集株式を発行（株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権の行使による場合を除く。）する場合

調整後 行使価額 |  | 調整前 行使価額 |  | 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
＝ | × | 調整前行使価額
|  | 既発行株式数＋新規発行株式数

ただし、上記「既発行株式数」は、上記株式発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合は、「新規発行株式数」は処分する自己株式の数に読み替えるものとする。

③当社が合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

４．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

①新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、従業員及び当社の関係者の地位にあることを要するものとする（ただし、取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年退職した場合、その他取締役会が相当な理由があると認めた場合を除く。）。

②新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めるものとする。

③新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、当社は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じ

て決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上表の「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

組織再編行為の効力発生日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の株主総会（取締役会設置会社にあっては、取締役会）の決議による承認を要するものとする。

⑧　新株予約権の行使の条件

上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得の条件

下記に準じて決定する。

(a)当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式移転計画又は株式交換契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割計画又は分割契約に関する議案が株主総会において承認（株主総会の承認を要しない場合は取締役会の決議又は取締役の過半数の決定）されたときは、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

(b)新株予約権者が、新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。

６．付与対象者の退任等により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名、当社元取締役１名となっております。

７．2019年５月17日開催の取締役会決議により、2019年６月30日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

８．2021年10月15日開催の取締役会決議により、2021年11月11日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

第９回新株予約権

決議年月日 | 2020年４月13日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　２ 当社従業員　８（注）５
新株予約権の数（個）※ | 390
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　195,000　（注）１、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 705　　（注）２、６
新株予約権の行使期間　※ | 自　2022年４月14日　　至　2030年４月13日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　　705 資本組入額　　　352 （注）６
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）４

※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年２月29日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、500株であります。

なお、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使をしていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により行使価額は調整される。なお、調整の結果、１円未満の端数が生じたときは、切り上げるものとする。

①当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
分割・併合の比率 |

②当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で募集株式を発行（株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権の行使による場合を除く。）する場合

調整後 行使価額 |  | 調整前 行使価額 |  | 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
＝ | × | 調整前行使価額
|  | 既発行株式数＋新規発行株式数

ただし、上記「既発行株式数」は、上記株式発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合は、「新規発行株式数」は処分する自己株式の数に読み替えるものとする。

③当社が合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

①新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役及び従業員の地位にあることを要するものとする（ただし、取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年退職した場合、その他取締役会が相当な理由があると認めた場合を除く。）。

②新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めるものとする。

③新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

４．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、当社は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じ

て決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上表の「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

組織再編行為の効力発生日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の株主総会（取締役会設置会社にあっては、取締役会）の決議による承認を要するものとする。

⑧　新株予約権の行使の条件

上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得の条件

下記に準じて決定する。

(a)当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式移転計画又は株式交換契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割計画又は分割契約に関する議案が株主総会において承認（株主総会の承認を要しない場合は取締役会の決議又は取締役の過半数の決定）されたときは、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

(b)新株予約権者が、新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。

５．権利の喪失等により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役２名、当社従業員４名となっております。

６．2021年10月15日開催の取締役会決議により、2021年11月11日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

第10回新株予約権

決議年月日 | 2020年６月15日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　１
新株予約権の数（個）※ | 30
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　15,000　　（注）１、５
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 705　　（注）２、５
新株予約権の行使期間　※ | 自　2022年６月16日　　至　2030年６月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　　705 資本組入額　　　352 （注）５
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）４

※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年２月29日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、500株であります。

なお、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使をしていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により行使価額は調整される。なお、調整の結果、１円未満の端数が生じたときは、切り上げるものとする。

①当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
分割・併合の比率 |

②当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で募集株式を発行（株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権の行使による場合を除く。）する場合

調整後 行使価額 |  | 調整前 行使価額 |  | 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
＝ | × | 調整前行使価額
|  | 既発行株式数＋新規発行株式数

ただし、上記「既発行株式数」は、上記株式発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合は、「新規発行株式数」は処分する自己株式の数に読み替えるものとする。

③当社が合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

①新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役及び従業員の地位にあることを要するものとする（ただし、取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年退職した場合、その他取締役会が相当な理由があると認めた場合を除く。）。

②新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めるものとする。

③新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

４．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、当社は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じ

て決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上表の「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

組織再編行為の効力発生日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の株主総会（取締役会設置会社にあっては、取締役会）の決議による承認を要するものとする。

⑧　新株予約権の行使の条件

上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得の条件

下記に準じて決定する。

(a)当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式移転計画又は株式交換契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割計画又は分割契約に関する議案が株主総会において承認（株主総会の承認を要しない場合は取締役会の決議又は取締役の過半数の決定）されたときは、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

(b)新株予約権者が、新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。

５．2021年10月15日開催の取締役会決議により、2021年11月11日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

第11回新株予約権

決議年月日 | 2021年３月23日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　３ 当社従業員　９ （注）５
新株予約権の数（個）※ | 608
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　304,000　　（注）１、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 779　　（注）２、６
新株予約権の行使期間　※ | 自　2023年３月24日　　至　2031年３月23日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　779 資本組入額　　389 （注）６
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）４

※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年２月29日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、500株であります。

なお、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使をしていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により行使価額は調整される。なお、調整の結果、１円未満の端数が生じたときは、切り上げるものとする。

①当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
分割・併合の比率 |

②当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で募集株式を発行（株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権の行使による場合を除く。）する場合

調整後 行使価額 |  | 調整前 行使価額 |  | 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
＝ | × | 調整前行使価額
|  | 既発行株式数＋新規発行株式数

ただし、上記「既発行株式数」は、上記株式発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合は、「新規発行株式数」は処分する自己株式の数に読み替えるものとする。

③当社が合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

①新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役及び従業員の地位にあることを要するものとする（ただし、取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年退職した場合、その他取締役会が相当な理由があると認めた場合を除く。）。

②新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めるものとする。

③新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

４．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、当社は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じ

て決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上表の「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

組織再編行為の効力発生日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の株主総会（取締役会設置会社にあっては、取締役会）の決議による承認を要するものとする。

⑧　新株予約権の行使の条件

上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得の条件

下記に準じて決定する。

(a)当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式移転計画又は株式交換契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割計画又は分割契約に関する議案が株主総会において承認（株主総会の承認を要しない場合は取締役会の決議又は取締役の過半数の決定）されたときは、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

(b)新株予約権者が、新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。

５．権利の喪失等により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役２名、当社従業員８名となっております。

６．2021年10月15日開催の取締役会決議により、2021年11月11日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

第12回新株予約権

決議年月日 | 2022年５月12日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　２ 当社従業員　16（注）５
新株予約権の数（個）※ | 1,040
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　104,000　　（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 804　　（注）２
新株予約権の行使期間　※ | 自　2024年５月13日　　至　2032年５月12日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　804 資本組入額　　402
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）４

※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年２月29日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

なお、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使をしていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により行使価額は調整される。なお、調整の結果、１円未満の端数が生じたときは、切り上げるものとする。

①当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
分割・併合の比率 |

②当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で募集株式を発行（株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権の行使による場合を除く。）する場合

調整後 行使価額 |  | 調整前 行使価額 |  | 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
＝ | × | 調整前行使価額
|  | 既発行株式数＋新規発行株式数

ただし、上記「既発行株式数」は、上記株式発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合は、「新規発行株式数」は処分する自己株式の数に読み替えるものとする。

③当社が合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

①新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役及び従業員の地位にあることを要するものとする（ただし、取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年退職した場合、その他取締役会が相当な理由があると認めた場合を除く。）。

②新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めるものとする。

③新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

４．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、当社は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じ

て決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上表の「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

組織再編行為の効力発生日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の株主総会（取締役会設置会社にあっては、取締役会）の決議による承認を要するものとする。

⑧　新株予約権の行使の条件

上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得の条件

下記に準じて決定する。

(a)当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式移転計画又は株式交換契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割計画又は分割契約に関する議案が株主総会において承認（株主総会の承認を要しない場合は取締役会の決議又は取締役の過半数の決定）されたときは、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

(b)新株予約権者が、新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。

５．権利の喪失等により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役２名、当社従業員14名となっております。

第13回新株予約権

決議年月日 | 2022年５月12日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　１
新株予約権の数（個）※ | 120
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　12,000　　（注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 780　　（注）３
新株予約権の行使期間　※ | 自　2024年５月13日　　至　2032年５月12日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　872 資本組入額　436
新株予約権の行使の条件　※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）５

※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年２月29日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき9,200円で有償発行しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

なお、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使をしていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により行使価額は調整される。なお、調整の結果、１円未満の端数が生じたときは、切り上げるものとする。

①当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
分割・併合の比率 |

②当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で募集株式を発行（株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権の行使による場合を除く。）する場合

調整後 行使価額 |  | 調整前 行使価額 |  | 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
＝ | × | 調整前行使価額
|  | 既発行株式数＋新規発行株式数

ただし、上記「既発行株式数」は、上記株式発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合は、「新規発行株式数」は処分する自己株式の数に読み替えるものとする。

③当社が合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

４．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

①新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役及び従業員の地位にあることを要するものとする（ただし、取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年退職した場合、その他取締役会が相当な理由があると認めた場合を除く。）。

②新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めるものとする。

③新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、当社は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じ

て決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上表の「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

組織再編行為の効力発生日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の株主総会（取締役会設置会社にあっては、取締役会）の決議による承認を要するものとする。

⑧　新株予約権の行使の条件

上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得の条件

下記に準じて決定する。

(a)当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式移転計画又は株式交換契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割計画又は分割契約に関する議案が株主総会において承認（株主総会の承認を要しない場合は取締役会の決議又は取締役の過半数の決定）されたときは、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

(b)新株予約権者が、新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第２回新株予約権

決議年月日 | 2017年３月29日
新株予約権の数（個）※ | 40
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　200,000　（注）２、６、７
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 100　（注）３、６、７
新株予約権の行使期間　※ | 自　2019年４月７日　　至　2027年３月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 102 資本組入額 51 (注)６、７
新株予約権の行使の条件　※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）５

※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年２月29日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき10,800円で有償発行しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、5,000株であります。

なお、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使をしていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により行使価額は調整される。なお、調整の結果、１円未満の端数が生じたときは、切り上げるものとする。

①当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
分割・併合の比率 |

②当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で募集株式を発行（株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権の行使による場合を除く。）する場合

調整後 行使価額 |  | 調整前 行使価額 |  | 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
＝ | × | 調整前行使価額
|  | 既発行株式数＋新規発行株式数

ただし、上記「既発行株式数」は、上記株式発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合は、「新規発行株式数」は処分する自己株式の数に読み替えるものとする。

③当社が合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

４．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

①新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員及び当社の関係者の地位にあることを要するものとする（ただし、取締役及び監査役が任期満了により退任した場合、従業員が定年退職した場合、その他取締役会が相当な理由があると認めた場合を除く。）。

②新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めるものとする。

③新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

④その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、当社は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じ

て決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上表の「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

組織再編行為の効力発生日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の株主総会（取締役会設置会社にあっては、取締役会）の決議による承認を要するものとする。

⑧　新株予約権の行使の条件

上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得の条件

下記に準じて決定する。

(a)当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式移転計画又は株式交換契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割計画又は分割契約に関する議案が株主総会において承認（株主総会の承認を要しない場合は取締役会の決議又は取締役の過半数の決定）されたときは、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

(b)新株予約権者が、新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。

６．2019年５月17日開催の取締役会決議により、2019年６月30日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

７．2021年10月15日開催の取締役会決議により、2021年11月11日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

第４回新株予約権

決議年月日 | 2018年８月10日
新株予約権の数（個）※ | 20
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　100,000　（注）２、６、７
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 228　（注）３、６、７
新株予約権の行使期間　※ | 自　2020年８月10日　　至　2028年８月９日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　233 資本組入額　　116 （注）６、７
新株予約権の行使の条件　※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）５

※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年２月29日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき27,300円で有償発行しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、5,000株であります。

なお、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使をしていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により行使価額は調整される。なお、調整の結果、１円未満の端数が生じたときは、切り上げるものとする。

①当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
分割・併合の比率 |

②当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で募集株式を発行（株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権の行使による場合を除く。）する場合

調整後 行使価額 |  | 調整前 行使価額 |  | 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
＝ | × | 調整前行使価額
|  | 既発行株式数＋新規発行株式数

ただし、上記「既発行株式数」は、上記株式発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合は、「新規発行株式数」は処分する自己株式の数に読み替えるものとする。

③当社が合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

４．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

①新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員及び当社の関係者の地位にあることを要するものとする（ただし、取締役及び監査役が任期満了により退任した場合、従業員が定年退職した場合、その他取締役会が相当な理由があると認めた場合を除く。）。

②新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めるものとする。

③新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

④その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、当社は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じ

て決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上表の「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

組織再編行為の効力発生日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の株主総会（取締役会設置会社にあっては、取締役会）の決議による承認を要するものとする。

⑧　新株予約権の行使の条件

上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得の条件

下記に準じて決定する。

(a)当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式移転計画又は株式交換契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割計画又は分割契約に関する議案が株主総会において承認（株主総会の承認を要しない場合は取締役会の決議又は取締役の過半数の決定）されたときは、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

(b)新株予約権者が、新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。

６．2019年５月17日開催の取締役会決議により、2019年６月30日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

７．2021年10月15日開催の取締役会決議により、2021年11月11日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

第６回新株予約権

決議年月日 | 2019年５月17日
新株予約権の数（個）※ | 21
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　105,000　（注）２、６、７
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 248　（注）３、６、７
新株予約権の行使期間　※ | 自　2021年５月17日　　至　2029年５月16日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　255 資本組入額　　127 （注）６、７
新株予約権の行使の条件　※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）５

※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年２月29日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき36,800円で有償発行しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、5,000株であります。

なお、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使をしていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により行使価額は調整される。なお、調整の結果、１円未満の端数が生じたときは、切り上げるものとする。

①当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
分割・併合の比率 |

②当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で募集株式を発行（株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権の行使による場合を除く。）する場合

調整後 行使価額 |  | 調整前 行使価額 |  | 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
＝ | × | 調整前行使価額
|  | 既発行株式数＋新規発行株式数

ただし、上記「既発行株式数」は、上記株式発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合は、「新規発行株式数」は処分する自己株式の数に読み替えるものとする。

③当社が合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

４．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

①新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員及び当社の関係者の地位にあることを要するものとする（ただし、取締役及び監査役が任期満了により退任した場合、従業員が定年退職した場合、その他取締役会が相当な理由があると認めた場合を除く。）。

②新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めるものとする。

③新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

④その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、当社は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じ

て決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上表の「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

組織再編行為の効力発生日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の株主総会（取締役会設置会社にあっては、取締役会）の決議による承認を要するものとする。

⑧　新株予約権の行使の条件

上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得の条件

下記に準じて決定する。

(a)当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式移転計画又は株式交換契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割計画又は分割契約に関する議案が株主総会において承認（株主総会の承認を要しない場合は取締役会の決議又は取締役の過半数の決定）されたときは、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

(b)新株予約権者が、新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。

６．2019年５月17日開催の取締役会決議により、2019年６月30日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

７．2021年10月15日開催の取締役会決議により、2021年11月11日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

第８回新株予約権

決議年月日 | 2019年８月７日
新株予約権の数（個）※ | 730
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　365,000　　（注）１、５
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 255　　（注）２、５
新株予約権の行使期間　※ | 2020年８月７日又は株式上場した日のいずれか遅い方から2029年８月６日までとする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　255 資本組入額　　127 （注）５
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）４

※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年２月29日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、500株であります。

なお、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使をしていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により行使価額は調整される。なお、調整の結果、１円未満の端数が生じたときは、切り上げるものとする。

①当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
分割・併合の比率 |

②当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で募集株式を発行（株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権の行使による場合を除く。）する場合

調整後 行使価額 |  | 調整前 行使価額 |  | 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
＝ | × | 調整前行使価額
|  | 既発行株式数＋新規発行株式数

ただし、上記「既発行株式数」は、上記株式発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合は、「新規発行株式数」は処分する自己株式の数に読み替えるものとする。

③当社が合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

①新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の関係者の地位にあることを要するものとする（ただし、取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年退職した場合、その他取締役会が相当な理由があると認めた場合を除く。）。

②新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めるものとする。

③新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

④その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

４．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、当社は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じ

て決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上表の「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

組織再編行為の効力発生日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の株主総会（取締役会設置会社にあっては、取締役会）の決議による承認を要するものとする。

⑧　新株予約権の行使の条件

上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得の条件

下記に準じて決定する。

(a)当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式移転計画又は株式交換契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割計画又は分割契約に関する議案が株主総会において承認（株主総会の承認を要しない場合は取締役会の決議又は取締役の過半数の決定）されたときは、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

(b)新株予約権者が、新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。

５．2021年10月15日開催の取締役会決議により、2021年11月11日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

第13回新株予約権

決議年月日 | 2022年５月12日
新株予約権の数（個）※ | 80
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　8,000　　（注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 780　　（注）３
新株予約権の行使期間　※ | 自　2024年５月13日　　至　2032年５月12日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　872 資本組入額　　436
新株予約権の行使の条件　※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）５

※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年２月29日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき9,200円で有償発行しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

なお、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使をしていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により行使価額は調整される。なお、調整の結果、１円未満の端数が生じたときは、切り上げるものとする。

①当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
分割・併合の比率 |

②当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で募集株式を発行（株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権の行使による場合を除く。）する場合

調整後 行使価額 |  | 調整前 行使価額 |  | 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
＝ | × | 調整前行使価額
|  | 既発行株式数＋新規発行株式数

ただし、上記「既発行株式数」は、上記株式発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合は、「新規発行株式数」は処分する自己株式の数に読み替えるものとする。

③当社が合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

４．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

①新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員及び当社の関係者の地位にあることを要するものとする（ただし、取締役及び監査役が任期満了により退任した場合、従業員が定年退職した場合、その他取締役会が相当な理由があると認めた場合を除く。）。

②新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めるものとする。

③新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

④その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、当社は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じ

て決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上表の「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

組織再編行為の効力発生日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の株主総会（取締役会設置会社にあっては、取締役会）の決議による承認を要するものとする。

⑧　新株予約権の行使の条件

上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得の条件

下記に準じて決定する。

(a)当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式移転計画又は株式交換契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割計画又は分割契約に関する議案が株主総会において承認（株主総会の承認を要しない場合は取締役会の決議又は取締役の過半数の決定）されたときは、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

(b)新株予約権者が、新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株) | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金 増減額 （千円） | 資本準備金 残高 （千円）
2019年６月30日 （注）１ | 6,206,418 | 6,896,020 | － | 846,520 | － | 824,375
2020年４月10日 （注）２ | 283,848 | 7,179,868 | 499,999 | 1,346,520 | 499,997 | 1,324,372
2021年３月19日 （注）３ | 611,865 | 7,791,733 | 1,190,999 | 2,537,519 | 1,190,991 | 2,515,363
2021年11月11日 （注）４ | 31,166,932 | 38,958,665 | － | 2,537,519 | － | 2,515,363
2022年８月31日 （注）５ | 621,200 | 39,579,865 | 250,033 | 2,787,552 | 250,033 | 2,765,396
2023年６月27日 （注）６ | 3,623,000 | 43,202,865 | 1,233,269 | 4,020,821 | 1,233,269 | 3,998,665
2023年７月26日 （注）７ | 73,900 | 43,276,765 | 25,155 | 4,045,977 | 25,155 | 4,023,821

（注）１．株式分割（1:10）によるものであります。

２．有償第三者割当

発行価格　　　3,523円

資本組入額　1,761.5円

割当先　①BiGEN Co., Ltd.

②Binex Co., Ltd.

３．有償第三者割当

発行価格　　　3,893円

資本組入額　1,946.5円

割当先　①BiGEN Co., Ltd.

②Binex Co., Ltd.

③Binex Holdings

④KD Bio Investment Fund 4

⑤第一生命保険株式会社

⑥澁谷工業
⑦ヘルスケア・イノベーション投資事業有限責任組合

４．株式分割（１:５）によるものであります。

５. 有償第三者割当

発行価格　　　 805円

資本組入額　 402.5円

割当先　MEDIPAL Innovation投資事業有限責任組合

６．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　 740円

引受価額　　　680.80円

資本組入額　　340.40円

払込金総額 2,466,538円

７．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　680.80円

資本組入額　340.40円

割当先　　　ＳＭＢＣ日興証券株式会社

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年12月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の 状況 （株）
政府及 び地方 公共 団体 | 金融機関 | 金融 商品 取引 業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （名） | － | 4 | 25 | 54 | 22 | 15 | 4,249 | 4,369 | －
所有株式数 （単元） | － | 7,147 | 4,774 | 195,835 | 39,517 | 82 | 185,386 | 432,741 | 2,665
所有株式数 の割合 （％） | － | 1.65 | 1.10 | 45.25 | 9.13 | 0.02 | 42.84 | 100.0 | －

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2023年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社鶴亀 | 東京都渋谷区千駄ヶ谷4-20-1神宮北参道プレックス7階 | 9,871,350 | 22.81
武田薬品工業株式会社 | 大阪府大阪市中央区道修町4-1-1 | 8,119,800 | 18.76
玉田　耕治 | 山口県宇部市 | 3,750,000 | 8.66
Binex Co., Ltd. （常任代理人ＳＭＢＣ日興証券株式会社） | 368-3, Dadae-Ro, Saha-Gu, Busan 49469, Republic of Korea （東京都千代田区丸の内1-5-1） | 2,277,825 | 5.26
石﨑　秀信 | 東京都目黒区 | 2,000,000 | 4.62
瀬戸　恭子 | 東京都杉並区 | 2,000,000 | 4.62
和田　聡 | 東京都杉並区 | 1,970,000 | 4.55
大和日台バイオベンチャー 投資事業有限責任組合 | 東京都千代田区丸の内1-9-1 | 1,349,200 | 3.11
株式会社アプリコット | 東京都渋谷区千駄ヶ谷4-20-1神宮北参道プレックス7階1 | 1,203,850 | 2.78
荻原　弘子 | 東京都中野区 | 1,000,000 | 2.31
佐古田　幸美 | 山口県宇部市 | 1,000,000 | 2.31
計 | － | 34,542,025 | 79.81

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年12月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） |  | － | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 43,274,100 | 432,741 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
単元未満株式 | 普通株式 | 2,665 | － | －
発行済株式総数 |  | 43,276,765 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 432,741 | －

##### ②【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

該当事項はありません。

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

### ３【配当政策】

当社は創業以来配当を実施していないものの、株主への利益還元については、重要な経営課題と認識しており、将来的には経営成績及び財政状態を勘案しつつ、剰余金の分配を検討する所存でありますが、当面は、多額の先行投資を行う研究開発活動の継続的かつ計画的な実施に備えた資金の確保を優先し、配当は行わない方針であります。

なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、その決定機関は株主総会であります。

また、当社は毎年６月末日を基準日として、取締役会の決議によって、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、以下の理念を掲げております。

企業理念：「Create the Future to Overcome Cancer」「がんを克服できる社会の創生に貢献する」

経営理念：「革新的な治療法の開発と継続的な企業の成長により、患者さん、社員、株主、そして社会の期待に応える」

上記の理念に基づき、経営の効率化を図ると同時に、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めていくことが長期的に企業価値を向上させていくと考えており、それによって、株主をはじめとした多くのステークホルダーへの利益還元ができると考えております。経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めるために、コーポレート・ガバナンスの充実を図りながら、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築することが重要な課題であると位置づけ、会社の所有者たる株主の視点を踏まえた効率的な経営を行っております。

②企業統治の体制及び当該体制を採用する理由

ａ．企業統治の体制の概要

（ａ）取締役会

当社の取締役会は、取締役５名（うち社外取締役２名）で構成され、会社の事業運営に関する重要事項、法令で定められた事項に関する意思決定を行っております。原則として、毎月１回の取締役会の開催に加え、必要に応じて臨時取締役会をその都度開催しております。決裁規程での決裁権限を明確化し、重要な意思決定については取締役会において決定しております。なお取締役会の議案については、事前に全取締役及び監査役に連絡し、議事の充実に努めております。

また、取締役会には、全ての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。社外取締役は大手製薬企業における経営経験を有する者も招聘し、より広い視野に基づいた経営意思決定と社外からの経営監視を可能とする体制作りを推進しております。

議長：代表取締役　玉田　耕治

構成：代表取締役　玉田　耕治

取締役　　　渡嘉敷　努

取締役　　　永井　寛子

社外取締役　Philippe Fauchet

社外取締役　花井　陳雄

社外監査役　藤原　一幸

社外監査役　橋岡　宏成

社外監査役　中田　幸康

（ｂ）監査役及び監査役会

当社は、会社法関連法令に基づく監査役会設置会社制を採用しております。常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、３名全員が社外監査役であります。監査役会は、毎月２回開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。

監査役は、取締役会のほか重要な会議に出席し、経営幹部との面談を通じて会社の状況を把握するなかで経営に対する監視機能を発揮できる体制になっております。

議長：常勤監査役　　社外監査役　藤原　一幸

構成：常勤監査役　　社外監査役　藤原　一幸

非常勤監査役　社外監査役　橋岡　宏成

非常勤監査役　社外監査役　中田　幸康

（ｃ）経営会議

当社は、取締役５名、監査役３名、社員２名、研究顧問１名の計11名で構成される経営会議を取締役会の決議事項、報告事項以外の事項について、また取締役会についての経営の意思決定を合理的かつ迅速に行うことを目的に、毎月１回開催しております。当会議を通じて、経営状況を把握するとともに、職務権限・業務分掌規程に基づく牽制が有効に機能しているかどうかについて、関係者間の意見調整、問題点の把握に努めております。また、当社の属する医薬業界に対する法規制、行政指導、監督官庁への対応や、コンプライアンス順守のための啓蒙活動を行っております。

議長：代表取締役　　玉田　耕治

構成：代表取締役　　玉田　耕治

取締役　　　　渡嘉敷　努

取締役　　　　永井　寛子

社外取締役　　Philippe Fauchet

社外取締役　　花井　陳雄

社外監査役　　藤原　一幸

社外監査役　　橋岡　宏成

社外監査役　　中田　幸康

第二管理部長　村上　玄太郎

開発部長　　　永瀬　真一

技術顧問　　　佐古田　幸美

（ｄ）報酬委員会

当社は、取締役の報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化するため、2020年11月より代表取締役１名、社外取締役２名、社外監査役２名の計５名で構成される諮問機関として報酬委員会を設置しております。原則として、年１回の定例報酬委員会の開催に加え、必要に応じて臨時報酬委員会をその都度開催しております。

取締役会においては、報酬委員会の答申を尊重し、取締役の報酬を決定することとしております。

議長：社外取締役　Philippe Fauchet

構成：代表取締役　玉田　耕治

社外取締役　Philippe Fauchet

社外取締役　花井　陳雄

社外監査役　藤原　一幸

社外監査役　橋岡　宏成

（ｅ）利益相反委員会

当社は、利益相反取引及び責務相反状況を把握・検証するため、2020年11月より社内取締役、社外監査役から選任される諮問機関として利益相反委員会を設置しております。原則として、利益相反委員会は３カ月に１回の開催に加え、必要に応じて臨時委員会をその都度開催しております。対象者からの報告のみならず、利益相反取引に該当する取引が生じていないかを利益相反委員会が調査を行うことで牽制する体制を構築しております。

利益相反取引及び関連当事者取引が行われる場合には、事前に利益相反委員会にてその取引の必要性と取引条件の妥当性について検証を行い、取締役会は当該意見を尊重して決議することとしております。

議長：社外監査役　藤原　一幸

構成：代表取締役　玉田　耕治

取締役　　　渡嘉敷　努

取締役　　　永井　寛子

社外監査役　藤原　一幸

社外監査役　橋岡　宏成

社外監査役　中田　幸康

（ｆ）内部監査

当社の内部監査は、代表取締役社長から命を受けた管理部の担当者が、自己が所属する部門を除く全部署を対象として、監査計画に基づき監査を実施し、管理部の内部監査は相互牽制のため他部署の内部監査担当者が実施することで、業務運営の適正性を確保しております。

（ｇ）会計監査人

当社は、有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選任し、法定監査を受けております。なお、会計監査人、監査役と内部監査担当者は、定期的な会合をもち、相互の監査計画の交換及び監査結果などについて説明と報告を行い、監査品質の向上を図っております。

ｂ．当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、経営の監督と業務執行の分離を明確にし、透明性の高い経営の実現を図るとともに、経営環境の変化に対してより迅速かつ機動的に対応できる経営体制を構築するために、上記の体制を採用しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。

③企業統治に関するその他の事項

当社の内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況は、以下のとおりであります。

ａ．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（ａ）取締役会は、法令、定款、株主総会決議及び「取締役会規程」等に則り、経営に関する重要な意思決定をする。

（ｂ）代表取締役社長は、「取締役会規程」に則り取締役から委任された会社の業務執行の決定を行うとともに、かかる決定、取締役会決議、「取締役会規程」に従い職務を執行する。

（ｃ）取締役会は、内部統制の基本方針を決定し、取締役が、適切に内部統制システムを構築・運用し、それに従い職務執行しているかを監督する。

（ｄ）取締役は、他の取締役と情報の共有を推進することにより、相互に業務執行の監督を行っている。

（ｅ）取締役は、監査役が定めた監査方針・計画のもと、監査を受ける。

（ｆ）管理部は「内部通報規程」に則り内部通報制度の利用を促進し、法令違反又は「Core Value」を阻害するような問題の早期発見に努める。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

株主総会及び取締役会の議事録、経営及び業務執行に関わる重要な情報については、法令及び「決裁規程」「稟議実施細則」等の関連規程に従い、適切に記録し、定められた期間保存する。また、その他関連規程は必要に応じて適時見直し等の改善をする。

ｃ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（ａ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関することを「取締役会規程」に定めるとともに、取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて臨時開催する。

（ｂ）取締役は、迅速かつ的確な経営情報把握に努める。

ｄ．取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を19回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏　名 | 出　席　回　数
Philippe Fauchet | 19回　/　19回
藤原　一幸 | 19回　/　19回
橋岡　宏成 | 18回　/　19回
中田　幸康 | 19回　/　19回

ｅ．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

代表取締役社長は、コンプライアンスに関する事態が発生した場合は、代表取締役社長、取締役会、監査役、顧問弁護士等に報告できる体制を構築する。

ｆ．損失のリスクの管理に関する規程その他の体制

（ａ）代表取締役社長は、全社的なリスクの把握とその評価及び対応策の策定を行い、各担当取締役及び各部長と連携しながら、リスクを最小限に抑える体制を構築する。

（ｂ）リスク管理を円滑にするために、リスク管理規程等社内の規程を整備し、リスクに関する意識の浸透、早期発見、未然防止、緊急事態発生時の対応等を定める。

ｇ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

当社は、監査役の職務を補助する使用人は配置していないが、取締役会は監査役と必要に応じて協議を行い、当該使用人を任命及び配置することができる。

ｈ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合におけるその使用人の取締役からの独立性に関する事項

補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査役に移譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けない。

ｉ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

（ａ）監査役は、取締役会以外にも経営会議及び予算会議等の業務執行の重要な会議へ出席し、当社における重要事項や損害を及ぼすおそれのある事実等について報告を受ける。

（ｂ）取締役及び使用人は、取締役会に付議する重要な事項と重要な決定事項、その他重要な会議の決定事項、重要な会計方針・会計基準及びその変更、その他必要な重要事項を監査役に報告する。

（ｃ）取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項及び不正行為や重要な法令並びに定款違反行為を認知した場合、すみやかに監査役に報告する。

ｊ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（ａ）監査役は、代表取締役社長と定期的に会合を開き、意思の疎通及び意見交換を実施する。

（ｂ）監査役は、会計監査人とも意見交換や情報交換を行い、連携を保ちながら必要に応じて調査及び報告を求める。

ｋ．反社会的勢力排除に向けた基本方針及び体制

当社は、反社会的勢力・団体・個人とは一切関わりを持たず、不当・不法な要求にも応じないことを基本方針とする。その旨を取締役及び使用人に周知徹底するとともに、平素より関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時には関係行政機関や法律の専門家と緊密に連絡を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を整備する。

④株式会社の支配に関する基本方針について

現時点では具体的な方針及び買収防衛策等は導入しておりません。

⑤取締役及び監査役の定数

当社の取締役は９名以内、監査役は５名以内とする旨を定款に定めております。

⑥取締役及び監査役の選任決議

当社は取締役及び監査役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

⑦株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑧社外取締役及び社外監査役の責任限定契約

当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等を除く）及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を法令が規定する額に限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。

上記規定に基づき、当社は、監査役橋岡 宏成氏及び中田 幸康氏との間で同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。ただし、当該契約におきましては、会社役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、損害賠償責任の限定を受けた後の効力として、会社から退職慰労金その他法務省令で定める財産上の利益を受けることができず、また、会社法第425条第1項第2号に規定される新株予約権を行使しまたは譲渡することができないなど一定の措置が定められております。

⑨役員等賠償責任保険契約

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の個人被保険者の範囲は当社の役員、執行役員、管理職従業員、社外派遣役員及び退任役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求にかかる訴訟費用及び損害賠償金等が補填されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する対象事由等の場合には補填の対象とならないなど、一定の免責事由があります。

⑩取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行及び株主還元策を可能とするためであります。

また当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年６月末日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、将来的に、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

さらに当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、任務を怠ったことによる会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度内において免除することができる旨定款に定めております。これは、会計監査人が期待される役割を十分に発揮し、適切な人材を継続的に確保するためであります。

#### （２）【役員の状況】

①役員一覧

男性7名　女性1名　（役員のうち女性の比率12.5％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役 社長 | 玉田　耕治 | 1968年３月28日生 | 1992年３月　九州大学医学部卒業（同年５月　医師免許取得） 1992年６月　九州大学医学部泌尿器科　入局 1998年４月　米国メイヨークリニック医科大学　博士研究員 2002年10月　同大　Assistant Professor 2005年８月　米国ジョンズ・ホプキンス大学医学部　Assistant Professor 2009年９月　米国メリーランド州立大学医学部　Associate Professor 2011年５月　山口大学大学院医学系研究科　免疫学講座　教授（現任） 2016年３月　当社　取締役 2020年９月　当社　代表取締役社長（現任） | （注）３ | 3,750,000
取締役 事業企画 研究部長 | 渡嘉敷　努 | 1981年12月14日生 | 2006年６月　オンコセラピー・サイエンス㈱　入社 2014年12月　㈱リーディングバレー　代表取締役 2015年７月　当社　入社 2018年１月　当社　経営管理本部経営企画部長 2019年５月　当社　取締役（現任） 2019年６月　当社　事業本部長兼事業本部事業企画部長 2020年１月　当社　事業企画研究部長（現任） | （注）３ | 25,000
取締役 管理部長 | 永井　寛子 | 1976年10月５日生 | 1999年４月　Nagano&Morita CPA（永野・森田米国公認会計士事務所）入所 2003年６月　米国公認会計士（イリノイ州）ライセンス　取得 2004年２月　Ernst and Young（アーンストアンドヤング） Global Financial Service　入社 2010年10月　Hiroko Nagai CPA Office　設立　代表 2020年３月　当社　入社 当社　管理部長（現任） 2020年６月　当社　取締役（現任） | （注）３ | －
取締役 | フィリップ　フォシェ | 1957年11月２日生 | 2001年６月　サノフィ・サンテラボ㈱（現　サノフィ㈱）代表取締役社長 2005年５月　サノフィ・アベンティス㈱（現　サノフィ㈱）代表取締役社長 2010年１月　グラクソ・スミスクライン㈱　代表取締役社長 2017年４月　同社　代表取締役会長 2019年５月　㈱ボナック　社外取締役 2020年３月　当社　社外取締役（現任） 2020年９月　Rezolute Inc.　社外取締役（現任） 2022年６月　ルカ・サイエンス株式会社　社外取締役（現任） 2022年６月　JCRファーマ株式会社　社外取締役（現任） | （注）３ | －
取締役 | 花井　陳雄 | 1953年4月30日生 | 1976年４月　協和発酵工業㈱入社 2003年２月　BioWa社を設立、社長に就任 2012年３月　協和発酵キリン㈱　代表取締役社長　就任 2018年３月　同社　代表取締役会長　就任 2020年５月　株式会社リバネスキャピタル　取締役　就任（現任） 2020年６月　㈱島津製作所　社外取締役　就任（現任） 2021年３月　㈱ペルセウスプロテオミクス　社外取締役　就任（現任） 2024年３月　当社　社外取締役（現任） | （注）３ | －
常勤監査役 | 藤原　一幸 | 1958年８月14日生 | 1981年４月　新日本証券㈱（現　みずほ証券㈱）入社 2011年４月　同社　執行役員第三ブロック長 2012年４月　新光投信㈱　執行役員マーケティング本部副本部長 2016年10月　みずほ証券プロパティマネジメント㈱　常勤監査役 2018年６月　同社　顧問 2019年７月　当社　常勤監査役（現任） | （注）４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
監査役 | 橋岡　宏成 | 1967年１月23日生 | 1991年４月　㈱住友銀行（現　㈱三井住友銀行）入行 1998年４月　弁護士　登録 2004年９月　㈱ゴルフダイジェスト・オンライン　社外取締役 2007年６月　㈱ユナイテッドアローズ　社外監査役 2008年８月　ヴァスコ・ダ・ガマ法律会計事務所　設立 パートナー弁護士（現任） 2011年６月　㈱エー・ピーカンパニー　社外監査役 2011年６月　トレンダーズ㈱　社外監査役（現任） 2014年６月　㈱アイフリークモバイル　社外監査役 2015年７月　当社　社外監査役（現任） 2017年１月　㈱ロコガイド　社外監査役 2018年６月　㈱ロコガイド　社外取締役 2021年10月　くふうカンパニー　社外取締役　(現任) | （注）４ | 350,000
監査役 | 中田　幸康 | 1974年３月15日生 | 1996年10月　朝日監査法人（現　有限責任あずさ監査法人）入社 1999年４月　公認会計士　登録 2001年10月　PｗC税理士法人　入社 2009年８月　税理士　登録 2017年９月　中田幸康会計税務事務所　設立　代表（現任） 2018年４月　㈱Melk（現　㈱ココルポート）取締役 2019年５月　当社　監査役（現任） 2022年５月　プロマット・ジャパン株式会社　社外監査役 2023年12月　株式会社Authlete 社外監査役（現任） | （注）４ | －
計 | 4,125,000

（注）１．取締役　フィリップ・フォシェ及び花井　陳雄は、社外取締役であります。

２．監査役　藤原　一幸、橋岡　宏成及び中田　幸康は社外監査役であります。

３．任期は、2024年３月27日開催の定時株主総会の終結の時から、2024年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．任期は、2022年11月21日開催の臨時株主総会の終結の時から、2025年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

②社外取締役及び社外監査役の状況

当社は社外取締役２名及び社外監査役３名を選任しております。

社外取締役による監督又は監査に期待する機能及び役割につきましては、会社経営、会計財務等に関する経験及び専門的な知見に基づき、社外の視点から監督又は監査することにより、経営監視機能の客観性及び中立性を確保することにあります。

社外取締役のフィリップ・フォシェは、長年にわたり複数の大手製薬企業の代表取締役等の経験があることから、製薬業界及び経営における豊富な知識及び幅広い見識を有していることから当社の社外取締役として適任であると判断しております。なおフィリップ・フォシェは当社株式25,000株（全て潜在株式）を所有しており、その他の人的関係又は取引関係等の利害関係はありません。

社外取締役の花井　陳雄は、長年にわたり複数の大手製薬企業の代表取締役等の経験があることから、製薬業界及び経営における豊富な知識及び幅広い見識を有していることから当社の社外取締役として適任であると判断しております。なお人的関係又は取引関係等の利害関係はありません。

社外監査役の藤原　一幸は、証券会社における執行役員として長年の経験及び豊富な知識を有していることから実効性の高い監督・監査機能を果たすことが期待できるものと考えております。なお人的関係又は取引関係等の利害関係はありません。

社外監査役の橋岡　宏成は、弁護士の資格を有し、実効性の高い監督・監査機能を果たすことが期待できるものと考えております。なお橋岡　宏成は当社株式375,000株（うち25,000株は潜在株式）を所有しており、人的関係又は取引関係等の利害関係はありません。

社外監査役の中田　幸康は、公認会計士及び税理士の資格を有し、実効性の高い監督・監査機能を果たすことが期待できるものと考えております。なお人的関係又は取引関係等の利害関係はありません。

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めていませんが、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしており、フィリップ・フォシェ、花井　陳雄、藤原　一幸及び中田　幸康を同取引所に独立役員として届け出る予定です。また、橋岡　宏成に関しては、同取引所の定める独立役員要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れはないと判断しておりますが、当社設立後早期の増資に際して出資しており、現在も継続して株式を有していることから、独立役員として指定、届け出は行わない予定です。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部　統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、経営会議及び取締役会に出席し、意見を述べることにより、取締役の業務執行状況を監督し経営の監視機能を果たすとともに、適宜内部統制部門に対する質疑等を行っております。また、社外監査役は監査役会における監査役間での情報・意見交換、代表取締役が任命する内部監査担当者、会計監査人と定期的及び必要に応じて会合を実施することで、情報共有と連携を図っております。

#### （３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

監査役は監査基準・計画に基づき、取締役会のほか重要な会議に出席し必要に応じて意見を述べるなど、常に取締役の業務執行を監査できる体制となっております。また、重要会議の出席、取締役の法令・規程等の遵守状況の把握や、会計監査人の監査計画の把握、内部監査状況の把握を行い、内部監査部門及び会計監査人と情報交換や意見交換を行うなど連携を密にし、監査機能の向上を図る方針であります。

監査役のうち２名は、弁護士と公認会計士であり、それぞれの職業倫理の観点より経営監視を実施することとしております。

監査役会は、原則月２回の定時監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、取締役会の決議事項、監査方針及び監査計画等について報告を受け、協議又は決議を行います。なお、常勤監査役は監査役の活動に加え、重要書類の閲覧調査、棚卸の立合を行い、内部統制部門との連携を密にするなど、監査に必要な情報を収集し、監査の実効性を高めております。

当事業年度における各監査役の取締役会及び監査役会の出席状況及び発言状況は以下のとおりであります。

| 出席状況及び発言状況
監査役　藤原一幸 | 当事業年度に開催された取締役会19回のうち19回に出席しており、必要な発言を適宜行いました。 また、当事業年度に開催された監査役会32回のうち32回に出席しており、必要な発言を適宜行いました。
監査役　橋岡宏成 | 当事業年度に開催された取締役会19回のうち18回に出席しており、弁護士の見地から必要な発言を適宜行いました。 また、当事業年度に開催された監査役会32回のうち32回に出席しており、必要な発言を適宜行いました。
監査役　中田幸康 | 当事業年度に開催された取締役会19回のうち19回に出席しており、公認会計及び税理士の見地から必要な発言を適宜行いました。 また、当事業年度に開催された監査役会32回のうち32回に出席しており、必要な発言を適宜行いました。

②内部監査の状況

当社の内部監査担当者は、管理部の１名を任命しております。内部監査担当者は、業務活動の合理性、効率性、適正性を諸規程に準拠して評価を行い、直轄の代表取締役社長に報告し、不正、誤謬の防止並びに業務改善に資することとしております。また、内部監査指摘事項の改善状況を定期的に確認することで実効性の高い監査の実施に努めております。なお内部監査が自己監査とならないよう、内部監査担当者が所属する部門については、代表取締役社長が別部門から内部監査担当者を別途任命し、内部監査を実施しております。

なお、内部監査担当者は、監査役や会計監査人とも密接な連携をとっており、監査に必要な情報の共有化を図っております。また、監査役や会計監査人は、内部監査の状況を適時に把握できる体制になっております。

内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携

1）内部監査と監査役監査との連携状況

管理部長及び内部監査手続実施担当者は、監査役による効率的な監査の遂行に資するよう内部監査報告書の写しを都度常勤監査役に送付するほか、四半期ごとに監査役との面談を実施し、監査役及び管理部相互の監査計画並びに実績を共有し、意見交換を実施しております。また、監査役は、必要に応じ、管理部に対して、内部統制システムの状況及びリスク評価等について報告を求め、また適宜助言を行っております。

内部監査と監査役監査の主な連携内容は、次のとおりです。

監査計画の聴取　　５月

監査結果等の聴取　毎月

定例的な意見交換　四半期毎

2）内部監査と会計監査との連携状況

管理部長は内部監査責任者として、会計監査人との四半期毎の三様監査人定例会及び適宜ミーティングを行い、意見交換に加え、必要に応じて随時に打合せ、意見交換を実施しております。

3）監査役監査と会計監査の連携状況

監査役会は、期末において会計監査人より会計監査の手続及び結果の概要につき報告を受け、意見交換を実施しております。

また、期中においては四半期に一度三様監査人による定例会を実施し、会計監査人の監査計画・重点監査項目・監査状況等の報告等、情報交換を図るとともに、有効かつ効率的な会計監査及び内部統制監査の遂行に向けて意見交換を行っております。

監査役監査と会計監査の主な連携内容は、次のとおりです。

監査計画の説明聴取・監査報酬の同意　４月

会計監査人の職務遂行体制の通知の受領　３月

会計監査の進捗状況等の報告聴取　９月

期末監査前の報告聴取　11月-12月

その他の報告聴取　適宜実施

4）内部監査、監査役監査及び会計監査と内部統制部門との関係

管理部、監査役、会計監査業務を執行した公認会計士と財務・経理担当者は定期的な打合せを実施し、内部統制に関する報告、意見交換を実施しております。管理部長及び監査役は、各々内部監査及び監査役監査の手続きにおいて、全部門管理者（部長）での意思疎通を図り、また、会計監査人も、財務・経理担当者を交えて全部門管理者（部長）と、必要に応じて意見交換等を実施しております。

③会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．継続監査期間　５年

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　陸田　雅彦

指定有限責任社員　業務執行社員　佐野　明宏

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　４名　その他　９名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査役会は会計監査人が独立性及び必要な専門性を有すること、当社のビジネスモデルに対応して効率的な監査業務を実施できることを確認しております。また、監査体制が整備されていること、監査計画及び監査報酬が適切であることを確認し、監査実績を踏まえ選定について判断しております。この選定については、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき実施されております。

会計監査人の解任又は不再任の決定の方針につきましては、監査役会は、会計監査人の職務遂行の状況、監査の品質等を総合的に勘案して、その必要があると判断した場合に、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査役全員の同意をもって会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

また、会計監査人の職務執行及び独立性に支障がある等、その必要があると認められる場合には、監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は会計監査人に対して、必要に応じて監査についての報告を求めております。また、会計監査人との間で定期的な会合を行い、監査計画、実施結果についての報告を聴取するとともに、意見交換を必要に応じて随時実施し、相互連携を図るなどして監査法人の評価を行っております。公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき評価を実施した結果、当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツは独立性、専門性、職務執行の状況及びその妥当性、継続監査年数、会社法等関連規定の遵守、監査法人の業務執行体制・品質管理体制、監査報酬の水準等、総合的観点より、適切な監査を遂行しているものと評価し再任しております。

④監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度 | 当事業年度
監査証明業務に基づく報酬 （千円） | 非監査業務に基づく報酬 （千円） | 監査証明業務に基づく報酬 （千円） | 非監査業務に基づく報酬 （千円）
37,620 | 12,810 | 49,538 | 25,000

（注）当社における前事業年度の非監査業務の内容は、有限責任監査法人トーマツに対して依頼した、「収益認識に関する会計基準」の適用による会計方針の検討に関する助言及び海外での株式の発行に関連する英文コンフォート・レター作成業務であります。また、当事業年度の非監査業務の内容は、2023年６月の新規上場に関連するコンフォート・レター作成業務及び海外での株式の発行に関連する英文コンフォート・レター作成業務であります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前事業年度）

該当事項はありません。

（当事業年度）

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社は、事業規模や業務の特性に照らして、監査の体制・手続・日程等の監査計画、監査内容、監査日数等を総合的に勘案し、会計監査人と協議のうえ、監査報酬を決定しております。

監査報酬の決定に当たり、監査役会の同意を得ております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は役員報酬規程に定めております。

取締役の報酬につきましては、役員報酬規程に基づき、株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、世間水準、経営内容及び従業員給与とのバランス等を考慮して、取締役会（ただし、取締役会が代表取締役に決定を一任した場合代表取締役）が決定しております。

監査役の報酬につきましては、役員報酬規程に基づき、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、世間水準、監査内容及び従業員給与とのバランス等を考慮して、監査役の協議により決定しております。

当事業年度の役員の報酬等の額については、報酬委員会での検討を経て、株主総会の決議により定められた取締役（2020年３月24日開催の定時株主総会で150,000千円と決議）及び監査役（2019年５月17日開催の臨時株主総会で50,000千円と決議）それぞれの報酬限度額の範囲内において決定しております。各個別の取締役報酬額につきましては、最も当社事業に精通した者による貢献度を踏まえた適正評価を行うことが適切であることから、取締役会により決定を一任された代表取締役である玉田耕治が、上記のとおり、報酬委員会の提案を踏まえて決定しております。

ストック・オプションの付与についても原則的には取締役会において決定しますが、必要に応じ事前に適宜、報酬委員会で検討することとしております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （名）
固定報酬 | 業績連動報酬
取締役（社外取締役を除く） | 52,800 | 52,800 | － | 3
監査役（社外監査役を除く） | － | － | － | －
社外取締役 | 8,375 | 8,375 | － | 1
社外監査役 | 11,400 | 11,400 | － | 3

③提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

使用人兼務役員の使用人分給与が存在しないため、記載しておりません。

#### （５）【株式の保有状況】

該当事項はありません。