## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 4,000,000
計 | 4,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 1,000,000 | 非上場 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。
計 | 1,000,000 | ― | ―

（注）2022年12月15日開催の臨時株主総会決議により、１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。

第１回新株予約権
決議年月日 | 2021年３月30日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　１ 社外協力者　１
新株予約権の数(個) ※ | 41
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※ | 普通株式　4,100（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 245（注）２
新株予約権の行使期間　※ | 2023年３月１日～2031年３月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　406 資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
新株予約権の行使の条件　※ | ① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役または従業員、または業務委託関係にあるものであることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。 ② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 ③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）３

※　当事業年度の末日(2022年６月30日)における内容を記載しております。当該事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年１月31日)にかけて変更された事項はございません。

（注）１．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

１

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × ―――――――――――――

分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

新規発行株式数 × １株あたり払込金額

既発行株式数＋ ――――――――――――――――――――

新規発行前の１株あたりの時価

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × ――――――――――――――――――――――――――――

既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとし、調整による１円未満の端数は切り上げる。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１） 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。

（４） 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記３．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５） 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

（６） 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（７） 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８） その他新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

（９） 新株予約権の取得事由及び条件

① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

（10） その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第２回新株予約権
決議年月日 | 2021年９月30日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　72 当社取締役　１ （注）１
新株予約権の数(個)※ | 514[493]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式51,400[49,300]（注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 546（注）３
新株予約権の行使期間　※ | 2023年11月１日～2031年３月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　546 資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
新株予約権の行使の条件　※ | ① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社の取締役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。 ② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 ③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。 ⑤ 当社普通株式が東京証券取引所その他これに類する国内または国外の証券取引所に上場することが決定しなければ、本新株予約権の行使を行うことはできない。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）４

※　当事業年度の末日(2022年６月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社従業員68名、当社取締役１名の合計69名となっております。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

１

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × ―――――――――――――

分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

新規発行株式数 × １株あたり払込金額

既発行株式数＋ ――――――――――――――――――――

新規発行前の１株あたりの時価

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × ――――――――――――――――――――――――――――

既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、取締役会の決議により、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとし、調整による１円未満の端数は切り上げる。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１） 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。

（４） 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記４．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５） 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

（６） 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（７） 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８） その他新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

（９） 新株予約権の取得事由及び条件

① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

（10） その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第３回新株予約権
決議年月日 | 2021年９月30日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　５ 当社監査役　３ 社外協力者　２
新株予約権の数(個) ※ | 89
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式8,900（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 546（注）２
新株予約権の行使期間　※ | 2023年３月１日～2031年10月21日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　558.5 資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

新株予約権の行使の条件　※ | ① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社の取締役、監査役または従業員、または業務委託関係にあるものであることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。 ② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 ③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。 ⑤ 新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事項のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。 (a)546円(ただし、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」に定める行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき(ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」および普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。)。 (b)546円(ただし、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」に定める行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき(ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。)。 (c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、546円(ただし、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」に定める行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。 (d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が546円(ただし、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」に定める行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格となったとき。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）３

※当事業年度の末日(2022年６月30日)における内容を記載しております。当該事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年１月31日)にかけて変更された事項はございません。

（注）１．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

１

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × ―――――――――――――

分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

新規発行株式数 × １株あたり払込金額

既発行株式数＋ ――――――――――――――――――――

新規発行前の１株あたりの時価

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × ――――――――――――――――――――――――――――

既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとし、調整による１円未満の端数は切り上げる。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１） 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。

（４） 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記３．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５） 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

（６） 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（７） 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８） その他新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

（９） 新株予約権の取得事由及び条件

① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

（10） その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第４回新株予約権
決議年月日 | 2022年６月23日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　10
新株予約権の数　(個) ※ | 19
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　1,900（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,136（注）２
新株予約権の行使期間　※ | 2024年７月１日～2031年３月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　1,136 資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
新株予約権の行使の条件　※ | ① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社の取締役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。 ② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 ③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。 ⑤ 当社普通株式が東京証券取引所その他これに類する国内または国外の証券取引所に上場することが決定しなければ、本新株予約権の行使を行うことはできない。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）３

※　当事業年度の末日(2022年６月30日)における内容を記載しております。当該事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年１月31日)にかけて変更された事項はございません。

（注）１．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

１

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × ―――――――――――――

分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

新規発行株式数 × １株あたり払込金額

既発行株式数＋ ――――――――――――――――――――

新規発行前の１株あたりの時価

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × ――――――――――――――――――――――――――――

既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、取締役会の決議により、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとし、調整による１円未満の端数は切り上げる。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１） 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。

（４） 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記３．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５） 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

（６） 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（７） 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８） その他新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

（９） 新株予約権の取得事由及び条件

① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

⑤ 新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

（10） その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2021年２月１日 （注） | 999,800 | 1,000,000 | ― | 10,000 | ― | ―

(注) 株式分割（1：5,000)によるものであります。

#### (4) 【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年１月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株) | 単元未満株式の状況(株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | ― | ― | 3 | ― | ― | 4 | 7 | ―
所有株式数 (単元) | ― | ― | ― | 3,000 | ― | ― | 7,000 | 10,000 | ―
所有株式数 の割合(％) | ― | ― | ― | 30.0 | ― | ― | 70.0 | 100.0 | ―

#### (5) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2023年１月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 10,000 | １「株式等の状況」（1）「株式の総数等」②「発行済株式」に記載のとおりであります。
1,000,000
単元未満株式 | ― | ― | ―
発行済株式総数 | 1,000,000 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 10,000 | ―

##### ② 【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

###

【株式の種類等】 | 該当事項はありません。

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主各位に対する利益還元を重要な経営課題の一つと認識し、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を行うことを基本方針としております。一方で、本書提出日現在において当社は事業の成長過程にあり、内部留保の充実を図り将来の事業拡大に向けた成長投資に充当させることが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。そのため、当事業年度においては内部留保の充実を進め、企業体質の強化及び事業の成長投資に比重を置くことが重要であると判断し、当事業年度の配当は見送ることといたしました。内部留保金につきましては、当社のさらなる成長のための財源として有効活用していく所存であります。

今後におきましては、業績や配当性向、将来的な成長戦略等を総合的に勘案し配当を実施していく予定でありますが、現時点において配当実施時期は未定であります。

なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の剰余金の配当を期末に行うことを基本としており、その他年１回中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

配当の決定機関は、期末配当は株主総会、中間配当は取締役会であります。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、永続的に企業価値を向上させるため、取締役会の一層の充実、監査役による取締役会の監視機能の充実、業務遂行上の不正を防止する内部牽制機能の充実を経営の重要課題と位置づけております。具体的には、取締役による意思決定の迅速化を図るとともに、引き続き、社外監査役による取締役会の意思決定に対する監督を行っております。また、常勤監査役を選任し、内部牽制機能の強化にも取り組んでおります。今後も、取締役会において経営環境や事業戦略の変化に応じた十分な議論がされる組織作り及び適切な意思決定がされる土壌作りを通じて、より良いコーポレート・ガバナンス体制を構築してまいります。

② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

当社は、取締役会及び監査役会設置会社であります。当社では、定時取締役会を月に１回、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会にて経営の基本方針や重要な業務の執行決定を行うとともに、監査役会において、各分野での専門性を持つ監査役が公正かつ独立の立場から監査を行う体制が、経営の健全性、透明性及び効率性を確保するために有効と判断しております。

なお、各機関の内容は以下のとおりです。

ア 取締役会は、代表取締役社長 納富貞嘉、取締役 濱﨑陽一郎、社外取締役 安浦寛人で構成されております。

代表取締役社長 納富貞嘉を議長として、原則として毎月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することにより、法令で定められた事項や経営に関する重要な事項等の意思決定および監督を行っております。また、取締役会には監査役が出席しております。

イ 監査役会は、常勤の社外監査役 栗林絹江、社外監査役 柏木街史、社外監査役 西原隆雅の３名で構成されております。

常勤の社外監査役 栗林絹江を議長として、原則として毎月１回の定時監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催することにより、監査に関する方針・計画・方法、重要事項の報告、協議及び決議並びに監査実施状況等の監査役相互の情報共有を図っております。各監査役は、業務執行状況の監査を適宜実施しております。

ウ 経営会議は、代表取締役社長 納富貞嘉、取締役 濱﨑陽一郎、常勤社外監査役 栗林絹江の他、本部長及び部門長で構成されております。

代表取締役社長 納富貞嘉を議長として本部長・部門長及び常勤の社外監査役が同席し、原則として毎週１回の定例経営会議を開催し、経営にかかる重要事項を速やかに実行するための検討審議とその結果報告等を行い、機動的な意思決定と情報共有に努めております。常勤社外監査役 栗林絹江は経営会議における意思決定プロセスの健全性や適正性を監査する目的で同会議に参加しております。

エ 監査役会と内部監査担当は、必要の都度意見交換を行うとともに連携を密にし、適正な監査の実施に努めております。

オ リスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長 納富貞嘉を委員長とし、取締役 濱﨑陽一郎、常勤社外監査役 栗林絹江、経営企画本部長、内部監査室長で構成されております。リスク・コンプライアンス委員会は、四半期に一度開催し、企業活動における法令遵守に係る取り組みの推進を行っております。また、リスク・コンプライアンス違反またはそのおそれがある事実が生じた場合には、速やかにリスク・コンプライアンス委員会を開催し、再発防止策を講じることとしております。

カ 会計監査人は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。

キ 当社の業務執行状況の体制、経営監視および内部統制の仕組みは下図のとおりであります。

③ 企業統治に関するその他の事項

(内部統制システムの整備の状況)

ア 当社は、業務の適正を確保するための体制として、2022年6月15日の取締役会において「内部統制システム整備に関する基本方針」を決議し、その基本方針に基づき内部統制システムの整備・運用を行っています。

その概要は、以下のとおりです。

a. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合していることを確保するための体制

(1) 法令、定款及び社会規範等の遵守を目的として、取締役及び使用人に対して必要な啓蒙、教育活動を推進する。

(2) 「コンプライアンス規程」においてコンプライアンスに関する基本事項について定めるとともに、取締役会の直属組織としてリスク・コンプライアンス委員会を設置し、当社における適正かつ公正な企業活動の遂行を推進する。

(3) 内部通報制度を制定し、不正行為等の防止及び早期発見を図るとともに、通報者に対する不利益な扱いを禁止する。

(4) 監査役は、「監査役監査基準」に基づき、公正不偏な立場から取締役の職務執行状況について適宜監査を実施する。また、監査役は、会社の業務に適法性を欠く事実、又は適法性を欠くおそれのある事実を発見したときは、その事実を指摘して、これを改めるように取締役会に勧告し、状況によりその行為の差し止めを請求できる。

(5) 内部監査担当者は、「内部監査規程」に基づき、業務運営及び財産管理の実態を調査し、使用人の職務の執行が法令、定款及び当社規程に適合しているかを確認し、必要に応じて、その改善を促す。また、内部監査担当者は、監査の結果を社長に報告する。

(6) 反社会的勢力に対しては、いかなる場合においても、金銭その他の経済的利益を提供しないことを基本姿勢とし、これを当社内に周知し明文化する。

b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1) 取締役は、「文書管理規程」に従い、取締役の職務の執行に係る情報を文書又は電磁的記録に記録し、保存する。取締役及び監査役は、必要に応じてこれらを閲覧できる。

(2) データ化された機密情報については、「情報セキュリティ管理規程」及び「個人情報管理規程」に従い適切なアクセス権限やアクセス管理、並びにバックアップ体制を敷くことで機密性の確保と逸失の防止に努める。

c. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、「リスク管理規程」及び「コンプライアンス規程」に従い、企業活動に関する様々なリスクへの対応及びコンプライアンス遵守を行う。また、コンプライアンス及びリスクマネジメント機能を果たす組織として、リスク・コンプライアンス委員会を設置する。同委員会は、経営戦略上のリスクや業務運営上のリスクを把握・評価し、必要な予防策を講じ、また、緊急事態に対する対応策の策定支援を行う。

d. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 取締役会は、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を行う。毎月１回の定時取締役会を開催するほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催する。

(2) 当社は、「取締役会規程」、「職務権限規程」及び「業務分掌規程」を制定し、取締役及び使用人の職務執行について責任の範囲内及び執行手続を明確にし、効率的な意思決定を行う体制を確保する。

e. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに監査役からの当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(1) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役と協議の上、必要に応じて監査役の職務を補助する使用人を配置する。

(2) 監査役の職務を補助する使用人の職務に関しては、取締役その他の上長等の指揮命令を受けない。なお、その人事異動・処遇については、取締役と監査役とが協議の上で決定するものとし、取締役からの独立性を確保する。

f. 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

(1) 取締役及び使用人は、会社に対し著しい損害を及ぼすおそれのある事実が発生する可能性が生じた場合もしくは発生した場合、または、法令・定款に違反する重大な事実が発生する可能性が生じた場合は、その事実を監査役に遅滞なく報告する。

(2) 取締役及び監査役は、定期・不定期を問わず、コンプライアンス及びリスク管理への取組状況その他経営上の課題についての情報交換を行い、取締役・監査役間の意思疎通を図るものとする。

(3) 監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じて取締役会議事録並びに稟議書等の重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人に説明を求めることができる。

(4) 取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、業務又は業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、監査役の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。

(5) 監査役は内部通報窓口である常勤監査役及び顧問弁護士との情報交換を必要に応じて行い、重大なコンプライアンス上の懸念がある事象については、詳細な確認を行う。

g. 監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、監査役への報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役及び使用人に周知徹底する。

h. 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと合理的に認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

i. その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 取締役は、監査役が取締役会その他重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、重要な会議に出席できる環境を整備するとともに、内部監査担当者及び外部の専門家等と必要に応じて連携できる環境を構築する。

(2) 監査役は内部監査担当者と定期的に会合を持ち、各監査人の監査状況を共有し、効果的かつ効率的な監査の実施に努める。

j. 財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は財務報告の信頼性確保のため、財務報告に係る内部統制システムの整備・構築を行い、その仕組みが有効かつ適切に機能することを定期的・継続的に評価するための体制を構築する。

k. 反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況

(1) 当社は、反社会的勢力に対する毅然とした対応を取ること、反社会的勢力との一切の関係を拒絶することを「反社会的勢力排除規程」に定め、すべての取締役及び監査役並びに使用人に周知徹底する。

(2) 反社会的勢力による不当要求、組織暴力及び犯罪行為に対しては、顧問弁護士、警察等の外部専門機関と連携し、解決を図る体制を整備する。

イ 取締役・監査役の定数

当社の取締役の定数は５名以内、監査役の定数は５名以内とする旨を定款で定めております。

ウ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

エ 中間配当に関する事項

当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、取締役会の決議によって、毎年12月31日を基準日とし て、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

オ 自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策をおこなうため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により、自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。

カ 取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項に基づき、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めており ます。

キ 責任限定契約

当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、同法第423条第１項の行為に関する取締役の責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

ク 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上を以て行う旨を定款に定めております。

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性5名　女性1名(役員のうち女性の比率16.7％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
代表取締役社長 | 納富　貞嘉 | 1978年８月11日生 |
2003年10月 | 株式会社Ｆｕｓｉｃ設立　取締役副社長
2005年３月 | 当社　代表取締役社長（現任）
2018年２月 | 株式会社Fixstars Cloud Solutions　取締役
2018年10月 | 株式会社ホープ　社外取締役
| (注)３ | 475,000 (注)５
取締役 副社長 | 濱﨑　陽一郎 | 1976年５月28日生 |
2003年10月 | 株式会社Ｆｕｓｉｃ設立　代表取締役社長
2005年３月 | 当社　取締役副社長（現任）
2018年６月 | 株式会社データ・キュービック　取締役
| (注)３ | 475,000 (注)６
取締役（注）１ | 安浦　寛人 | 1953年10月29日生 |
1983年３月 | 京都大学工学　博士
1980年４月 | 京都大学工学部　助手
1986年11月 | 京都大学工学部電子工学科　助教授
1991年11月 | 九州大学大学院総合理工学研究科　教授
1995年12月 | 財団法人九州情報システム技術研究所研究室　室長
1996年５月 | 九州大学大学院システム情報科学研究科情報工学専攻　教授
2000年４月 | 九州大学大学院システム情報科学研究院　教授
2001年４月 | 九州大学システムLSI研究センター　センター長
2001年10月 | 知的クラスタ創成事業　第I期・第Ⅱ期福岡地域研究統括
2008年４月 | 九州大学大学院システム情報科学研究院　院長
2008年10月 | 九州大学　理事・副学長、産学連携センター長、知的財産本部長、情報統括本部長(CIO)
2008年11月 | 株式会社産学連携機構九州　代表取締役社長
2010年10月 | 九州大学　理事・副学長 情報政策担当（CIO）、財務担当(CFO)、産学官社会連携担当 産学連携センター長、知的財産本部長（産学官連携本部長）を兼務 ユヌス＆椎木ソーシャルビジネス研究センター長
2011年３月 | 財団法人福岡県産業・科学技術財団　社会システム実証センター　センター長
2011年４月 | 財団法人福岡アジア都市研究所 理事長(現任)
| (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
2011年５月 | 一般社団法人大学ICT推進協議会 会長
2011年10月 | 日本学術会議　会員
2013年11月 | 一般社団法人日本オープンオンライン教育推進協議会　副会長
2014年６月 | 電子情報通信学会情報システムソサイアティ 会長
2014年７月 | 科学技術振興機構 さきがけ「社会情報基盤」　領域代表
2014年10月 | 九州大学　理事・副学長 キャンパス移転担当、施設担当、情報統括本部長(CIO & CISO)、情報公開およびハラスメント対策担当
2016年６月 | 電子情報通信学会　副会長
2019年７月 | 公益財団法人本田財団　理事（現任）
2020年１月 | 九州大学　理事・副学長 キャンパス移転・整備担当、情報 (CIO & CISO)、情報公開、産学官連携、知的財産担当
2020年３月 | 科学技術振興機構　世界で活躍できる研究者戦略育成プログラムのプログラムディレクター(現任)
2020年６月 | 公益財団法人日本工学アカデミー　理事（現任）
2021年２月 | 文部科学省科学技術・学術審議会委員及び情報委員会主査（現任）
2021年３月 | 理化学研究所科技ハブ産連本部　特別顧問
2021年３月 | 株式会社NCBベンチャーキャピタル　社外取締役（現任）
| QB 第二号投資事業有限責任組合（QB 2号ファンド）　投資委員（現任）
2021年４月 | 大学共同利用機関法人　情報・システム研究機構　国立情報学研究所　特任教授（特任研究員）学術基盤チーフディレクター
2021年４月 | 株式会社サニックス　顧問（現任）
2021年６月 | 当社　社外取締役（現任）
2022年４月 | 科学技術振興機構 次世代研究者挑戦的研究プログラム委員会　委員長（現任）
| 大学共同利用機関法人　情報・システム研究機構　国立情報学研究所　副所長、特任教授（特任研究員）学術基盤チーフディレクター（現任）
2022年６月 | 株式会社福岡キャピタルパートナーズ　社外取締役（現任）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
常勤監査役（注）２ | 栗林　絹江 | 1963年10月21日生 |
1982年４月 | 野村證券株式会社
1988年10月 | ポリドール株式会社(現ユニバーサルミュージック合同会社)
1990年６月 | ビクター音楽産業株式会社(現JVCケンウッドビクターエンタテインメント)
1997年３月 | 日本デジタル放送サービス株式会社(現スカパーJSAT株式会社)
2005年２月 | 株式会社スカパーマーケティング（現スカパーJSAT株式会社）　監査役
2005年６月 | マルチチャンネルエンターテイメント株式会社（現スカパーエンターテイメント株式会社）　監査役
2005年６月 | シーエス映画放送株式会社（現株式会社シーエス日本）　監査役
2005年12月 | ベーシック・エンターテイメント株式会社（現株式会社ザ・シネマ）　監査役
2006年７月 | 株式会社イマジカ・ロボットホールディングス(現株式会社IMAGICA GROUP)
2006年７月 | 株式会社PICS　監査役
2008年６月 | 株式会社IMAGICAプログラミング（現WOWOWプラス株式会社）　監査役
2011年７月 | 株式会社IMAGICA TV（現 WOWOWプラス株式会社）出向　取締役執行役員管理局長
2017年２月 | 株式会社IMAGICA LIVE　取締役
2017年４月 | 株式会社コスモ・スペース出向　取締役執行役員管理本部長
2019年１月 | 株式会社IMAGICA IRIS　監査役
2019年３月 | 株式会社コスモ・スペース　監査役
2019年４月 | 株式会社IMAGICA Lab. 取締役執行役員管理本部長
2019年６月 | 株式会社IMAGICA SDI STUDIO（現株式会社IMAGICAエンタテインメントメディアサービス)監査役
2020年４月 | 株式会社イマジカデジタルスケープ　取締役
2021年６月 | 当社　常勤監査役（現任）
| (注)４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
監査役（注）２ | 柏木　街史 | 1960年７月７日生 |
1983年４月 | 日本電信電話株式会社（現 NTT）入社
1999年７月 | NTTコミュニケーションズ株式会社　転籍
2007年３月 | NTT America, Inc. 上級副社長
2010年４月 | ポリコムジャパン株式会社　取締役社長
2011年11月 | インターソフト株式会社　代表取締役社長
2013年７月 | COLT（現KVH）執行役員
2017年６月 | 株式会社インフォマティクス　取締役
2021年６月 | 当社監査役（現任）
2022年２月 | 株式会社フーモア　監査役(現任)
| (注)４ | －
監査役（注）２ | 西原　隆雅 | 1994年３月４日生 |
2016年９月 | 司法試験合格
2016年12月 | 最高裁判所司法研修所入所
2017年12月 | 西村あさひ法律事務所入所
2020年４月 | 株式会社スーツ
| アクセラレート法律事務所開業（現任）
2020年10月 | 株式会社VAZ社長室長兼メディア部ＧＭ
2021年７月 | 株式会社イエマルシェ創業（現任）
2021年９月 | 当社監査役（現任）
2022年７月 | ETフロンティア株式会社 創業（現任）
| (注)４ | －
計 | 950,000

（注）１．取締役安浦寛人は社外取締役であります。

２．監査役栗林絹江、柏木街史、西原隆雅は社外監査役であります。

３．任期は、2022年12月15日開催の臨時株主総会終結の時から、２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．任期は、2022年12月15日開催の臨時株主総会終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．代表取締役社長納富貞嘉の所有株式数は、同氏の資産管理会社であるNSMC株式会社が保有する株式も含んでおります。

６．取締役副社長濱﨑陽一郎の所有株式数は、同氏の資産管理会社であるHSMC株式会社が保有する株式も含んでおります。

７．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。本書提出日現在における執行役員は次の者です。

役職名 | 氏名
執行役員経営企画本部長 | 小田　晃司

② 社外役員の状況

当社は、コーポレート・ガバナンスの体制強化を経営上の重要な課題の一つと位置付けており、社外取締役及び社外監査役を選任し、中立的な立場から有益な監督及び監査を十分に行える体制を整備し、かつ、経営監視機能の強化に努めております。

当社は、社外取締役１名及び社外監査役３名を選任しております。社外取締役及び社外監査役は、その経営者あるいは弁護士としての豊富な経験と高い見識に基づき、当社の経営に対する独立した立場からの助言・提言を行うとともに、経営の監督機能を強化しております。

社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めていないものの、東証が定める独立役員の独立性に関する基準等を参考に、一般株主と利益相反が生じるおそれのない者を選任する方針であります。また、当社のコーポレート・ガバナンスの充実・向上のため、会社に対する善管注意義務を遵守し、客観的で公平・公正な判断をなし得る人格、見識、能力を有していると会社が判断している人物を選任しております。

（a）社外取締役

社外取締役の安浦寛人氏は、様々な研究機関や企業の顧問等を歴任していることから、豊富な情報技術に関する知見を有するとともに、多面的な経営判断に必要な見識・経験を有しております。その知識・経験を活かし、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っており、コーポレート・ガバナンスの強化に寄与するとともに、当社の経営に対する有効な監督機能を果たしております。同氏は、複数の企業の社外取締役や顧問を兼職しており、同氏が特任教授を務める大学共同利用機関法人 情報・システム研究機構　国立情報学研究所及び同氏が顧問を務める株式会社サニックスと当社との間に取引がありますが、同氏は各社における業務執行者には該当しないため、一般株主と利益相反の生じるおそれがなく十分な独立性を有すると判断しております。

また、同氏は当社のストックオプション10個（1,000株）を所有しております。それ以外に、同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。

（b）社外監査役

社外監査役の栗林絹江氏は、他社での取締役・監査役としての業務経験が豊富であり、かつ、長年にわたり経理業務に従事していたことから、経営・財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。その知識・経験に基づき、当社の経営に対する有効な監督機能を果たしております。

社外監査役の柏木街史氏は、長年にわたる経営者等としての豊富な経験と幅広い知見を有しております。その知識・経験に基づき、当社の経営に対する有効な監督機能を果たしております。同氏は、株式会社フーモアの監査役を兼職しておりますが、同社と当社との間には特別の利害関係はないため、当社の一般株主との利益相反が生じるおそれはないものと判断しております。

社外監査役の西原隆雅氏は、弁護士として培われた専門的な知識・経験等を有するとともに、経営者等としての経験・知見を有しております。その知識・経験に基づき、当社の経営に対する有効な監督機能を果たしております。

なお、社外監査役である栗林絹江氏は、当社のストックオプション10個（1,000株）を所有しており、社外監査役である柏木街史氏及び西原隆雅氏は、当社のストックオプション５個（500株）を所有しております。それ以外に、同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は取締役会を通じて、社外監査役は取締役会並びに監査役会及び監査業務の実施過程を通じて、それぞれ必要な情報の収集及び意見の表明を行っております。会計監査人とは、定期的に会合の機会を持ち、お互いの活動を通じて得た情報を交換することで、相互連携を図っております。また、内部監査担当とは、適宜連携を取り合い、コーポレート・ガバナンス強化及び企業品質の向上に努めております。

また、常勤監査役は取締役会その他重要な会議に出席し、意見を述べるほか、取締役からの意見聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じた監査を実施しております。

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社の監査役は３名で、うち常勤監査役は１名、社外監査役は３名であります。監査役会における主な検討事項として、法令又は定款の定めるところに従い、取締役の職務の執行状況を厳正かつ公正に監査するとともに、経営計画の遂行状況及び内部統制の運用状況等を重点監査しております。取締役会、リスク・コンプライアンス委員会その他必要と認めるすべての会議に出席し、内部監査担当者や従業員に対するヒアリング等を通じ、業務監査等の監査業務を行っております。また、常勤監査役の活動として、必要に応じ取締役及び各部門担当者との面談を実施して報告を受け、意見交換を行うことなどにより社内の情報収集に努め、内部統制システムの構築・運用の状況を監視及び検証するとともに各監査役間における情報の共有及び意思の疎通を図っております。

当社の監査役会は毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を随時開催しております。当事業年度において、監査役会を通算10回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
栗林　絹江 | 10回 | 10回
柏木　街史 | 10回 | 10回
西原　隆雅 | 10回 | 10回

② 内部監査の状況

内部監査体制として、社長が担当者を任命し、随時内部監査を実施することで、適正な業務推進が図られているかについてチェックしております。内部監査は内部監査規程及び代表取締役社長から承認を得た事業年度ごとの内部監査計画に基づき、各部門の業務活動が、社内規程やコンプライアンスにしたがって、適正かつ効率的に行われているか監査を行っております。具体的には、全部門を対象に定期監査を実施し、監査結果は代表取締役社長に直接報告されると同時に被監査部門に通知され、後日、フォローアップ監査により改善状況の確認作業が行われております。

さらに、監査役、内部監査担当者、会計監査人の三者は、監査計画の立案及び監査結果の報告等において緊密に連絡を取り、監査機能の充実に努めております。

③ 会計監査の状況

a．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b．継続監査期間

２年間

c．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　只隈 洋一

指定有限責任社員　業務執行社員　濵村 正治

d．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、公認会計士試験合格者８名、その他３名であり、監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はなく、また、同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。

e．監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人を選定するにあたって、監査法人の沿革と監査実績、当社が属する業界の知見、公認会計士法に基づく処分や会社法上の欠落事由の有無、監査法人の品質管理体制、監査法人の独立性、専門性、監査の実施体制、グローバルへの対応、監査テクノロジー、監査報酬見積額等の適正性を考慮しており、これらを総合的に勘案した結果、有限責任監査法人トーマツは適任であると判断したものであります。

f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。具体的には、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」及び監査法人が定めたガバナンス・コードなどを踏まえ、会計監査人とのコミュニケーションを通じて、監査チームの独立性、監査計画の内容、特別な検討を必要とするリスク等及び不正リスクへの対応並びにそれらの監査結果、経営者等とのコミュニケーションの状況等を評価しています。さらに最近の日本公認会計士協会の品質管理レビュー及び公認会計士・監査審査会による検査の内容にその対応状況も考慮した監査法人の品質管理体制を勘案して評価しており、監査人の監査体制、職務執行状況等は適切であると評価しております。

④ 監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

最近事業年度の前事業年度 | 最近事業年度
監査証明業務に基づく報酬 （千円） | 非監査業務に基づく報酬 （千円） | 監査証明業務に基づく報酬 （千円） | 非監査業務に基づく報酬 （千円）
7,000 | ― | 12,500 | ―

b．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

当社の監査法人に対する監査報酬の決定方針は、監査法人から年度監査計画の提示を受け、その内容について監査法人と協議の上、前年度の監査の実績、監査日数、当社の規模及び事業特性を総合的に勘案して決定しております。

e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、取締役の報酬については、株主総会で決議された総額の範囲内で固定報酬額を支給しております。

取締役の報酬は、2022年12月15日開催の臨時株主総会において取締役の報酬総額を年額70百万円以内(うち社外取締役の報酬総額を年額５百万円以内)と決議しております。取締役の個別の報酬につきましては、上記報酬総額内で、経営環境、役位、会社への貢献度、業績等を勘案して取締役会にて決定することとしております。

監査役の報酬は、2022年９月28日開催の定時株主総会において監査役の報酬総額を年額15百万円以内と決議しております。監査役の個別の報酬につきましては、監査役の協議により決定しております。

なお、企業内容等の開示に関する内閣府令で定義される業績連動報酬は、現在導入しておりません。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の 総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額 （千円） | 対象となる 役員の員数 （名）
固定報酬 | 非金銭報酬等 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く） | 34,200 | 34,200 | － | － | － | 2
監査役 （社外監査役を除く） | － | － | － | － | － | －
社外役員 | 11,550 | 11,550 | － | － | － | 4

③ 報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

該当事項はありません。