第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行株式】

種類 | 発行数（株） | 内容
普通株式 | 200,000 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

（注）１．2023年２月24日開催の取締役会決議によっております。

２．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

３．上記とは別に、2023年２月24日開催の取締役会において、株式会社ＳＢＩ証券を割当先とする当社普通株式45,000株の第三者割当増資を行うことを決議しております。

なお、その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照ください。

２ 【募集の方法】

2023年３月23日に決定された引受価額（1,840円）にて、当社と元引受契約を締結した後記「４　株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１　募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格2,000円）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「東証」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条及び証券会員制法人福岡証券取引所（以下「福証」という。）の定める「上場前の公募又は売出し等に関する規則」第３条の２に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定された価格で行います。

区分 | 発行数（株） | 発行価額の総額（円） | 資本組入額の総額（円）
入札方式のうち入札による募集 | ― | ― | ―
入札方式のうち入札によらない募集 | ― | ― | ―
ブックビルディング方式 | 200,000 | 311,100,000 | 184,000,000
計（総発行株式） | 200,000 | 311,100,000 | 184,000,000

（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、東証の定める「有価証券上場規程施行規則」及び福証の定める「上場前の公募又は売出し等に関する規則」（以下「取引所の定める有価証券上場規程施行規則等」と総称する。）により規定されております。

３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。

４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であります。

５．本募集並びに「第２　売出要項　１　売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出しを行います。なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「第２　売出要項　３　売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４　売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照ください。

６．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．ロックアップについて」をご参照ください。

３ 【募集の条件】

(1) 【入札方式】

① 【入札による募集】

該当事項はありません。

② 【入札によらない募集】

該当事項はありません。

(2) 【ブックビルディング方式】

発行価格 （円） | 引受価額 （円） | 払込金額 （円） | 資本 組入額 （円） | 申込株 数単位 （株） | 申込期間 | 申込 証拠金 （円） | 払込期日
2,000 | 1,840 | 1,555.50 | 920 | 100 | 自　2023年３月24日（金） 至　2023年３月29日（水） | １株につき 2,000 | 2023年３月30日（木）

（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたしました。その状況については、以下のとおりであります。

発行価格等の決定に当たりましては、仮条件(1,830円～2,000円)に基づいてブックビルディングを実施いたしました。

当該ブックビルディングの状況につきましては、

①申告された総需要株式数は、公開株式数を十分に上回る状況であったこと。

②申告された総需要件数が多岐にわたっていたこと。

③申告された需要の価格毎の分布状況は、仮条件の上限価格に集中していたこと。

以上が特徴でありました。

上記ブックビルディングの結果、公開株式数以上の需要が見込まれる価格であり、現在のマーケット環境等の状況や最近の新規上場株に対する市場の評価、上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して、2,000円と決定しました。

なお、引受価額は1,840円と決定いたしました。

２．「２　募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格（2,000円）と会社法上の払込金額（1,555.50円）及び2023年３月23日に決定された引受価額（1,840円）とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、１株当たりの増加する資本準備金の額は920円（増加する資本準備金の額の総額184,000,000円）と決定いたしました。

４．申込証拠金には、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額（１株につき1,840円）は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。

５．株式受渡期日は、2023年３月31日（金）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、本募集に係る株券は、発行されません。

６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．販売に当たりましては、東証の「有価証券上場規程」及び福証の「株券上場審査基準」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。

引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示またはホームページにおける表示等をご確認下さい。

① 【申込取扱場所】

後記「４　株式の引受け」欄記載の引受人の全国の本店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。

② 【払込取扱場所】

店名 | 所在地
株式会社福岡銀行　本店営業部 | 福岡県福岡市中央区天神二丁目13番1号

(注)　上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。

４ 【株式の引受け】

引受人の氏名又は名称 | 住所 | 引受株式数 （株） | 引受けの条件
株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 155,000 | １．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金として、2023年３月30日までに払込取扱場所へ引受価額と同額（１株につき1,840円）を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額（１株につき160円）の総額は引受人の手取金となります。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 | 6,000
大和証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 | 6,000
みずほ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 | 6,000
岡三証券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目17番６号 | 4,500
岩井コスモ証券株式会社 | 大阪府大阪市中央区今橋一丁目８番12号 | 3,000
ＦＦＧ証券株式会社 | 福岡県福岡市中央区天神二丁目13番１号 | 3,000
東海東京証券株式会社 | 愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号 | 3,000
東洋証券株式会社 | 東京都中央区八丁堀四丁目７番１号 | 3,000
西日本シティＴＴ証券株式会社 | 福岡県福岡市中央区天神一丁目10番20号 | 3,000
松井証券株式会社 | 東京都千代田区麹町一丁目４番地 | 3,000
丸三証券株式会社 | 東京都千代田区麹町三丁目３番６ | 3,000
極東証券株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町一丁目４番７号 | 1,500
計 | ― | 200,000 | ―

（注）１．上記引受人と2023年３月23日に元引受契約を締結いたしました。

２．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株について、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託いたします。また、当該委託販売分とは別に引受人は、上記引受株式数のうち一部を、他の金融商品取扱業者に販売を委託することがあります。

５ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円）
368,000,000 | 5,450,000 | 362,550,000

（注）１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であります。

２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。

３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。

(2) 【手取金の使途】

上記の手取概算額362,550千円に、「１　新規発行株式」の（注）３．に記載の第三者割当増資の手取概算額上限82,800千円を合わせた、手取概算額合計上限445,350千円については、①人員体制強化費用（286,250千円）、②マーケティング費用（64,100千円）、③借入金の一部返済（95,000千円）に充当する予定であります。詳細は以下に記載しておりますが、各充当目的は、①「採用拡大による社員数増加及び付加価値向上に資する社員研修の実施を通じた事業成長」、②「当社の認知度・ブランド向上のためのマーケティング・ブランディング活動」、③「財務健全性の強化」となります。

① 人員体制強化費用

より多くのクライアントに対して付加価値の高いサービス提供を行うとともに、事業の健全性をより一層強化するために、エンジニア、ミドルオフィス及びバックオフィス人員の体制強化に向けた資金（給与、賞与引当、人材紹介手数料、オフィス増床に係る賃料増加等）として、286,250千円（2023年６月期に46,318千円、2024年６月期に101,116千円、2025年６月期以降に138,816千円）を充当する予定であります。

② マーケティング費用

当社の認知度・ブランド向上を目的に、現在実施している、自社プロダクトを中心としたWebマーケティングや営業代行などの広告宣伝強化や、セールスパートナー企業などが主催する技術イベントへの出展活動強化などの投資資金として、64,100千円（2023年６月期に5,000千円、2024年６月期に22,500千円、2025年６月期以降に36,600千円）を充当する予定であります。

③ 借入金返済費用

財務健全性の強化として、金融機関からの借入金の返済に95,000千円（2023年６月期に15,000千円、2024年６月期に40,000千円、2025年６月期以降に40,000千円）を充当する予定であります。

なお、差額は運転資金として充当する予定です。また、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する予定であります。