## 第２ 【第三者割当等の概況】

### １ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】

項目 | 新株予約権➀ | 新株予約権② | 新株予約権③ | 新株予約権④
発行年月日 | 2021年３月31日 | 2021年10月21日 | 2021年10月21日 | 2022年６月30日
種類 | 第１回新株予約権 (ストックオプション) | 第２回新株予約権 (ストックオプション) | 第３回新株予約権 (ストックオプション) | 第４回新株予約権 (ストックオプション)
発行数 | 普通株式　4,100株 | 普通株式　51,400株 | 普通株式　8,900株 | 普通株式　1,900株
発行価格 | 406円 （注）５ | 546円 （注）６ | 558.5円 （注）６ | 1,136円（注）６
資本組入額 | 203円 | 273円 | 279.25円 | 568円
発行価額の総額 | 1,664,600円 | 28,064,400円 | 4,970,650円 | 2,158,400円
資本組入額の総額 | 832,300円 | 14,032,200円 | 2,485,325円 | 1,079,200円
発行方法 | 2021年３月30日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。 | 2021年９月30日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。 | 2021年９月30日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。 | 2022年６月23日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約 | － | (注)２，(注)３， (注)５，(注)６ | (注)２，(注)３， (注)５，(注)６ | (注)２，(注)３， (注)５，(注)６

(注）１．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所(以下「東証」という。)の定める規則は、以下のとおりであります。

(1)　東証の定める有価証券上場規程施行規則第270条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、募集新株予約権(会社法第238条第１項に規定する募集新株予約権をいい、同施行規則第272条に規定する新株予約権を除く。) の割当て（募集新株予約権の割当てと同様の効果を有すると認められる自己新株予約権（同施行規則第272条に規定する新株予約権を除く。）の割当てを含む。以下同じ。）を行っている場合には、新規上場申請者は、割当を受けた者との間で、書面により募集新株予約権（行使等により取得する株式等を含む。）の継続所有、譲渡時及び東証からの当該所有状況に係る照会時の東証への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他東証が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を東証が定めるところにより提出するものとされております。

(2) 東証の定める同施行規則第272条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び東証からの当該所有状況に係る照会時の東証への報告その他東証が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を東証が定めるところにより提出するものとされております。

(3) 新規上場申請者が、前項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、東証は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。

(4) 当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は、2022年６月30日であります。

２．東証の定める同施行規則第270条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者の間で、割当てを受けた募集新株予約権(以下「割当新株予約権」という。)を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後６か月間を経過する日(当該日において割当新株予約権の割当日以後１年間を経過していない場合には、割当新株予約権の割当日以後１年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っております。

３．東証の定める同施行規則第272条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。

４．第三者割当等による募集株式の割当等に関する規制に関し、証券会員制法人福岡証券取引所（以下「福証」という。）の定める規則は、以下のとおりであります。

(1) 福証の定める「上場前の公募又は売出し等に関する規則」（以下「上場前公募等規則」という。）第19条並びに上場前公募等規則の取扱い第18条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、募集新株予約権(会社法第238条第１項に規定する募集新株予約権をいい、同施行規則第272条に規定する新株予約権を除く。) の割当て（募集新株予約権の割当てと同様の効果を有すると認められる自己新株予約権（同施行規則第272条に規定する新株予約権を除く。）の割当てを含む。以下同じ。）を行っている場合には、新規上場申請者は、割当を受けた者との間で、書面により募集新株予約権（行使等により取得する株式等を含む。）の継続所有、譲渡時及び福証からの当該所有状況に係る照会時の福証への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他福証が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を福証が定めるところにより提出するものとされております。

(2) 福証の定める上場前公募等規則第20条並びに上場前公募等規則の取扱い第19条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び福証からの当該所有状況に係る照会時の福証への報告その他福証が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を福証が定めるところにより提出するものとする。

(3) 新規上場申請者が、前項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、福証は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。

(4) 当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は、2022年６月30日であります。

５．福証の定める上場前公募等規則第19条並びに上場前公募等規則の取扱い第18条の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者の間で、割当てを受けた募集新株予約権(以下「割当新株予約権」という。)を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後６か月間を経過する日(当該日において割当新株予約権の割当日以後１年間を経過していない場合には、割当新株予約権の割当日以後１年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っております。

６．福証の定める上場前公募等規則第20条及び上場前公募等規則の取扱い第19条の規定に基づき、当社は、割当てを受けた役員又は従業員との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。

７．発行価格は、純資産方式により算出した価格を基に決定しております。

８．発行価格は、DCF法（ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法）、及び、株価倍率法(EBIT倍率、EBITDA倍率、PER)を総合的に勘案し、算定しております。

９．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。

| 新株予約権➀ | 新株予約権➁ | 新株予約権➂ | 新株予約権④
行使時の払込金額 | １株につき245円 | １株につき546円 | １株につき546円 | １株につき1,136円
行使期間 | 2023年３月１日 から 2031年３月31日まで | 2023年11月１日 から 2031年３月31日まで | 2023年３月１日 から 2031年10月21日まで | 2024年７月１日 から 2031年３月31日まで
行使の条件 | 「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 | 同上 | 同上 | 同上

### ２ 【取得者の概況】

新株予約権➀

取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 (株) | 価格 (単価) （円) | 取得者と提出会社との関係
加藤広晃 | 東京都渋谷区 | 社外協力者 | 2,100 | 852,600 （406） | 社外協力者
小田晃司 | 福岡県福岡市中央区 | 会社員 | 2,000 | 812,000 （406） | 当社の従業員

新株予約権➁

取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 (株) | 価格 (単価) （円) | 取得者と提出会社との関係
小田晃司 | 福岡県福岡市南区 | 会社員 | 3,000 | 1,638,000 （546） | 当社の従業員
安元章裕 | 福岡県福岡市早良区 | 会社員 | 3,000 | 1,638,000 （546） | 当社の従業員
櫻川幸三 | 福岡県福岡市東区 | 会社員 | 2,600 | 1,419,600 （546） | 当社の従業員
杉本慎太郎 | 福岡県福岡市中央区 | 会社員 | 2,400 | 1,310,400 （546） | 当社の従業員
島田知法 | 福岡県福岡市城南区 | 会社員 | 2,200 | 1,201,200 （546） | 当社の従業員
山本光彦 | 福岡県糟屋郡篠栗町 | 会社員 | 2,200 | 1,201,200 （546） | 当社の従業員
萩原聖 | 福岡県福岡市博多区 | 会社員 | 2,200 | 1,201,200 （546） | 当社の従業員
伊藤潤樹 | 福岡県直方市 | 会社員 | 1,800 | 982,800 （546） | 当社の従業員
早﨑司 | 福岡県福岡市博多区 | 会社員 | 1,600 | 873,600 （546） | 当社の従業員
毛利啓太 | 福岡県福岡市東区 | 会社員 | 1,400 | 764,400 （546） | 当社の従業員
甲斐祥知 | 福岡県福津市 | 会社員 | 1,400 | 764,400 （546） | 当社の従業員
船越将一 | 福岡県福岡市東区 | 会社員 | 1,200 | 655,200 （546） | 当社の従業員
内田大順 | 福岡県福岡市博多区 | 会社員 | 1,200 | 655,200 （546） | 当社の従業員
イドヒョン | 福岡県福岡市早良区 | 会社員 | 1,200 | 655,200 （546） | 当社の従業員
広沢拓也 | 福岡県福岡市中央区 | 会社員 | 1,200 | 655,200 （546） | 当社の従業員
篠原律子 | 福岡県大野城市 | 会社員 | 1,200 | 655,200 （546） | 当社の従業員
濱﨑友紀 | 福岡県福岡市博多区 | 会社員 | 1,200 | 655,200 （546） | 当社の従業員
安浦寛人 | 福岡県福岡市東区 | 会社役員 | 1,000 | 546,000 （546） | 特別利害関係者等（当社の社外取締役）

（注）１．新株予約権証券の目的である株式が1,000株以下である従業員（特別利害関係者等を除く）51名に関する記載は省略しております。

２．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。

新株予約権➂

取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 (株) | 価格 (単価) （円) | 取得者と提出会社との関係
栗林絹江 | 福岡県福岡市中央区 | 会社役員 | 1,000 | 558,500 （558.5） | 特別利害関係者等 (当社の監査役)
加賀澤秀行 | 福岡県福岡市東区 | 社外協力者 | 1,000 | 558,500 （558.5） | 社外協力者
加藤広晃 | 東京都渋谷区 | 社外協力者 | 900 | 502,650 （558.5） | 社外協力者
柏木街史 | 東京都新宿区 | 会社役員 | 500 | 279,250 （558.5） | 特別利害関係者等 （当社の社外監査役)
西原隆雅 | 東京都江東区 | 会社役員 | 500 | 279,250 （558.5） | 特別利害関係者等 （当社の社外監査役)

（注）新株予約権証券の目的である株式が1,000株以下である従業員（特別利害関係者等を除く）５名に関する記載は省略しております。

新株予約権④

取得者の全員が新株予約権証券の目的である株式が1,000株以下である従業員（特別利害関係者等を除く）であるため記載は省略しております。

### ３ 【取得者の株式等の移動状況】

該当事項はありません。