## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 4,700,000
計 | 4,700,000

（注）１．2022年10月14日取締役会決議により、2022年11月25日付で株式分割に伴う定款の変更を行い、発行可能株式総数は17,280,000株増加し、19,200,000株となっております。

また、2022年11月25日開催の臨時株主総会決議により定款の変更を行い、同日付で発行可能株式総数は27,800,000株増加し、47,000,000株となっております。

２．2023年１月13日臨時株主総会決議により、2023年１月16日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。また、定款の変更を行い、同日付で発行可能株式総数は42,300,000株減少し、4,700,000株となっております。

##### ②【発行済株式】

種類 | 発行数（株） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 1,186,000 | 非上場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 1,186,000 | － | －

（注）１．2022年10月14日取締役会決議により、2022年11月25日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は10,674,000株増加し、11,860,000株となっております。

２．また、2022年11月25日開催の臨時株主総会において定款変更が決議され、同日付で単元株式を100株とする単元株制度を採用しております。

３．2023年１月13日臨時株主総会決議により、2023年１月16日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。これにより、発行済株式総数は10,674,000株減少し、1,186,000株となっております。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2018年11月22日 （注１） | 1,130,320 | 1,136,000 | － | 71,000 | － | －
2022年３月11日 （注２） | 50,000 | 1,186,000 | 15,000 | 86,000 | 15,000 | 15,000
2022年11月25日 （注３） | 10,674,000 | 11,860,000 | － | 86,000 | － | 15,000
2023年１月16日 （注４） | ▲10,674,000 | 1,186,000 | － | 86,000 | － | 15,000

（注）１．株式分割（１：200）によるものであります。

２．第三者割当増資によるものであります。

３．株式分割（１：10）によるものであります。

４．株式併合（10：１）によるものであります。

#### （４）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年１月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | － | － | 2 | － | － | 7 | 9 | －
所有株式数（単元） | － | － | － | 876,000 | － | － | 310,000 | 1,186,000 | －
所有株式数の割合（％） | － | － | － | 73.86 | － | － | 26.14 | 100 | －

#### （５）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年１月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） |  | － | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 1,186,000 | 11,860 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
単元未満株式 |  | － | － | －
発行済株式総数 |  | 1,186,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 11,860 | －

##### ②【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】該当事項はありません。

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様方に対する利益還元を重要な経営課題のひとつと認識しており、安定的な経営基盤の確保並びに事業展開のための内部留保を勘案しながら、利益還元策を実施していくことを基本方針としております。

当社は、期末配当の年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、株主総会であります。

なお、当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。これは株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

このような基本方針のもと、配当につきましては、財務状況、収益動向、内部留保等を総合的に検討の上、業績に応じた安定的かつ継続的な利益還元を行ってまいりたいと考えております。

内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め、市場ニーズに応える技術力・サービス体制の強化をすすめるために活用してまいりたいと考えております。

当事業年度の配当につきましては、利益計画の推移に鑑みながら、期末配当を実施する予定であります。

（注）　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2022年６月29日 | 17,790 | 15
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）

当社は、安心・安全なＩＴ社会の実現を目指し、「常にお客様の目線で考え、ＩＴ技術を通じて顧客の成長に貢献します。」「社員一人一人の能力と価値を尊重し、公平に評価します。」「地域社会、業界、有益な社会事業に貢献し環境・資源の保護に努めます。」「健全な利益を確保し、成長事業に投資し、株主に適切な利益貢献をします。」という企業理念のもと、継続的な企業価値向上のために、健全で透明性の高い経営管理システムを確立し、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させることがステークホルダーに対する重要な責任と考えて行動しております。そのためにコンプライアンスの徹底を含む内部統制の一層の強化を図ってゆく所存であります。

イ．企業統治の体制

①　企業統治の体制

当社は会社法に基づき、取締役会、監査役会を設置しております。取締役会は６名で構成され、原則毎月１回開催するほか必要に応じて機動的に開催し、経営上の意思決定機関として法令及び定款に定められた事項並びに重要な政策に関する事項を決議し、それに基づいた業務執行状況を監督しております。監査役会は常勤監査役１名、非常勤監査役２名の計３名で構成され、全員が社外監査役であります。

監査役会は毎月１回開催し、情報共有を図ると共に毎期策定される年間監査計画に基づき業務監査、会計監査を実施しております。また毎月１回取締役会へ出席し、業務執行状況の監視をしております。

②　会社の機関の内容

ａ．取締役会

当社の取締役会は、代表取締役社長　藤井洋一が議長を務めております。その他メンバーは取締役　大熊浩、長谷川貴志、青木一男、渡辺照男、小泉妙美の取締役６名（うち社外取締役２名）で構成されております。取締役会は、毎月１回定時の開催に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、監査役の出席のもと、各取締役の職務遂行状況を監督するとともに、取締役会規程にもとづいて経営に係る重要な意思決定をしております。

ｂ．監査役会

当社の監査役会は、監査役３名（３名全員が社外監査役）で構成されております。監査役会は、毎月１回の定時の開催に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会では、法令、定款及び監査役会規則に基づき重要事項の決議及び業務の進捗報告等を実施しております。また、監査役は定時取締役会・臨時取締役会に出席しており、取締役の業務遂行について意見を述べ、業務執行の全般にわたって監査を実施しております。

ｃ．内部監査室

当社は、代表取締役社長直属の内部監査室を設けております。内部監査室（１名）は、事業年度の監査計画立案、計画に基づいた社内各部門の業務執行状況の確認、法令・定款、社内規程に対する適法性や妥当性について内部監査を実施しております。内部監査の結果につきましては、内部監査報告書を作成し、代表取締役社長に報告し、指摘事項があれば改善指示書により該当部門への改善指示を行い、改善を図っております。

ｄ．コンプライアンス委員会

当社は、コンプライアンスの徹底を図ることを目的としてコンプライアンス管理規程を制定し、コンプライアンス委員会を設けております。コンプライアンス委員会は、コンプライアンス管理規程の改廃に関する取締役会への付議、法令等違反行為及び重大なクレーム事案の調査報告の受理並びに再発防止策の検討・策定、コンプライアンス意識の啓発、研修計画の作成等を行い、法令順守の一層の徹底を図っております。

会社の機関・内部統制の関係を示す図表

ロ．当該体制を採用している理由

当社は監査役会設置会社であり、監査役が企業経営の健全性、取締役の職務執行を監督することにより、健全な経営体制を構築しております。また独立性の高い社外監査役を選任することにより、透明性の高い経営が行われるものして、現状の体制を採用しております。

ハ．内部統制システムの整備の状況

当社は、2021年３月に「内部統制システムの整備に関する基本方針」を取締役会で決議し、以下の体制を整備することにより内部統制の強化を図っております。

①　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ａ．法令、定款及び社内規程の遵守を目的として当社取締役及び使用人に適用する「コンプライアンス管理規程」を定め、コンプライアンス体制の構築を推進する。

ｂ．コンプライアンス体制の構築の一環として、代表取締役社長を実施統括責任者とした「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンス体制の整備及び問題点の把握・対処に努めるとともに、当社の取締役及び使用人に対して必要な啓発、教育活動を推進する。

ｃ．業務執行部門から独立した代表取締役社長直属の内部監査部門を設置し、当社における法令、定款及び社内規程の遵守状況等の監査を実施する。

ｄ．法令違反及びコンプライアンス管理規程違反又はそのおそれに関する内部通報制度である「内部通報窓口」の利用を促進し、不正行為等の防止及び早期発見を図る。

ｅ．市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関わりを持たず、また不当な要求に対しては毅然とした対応をとる。

②　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役及び使用人は、職務の執行に係る各種文書等の作成、保存、管理については、法令及び「文書管理規程」に従い、適切に行う。また、情報の保存及び管理については、「情報セキュリティ管理規程」に基づき、適切に行う。

③　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ａ．損失の危険（以下「リスク」という。）の管理については、「リスク管理規程」を定め、会社の事業活動等に伴い発生する様々な危機に、効果的かつ総合的に管理するとともに、内容に応じて弁護士、公認会計士等の外部の専門家の助言を受け、適切に管理する。

ｂ．特定の緊急事態、又はその発生が予測される場合は、緊急事態対策室を設置し、全社的な対策を検討・実施する。

④　取締役の職務の遂行が効率的に行われることを確保するための体制

ａ．取締役会は「定款」及び「取締役会規程」に基づき運営し、月に１回定時に開催するほか必要に応じて臨時に開催する。取締役会では、取締役会にて定められた計画・目標を達成するために付議事項の審議及び重要な報告を行う。

ｂ．取締役及び使用人の職務権限の行使については、「職務権限規程」及び「業務分掌規程」に基づく権限の委譲と適正な分業により、効率的な職務の執行を確保する。

⑤　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、必要に応じて監査役の職務を補助する使用人を配置する。また当該使用人の職務に関しては、取締役その他の上長の指揮命令を受けないものとし、監査役の指示に従うものとする。尚、その使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分については監査役の同意を得て行うものとする。

⑥　取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

ａ．取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行う。

ｂ．内部監査室は、その職務の内容に応じて、定期的に監査役に対する報告を行う。

ｃ．内部通報規程に定められている内部通報を受け付ける窓口は、通報された内容を監査役会に報告し、その対処については内部通報規程に則って社内の管理部門と連携する。

ｄ．監査役に報告を行った当社の取締役及び使用人は、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けることはない。

ｅ．重要な決裁書類は、監査役の閲覧に供する。

⑦　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ａ．監査役は、取締役会に出席するほか、必要と認める重要な会議に出席し、意見を述べることができるものとする。

ｂ．監査役は、当社の代表取締役、会計監査人及び内部監査室と定期的に意見交換会を実施し、相互の意思疎通をはかることで効果的な監査業務を行う。

ｃ．監査役が職務の執行のために合理的な費用の支払を求めたときは、これに応じる。

ニ．リスク管理体制の整備の状況

①　責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規程に基づき、同法423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

②　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で、当社取締役、監査役、執行役員の地位にある従業員、会計監査人（以下、「取締役等」という）を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者である取締役等が、その職務執行に関して責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害賠償及び争訟費用等を当該保険により、保険会社が補填するものであり、１年毎に契約更新をしております。なお、当該保険契約では、当社が取締役等に対して損害賠償責任を追及する場合は、保険契約の免責事項としており、また補填する額については限度額を設けることにより、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

③　取締役の定款

当社の取締役は７名以内とする旨定款に定めております。

④　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑤　中間配当に関する事項

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。これは株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑥　自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同第１項に定まる市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境等の変化に対応した機動的な資本政策を実行可能とすることを目的とするものであります。

⑦　株主総会の特別決議の要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

⑧　取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条の行為に関する取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮することができることを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性1名（役員のうち女性の比率11.1％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役社長 | 藤井　洋一 | 1957年10月15日生 | 1985年10月　日本スペースソフト㈱設立 代表取締役就任 1986年12月　ナレッジエンジニアリング㈱を吸収合併し、日本ナレッジエンジニアリング㈱に商号変更。代表取締役就任 1988年６月　日本ナレッジ㈱に商号変更 当社代表取締役社長就任（現任） | (注)３ | 120,000
取締役 人材本部長 | 大熊　浩 | 1961年３月31日生 | 1979年４月　西野商事㈱入社 1990年10月　大衡運送㈱入社 1991年７月　㈱美光プランニング入社 2001年２月　当社入社 2004年５月　当社取締役就任 2013年４月　当社取締役事業本部長就任 2017年１月　当社取締役事業統括本部長兼開発事業長就任 2021年１月　当社常務取締役人事本部長就任 2022年４月　当社常務取締役人材統括本部長就任 2022年９月　当社常務取締役人材本部長就任 2022年11月　当社取締役人材本部長就任（現任） | (注)３ | 15,000
取締役 事業統括本部長 | 長谷川　貴志 | 1969年６月20日生 | 1989年５月　当社入社 2012年５月　当社取締役就任 2015年４月　当社取締役開発事業部技術部長就任 2019年７月　当社取締役開発事業本部長就任 2021年１月　当社取締役開発事業本部長兼情報システム部長就任 2022年４月　当社取締役開発事業本部長就任 2022年４月　当社取締役事業統括本部長就任（現任） | (注)３ | 20,000
取締役 管理本部長 | 青木　一男 | 1953年６月７日生 | 1977年４月　日本電気工事㈱（現ＮＥＣネッツエスアイ㈱）入社 2001年７月　同社経理部財務室長 2002年７月　同社ネットワーク事業本部事業企画室事業企画部長 2003年10月　同社海外営業本部マーケティング企画部長 2004年４月　同社ネットワークエンジニアリング事業部計画部長 2007年10月　同社監査部長 2013年６月　キューアンドエー㈱常勤監査役就任 2016年４月　当社顧問就任 2016年６月　当社常勤監査役就任 2019年10月　当社取締役管理本部長（現任） | (注)３ | －
取締役 | 渡辺　照男 | 1962年11月11日生 | 1984年４月　㈱国際計算センター入社 1996年４月　㈱シナノシステムエンジニアリング入社 2012年５月　㈱シナノシステムエンジニアリング代表取締役社長就任 2016年11月　ティアンドエス㈱設立、同社代表取締役副社長就任 2018年９月　ティアンドエス㈱顧問就任 2019年３月　Re.Favor㈱代表取締役就任（現任） 2022年１月　当社取締役就任（現任） | (注)１、３ | －
取締役 | 小泉　妙美 | 1968年11月29日生 | 1992年４月　㈱東京銀行（現㈱三菱ＵＦＪ銀行）入行 2001年10月　監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所 2005年10月　あずさ監査法人（現有限責任あずさ監査法人）入所 2006年11月　監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所 2016年12月　㈱Amazia常勤監査役就任（現任） 2022年11月　当社取締役就任（現任） | (注)１、３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
常勤監査役 | 寺脇　健夫 | 1954年９月21日生 | 1977年３月　日本タイムシェア㈱入社 2008年４月　ソラン㈱（現ＴＩＳ㈱）執行役員ＥＲＰソリューション事業本部長就任 2011年４月　ＴＩＳ㈱常勤監査役就任 2016年６月　ＴＩＳシステムサービス㈱常勤監査役就任 2017年６月　㈱ＥＬＶＥＳ監査役就任 2019年10月　当社常勤監査役就任（現任） | (注)２、４ | －
監査役 | 佐藤　昌敏 | 1951年７月28日生 | 1977年３月　㈱ワイシーシー入社 2002年４月　ソラン㈱（現ＴＩＳ㈱）執行役員就任 2002年６月　ソラン㈱取締役就任 2011年４月　ＴＩＳ㈱常務執行役員就任 2012年４月　ＴＩＳシステムサービス㈱常勤監査役就任 ＴＩＳソリューションリンク㈱監査役就任 2015年７月　ＴＩＳ長野㈱監査役就任 2017年６月　当社監査役就任（現任） 2018年４月　㈱ユニリタ顧問就任 2018年６月　㈱無限監査役就任（現任） 2019年６月　㈱ユニリタ監査役就任（現任） | (注)２、４ | －
監査役 | 山脇　市郎 | 1948年５月８日生 | 1975年２月　監査法人中央会計事務所入所 1981年４月　公認会計士登録 1998年７月　同監査法人代表社員就任 2007年６月　日本公認会計士協会入会 品質管理グループ 2011年６月　清和監査法人入所 2014年10月　新宿監査法人入所（現任） 2017年７月　山脇会計事務所開業（現任） 2018年10月　当社監査役就任（現任） | (注)２、４ | －
| 155,000

（注）１．取締役渡辺照男、小泉妙美は、社外役員（会社法施行規則第２条第３項第５号）に該当する社外取締役（会社法第２条第15号）であります。

２．監査役寺脇健夫、佐藤昌敏及び山脇市郎は、社外役員（会社法施行規則第２条第３項第５号）に該当する社外監査役（会社法第２条第16号）であります。

３．2022年11月25日開催の臨時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．2022年11月25日開催の臨時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準を定めており、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を踏まえ、独立役員に指定しております。

社外役員の候補者の選定にあたっては、会社法上の社外役員の要件を満たしていることはもとより、会社経営に関する経験、専門的知識等を有し、客観的な立場で経営に関する意見表明ができ、かつ、経営監視の機能を十分に発揮することのできる人物を候補者とするよう努めております。

社外取締役の渡辺照男氏はＩＴ企業の経営指導を通じて培った豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の経営全般を監督いただくことで、社外取締役としての職務を適切に遂行頂けるものと判断し選任しております。

同氏は、Re.Favor株式会社の代表取締役を兼務しております。当社と同氏の兼務先との間に重要な取引及びその他の関係はありません。同氏は一般株主と利益相反の生じるおそれはなく、また、当社との間に人的関係・資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。

社外取締役の小泉妙美氏は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、社外取締役としての職務を適切に遂行頂けるものと判断し選任しております。

同氏は、株式会社Amaziaの常勤監査役を兼務しております。当社と同氏の兼務先との間に重要な取引及びその他の関係はありません。同氏は一般株主と利益相反の生じるおそれはなく、また、当社との間に人的関係・資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。

社外監査役である常勤監査役　寺脇健夫氏は、ＩＴ企業の経営指導を通じて培った豊富な経験と幅広い見識を有しており、社外監査役としての職務を適切に遂行頂けるものと判断し、選任しております。同氏と当社との間に人的関係・資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。

社外監査役の佐藤昌敏氏については、ＩＴ企業の経営指導を通じて培った豊富な経験と幅広い見識を有しており、社外監査役としての職務を適切に遂行頂けるものと判断し、選任しております。

同氏は、株式会社無限、株式会社ユニリタの監査役を兼務しております。当社と同氏の兼務先との間に重要な取引及びその他の関係はありません。同氏は一般株主と利益相反の生じるおそれはなく、また、当社との間に人的関係・資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。

社外監査役の山脇市郎氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、社外監査役としての職務を適切に遂行頂けるものと判断し選任しております。

同氏は、山脇会計事務所の所長及び新宿監査法人所属を兼務しております。当社と同氏の兼務先との間に重要な取引及びその他の関係はありません。同氏は一般株主と利益相反の生じるおそれはなく、また、当社との間に人的関係・資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。

社外取締役及び社外監査役は業務執行の妥当性、適法性を客観的に評価是正する機能を有しており、企業経営の透明性を高めるために重要な役割を担っております。また、取締役会等の重要な会議体に出席し、豊富な経験と幅広い知見から取締役会等の意思決定における適正性を確保するため、経営陣から独立した中立的な立場で助言・提言を行っております。

当社は、社外取締役及び社外監査役と会社法第427条第１項の規定に基づき、責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

なお、当社は社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は、方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、社外取締役としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できていることを前提に判断しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査と会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会への参加を通じ、監査役監査及び会計監査人による監査結果、内部統制に係る評価結果及び内部統制システムの運用状況等の報告を受け、その独立した立場から適宜助言を行うことで適切に監督しております。

社外監査役は、監査役会において各監査役の監査結果報告や内部監査に関する情報交換を行っております。また、内部統制部門担当者と密に連携を取り、内部監査実施状況の報告を受けるほか、監査上の課題や問題点の有無について適宜意見交換を行うことで、監査機能の向上を図っております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社における監査役は３名であり、常勤監査役１名（社外監査役）と非常勤監査役２名（いずれも社外監査役）で構成されております。監査役会は年間の監査方針を立案後、実施計画を作成しております。

監査にあたっては、議事録、稟議書、契約書等書類の査閲を行うとともに、関係者へのヒアリング、監査法人の会計監査への立会、実地調査並びに取締役会ほか社内の重要会議への出席を実施しております。期間監査終了後は、監査法人と意見交換を行い、監査報告書を作成、代表取締役に提出し、定時株主総会の席上で、監査報告を行っております。

最近事業年度において監査役会の開催状況及び、個々の監査役の出席状況については、以下の通りであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
寺脇　健夫（社外、常勤） | 15回 | 15回
佐藤　昌敏（社外） | 15回 | 15回
山脇　市郎（社外） | 15回 | 14回

監査役会における主な検討事項としましては、監査計画の策定、監査報告書の作成、会計監査人の選任に関する評価、会計監査人の報酬等に関する同意、取締役及び使用人の職務執行状況、ガバナンス・コンプライアンスに対する経営陣の姿勢・施策への評価等があります。

常勤の監査役は当社の現場往査を適宜行っているほか、取締役会、コンプライアンス委員会等の社内重要会議に出席し、議案の審議に必要な質問と、経験に基づく知見と独立した視点に基づく適切な発言を行っております。

②　内部監査の状況

当社における内部監査室は社長直轄であり、担当者が１名が配置されております。内部監査は、内部監査室が内部監査規程に基づき、年度毎に監査計画を策定し、社内の各部門に対して業務監査を実施しております。原則毎月１回監査役との情報交換を図っております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

ＰｗＣ京都監査法人

ｂ．継続監査期間

２年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

高田　佳和

田口　真樹

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　２名

その他　　　５名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人の選定にあたっては、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえて、会計監査人候補者から監査法人の概要、監査の実施体制、監査報酬の見積額等について書面を入手し、面談、質問等を実施した上で選定を行うこととしております。

現監査法人は、上記の各項目を充足するとともに、豊富な実績を有していること、また、監査法人の品質管理、監査報酬、経営者等との関係等を鑑み、選定しております。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。当事業年度中に実施した評価としては、会計監査人としての独立性及び専門性を有していること、また、会計監査人より報告を受けた監査実施内容を勘案し、適正な会計監査が実施されていると評価しております。

④監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

最近事業年度の前事業年度 | 最近事業年度
監査証明業務に基づく報酬 （千円） | 非監査業務に基づく報酬 （千円） | 監査証明業務に基づく報酬 （千円） | 非監査業務に基づく報酬 （千円）
10,000 | 2,000 | 12,000 | －

前事業年度における非監査業務の内容は、短期調査業務であります。

ｂ．その他重要な報酬の内容

（前事業年度）

該当事項はありません。

（当事業年度）

該当事項はありません。

ｃ．監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

（前事業年度）

非監査業務の内容は、短期調査業務であります。

（当事業年度）

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の事業規模、監査日数及び業務の特性等を勘案した上で決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査状況を踏まえたうえ、報酬額は、会計監査人の監査の独立性を確保して、当社の規模、リスクの状況等に応じた会計監査体制、監査時間等での監査品質を維持した会計監査計画を遂行しうるものであると判断し、監査報酬等に同意しております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に関する事項

当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、2016年６月30日開催の第31回定時株主総会において、取締役の報酬限度額を年額200,000千円以内と、監査役の報酬限度額を年額30,000千円以内とそれぞれ決議しております。

現時点におきまして、当社は業績連動報酬を採用しておりませんが、業績等を踏まえた報酬額の決定を行っております。

取締役会は、代表取締役藤井洋一に対し、各取締役の基本報酬の額及び社外取締役を除く各役員の担当部門の業績等を踏まえた報酬額の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。

また、監査役の報酬等の額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を考慮し、監査役会の決議により決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数 （人）
基本報酬 | ストックオプション | 賞与 | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く） | 67 | 67 | － | － | － | － | 5
監査役 （社外監査役を除く） | － | － | － | － | － | － | －
社外取締役 | 0 | 0 | － | － | － | － | 1
社外監査役 | 7 | 7 | － | － | － | － | 3

③　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外で取引関係の維持強化のため及び従業員の福利厚生のため保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、事業の安定的な維持・拡大につながる取引先との取引関係の維持強化が見込まれことを前提とした投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）として保有していく方針です。

個別銘柄毎に保有が適切か、保有に伴うリスクが資本コストに見合っているか等を精査し、保有目的、当社との取引状況及び受取配当金等の各種情報を判定基準とし保有の合理性・必要性を検証し、政策保有の継続及び処分について定期的に取締役会で検討を行っております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の合計額 （千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 8,418

(最近事業年度において株式数が増加した銘柄)

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額 （千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 3,708 | 持株会積立

(最近事業年度において株式数が減少した銘柄)

| 銘柄数 （銘柄） | 株式の減少に係る売却価額 の合計額 （千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 最近事業年度 | 最近事業年度の 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
（株）大塚商会 | 1,937.573 | 1,242.718 | 当社の販売先である同社との取引関係の維持・強化を目的とした保有であり、安定的な取引を継続しております。（注） | 有
8,418 | 6,437

（注）　定量的な保有効果については記載が困難であるため、記載しておりません。なお、保有の合理性については、保有目的、当社との取引状況及び受取配当金等の各種情報により検証しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　最近事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　最近事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。