## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 14,100,000
計 | 14,100,000

（注）　2025年9月10日開催の取締役会決議により、2025年10月1日付で株式分割（１株を3株に分割）に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は9,400,000株増加しております。

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2026年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2026年６月24日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 4,151,100 | 4,151,100 | 東京証券取引所 グロース市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 4,151,100 | 4,151,100 | － | －

（注）１．取締役（社外取締役を除く。）４名に対して、譲渡制限付株式の付与のため、2025年8月20日付で普通株

式7,700株を発行したことにより、発行済株式の総数が増加しております。

２．2025年10月1日付の株式分割（１株を3株に分割）により、発行済株式の総数は2,767,400株増加しており

ます。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2022年３月11日（注１） | 50,000 | 1,186,000 | 15,000 | 86,000 | 15,000 | 15,000
2022年11月25日（注２） | 10,674,000 | 11,860,000 | － | 86,000 | － | 15,000
2023年１月16日（注３） | △10,674,000 | 1,186,000 | － | 86,000 | － | 15,000
2023年３月22日（注４） | 190,000 | 1,376,000 | 131,100 | 217,100 | 131,100 | 146,100
2025年８月20日（注５） | 7,700 | 1,383,700 | 5,058 | 222,158 | 5,058 | 151,158
2025年10月１日（注６） | 2,767,400 | 4,151,100 | － | 222,158 | － | 151,158

（注）１．第三者割当増資によるものであります。

２．株式分割（１：10）によるものであります。

３．株式併合（10：１）によるものであります。

４．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　1,500円　　引受価額　1,380円

資本組入額　690円　　払込金総額　262,200千円

５．譲渡制限付株式報酬としての第三者割当による新株式発行によるものです。

発行価格　1株につき1,314円

資本組入額　1株につき657円

割当先　当社取締役４名

６．株式分割（１：３）によるものであります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2026年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 1 | 18 | 7 | 9 | 2 | 909 | 946 | －
所有株式数（単元） | － | 628 | 3,136 | 22,782 | 235 | 2 | 14,716 | 41,499 | 1,200
所有株式数の割合（％） | － | 1.51 | 7.56 | 54.90 | 0.57 | 0.00 | 35.46 | 100.00 | －

（注）自己株式204株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2026年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式(自己株式を除く)の総数に対する所有株式数の割合（％）
ウィステリアトラスト株式会社 | 東京都江東区福住二丁目８番10号 | 1,787,400 | 43.06
株式会社大塚商会 | 東京都千代田区飯田橋二丁目18番４号 | 402,000 | 9.68
光通信ＫＫ投資事業有限責任組合 | 東京都豊島区西池袋一丁目４番10号 | 275,100 | 6.63
日本ナレッジ従業員持株会 | 東京都台東区寿三丁目19番５号 | 259,600 | 6.25
ＵＨＰａｒｔｎｅｒｓ２ 投資事業有限責任組合 | 東京都豊島区南池袋二丁目９番９号 | 223,100 | 5.37
楽天証券株式会社共有口 | 東京都港区南青山二丁目６番21号 | 116,700 | 2.81
藤井洋一 | 東京都江戸川区 | 81,900 | 1.97
日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町一丁目２番10号 | 62,800 | 1.51
長谷川貴志 | 千葉県八千代市 | 62,700 | 1.51
松井証券株式会社 | 東京都千代田区麹町一丁目４番 | 48,300 | 1.16
計 | － | 3,319,600 | 79.97

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2026年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 200 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 4,149,700 | 41,497 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
単元未満株式 | 普通株式 | 1,200 | － | －
発行済株式総数 |  | 4,151,100 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 41,497 | －

（注）１．「完全議決権株式（自己株式等）」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が200株含まれております。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が4株含まれております。

３．当社は、2025年10月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っており、上記株式数について

は、当該株式分割後の株式数を記載しております。

##### ②【自己株式等】

2026年３月31日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
日本ナレッジ株式会社 | 東京都台東区寿 三丁目19番５号 | 200 | － | 200 | 0.00
計 | － | 200 | － | 200 | 0.00

（注）　2025年10月1日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式 | 23 | 30
当期間における取得自己株式 | － | －

（注） 当社は、2025年10月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。当事業年度における取得自己株式数は、当該株式分割前に取得した株式数を記載しております。

当期間における取得自己株式には、2026年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （千円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 204 | － | 204 | －

（注） 当社は、2025年10月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。当事業年度における保有株式数は、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

当期間における保有自己株式数には、2026年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様方に対する利益還元を重要な経営課題のひとつと認識しており、安定的な経営基盤の確保並びに事業展開のための内部留保を勘案しながら、利益還元策を実施していくことを基本方針としております。

当社は、期末配当の年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、株主総会であります。

なお、当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。これは株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

このような基本方針のもと、配当につきましては、財務状況、収益動向、内部留保等を総合的に検討の上、業績に応じた安定的かつ継続的な利益還元を行ってまいりたいと考えております。

内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め、市場ニーズに応える技術力・サービス体制の強化をすすめるために活用してまいりたいと考えております。

当事業年度の配当につきましては、利益計画の推移に鑑みながら、期末配当を実施することにいたしました。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2026年６月26日 | 41,508 | 10
定時株主総会決議 （予定）

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）

当社は、安心・安全なＩＴ社会の実現を目指し、「常にお客様の目線で考え、ＩＴ技術を通じて顧客の成長に貢献します。」「社員一人一人の能力と価値を尊重し、公平に評価します。」「地域社会、業界、有益な社会事業に貢献し環境・資源の保護に努めます。」「健全な利益を確保し、成長事業に投資し、株主に適切な利益貢献をします。」という企業理念のもと、継続的な企業価値向上のために、健全で透明性の高い経営管理システムを確立し、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させることがステークホルダーに対する重要な責任と考えて行動しております。そのためにコンプライアンスの徹底を含む内部統制の一層の強化を図っていく所存であります。

なお、2026年６月26日開催予定の第41期定時株主総会の議案（決議事項）として、監査等委員会設置会社へ移行するための「定款一部変更の件」を提案しており、当議案が承認可決され定款変更の効力が発生した場合、同定時株主総会終結の時をもって監査等委員会設置会社に移行します。当社は、監査等委員会設置会社に移行することで、委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、取締役会の監督機能を強化するとともに、業務執行の適法性、妥当性の監査・監督機能の強化とコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ってまいります。

イ．企業統治の体制

①　企業統治の体制

当社は会社法に基づき、取締役会、監査役会を設置しております。取締役会は６名で構成され、原則毎月１回開催するほか必要に応じて機動的に開催し、経営上の意思決定機関として法令及び定款に定められた事項並びに重要な政策に関する事項を決議し、それに基づいた業務執行状況を監督しております。監査役会は常勤監査役１名、非常勤監査役２名の計３名で構成され、全員が社外監査役であります。

監査役会は毎月１回開催するほか必要に応じて開催し、情報共有を図ると共に毎期策定される年間監査計画に基づき業務監査、会計監査を実施しております。また監査役は取締役会に出席し、取締役の職務遂行状況の監視・監督を行っております。

また、当社は、取締役の指名、報酬等に係る評価、決定プロセスの透明性及び客観性を担保することで、取締役会の機能の独立性、客観性と説明責任を強化し、当社グループのコーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実を図ることを目的とし、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置しております。

②　会社の機関の内容

ａ．取締役会

当社の取締役会は、代表取締役社長 藤井洋一が議長を務めております。その他メンバーは、長谷川貴志、青木一男、藤井勇佑、渡辺照男及び小泉妙美の取締役６名（うち社外取締役２名）で構成されております。取締役会は、毎月１回定時の開催に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、監査役の出席のもと、各取締役の職務遂行状況を監督するとともに、取締役会規程にもとづいて経営に係る重要な意思決定をしております。

なお、当社は、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、独立社外取締役を過半数とする委員３名以上で構成され、主として取締役の選任・解任に関する事項、取締役の報酬等に関する事項、その他取締役会が必要と認めた事項等について審議し、取締役会に答申しております。当事業年度において当社は指名・報酬委員会を５回開催しており、委員全員が出席しております。本書提出日現在、指名・報酬委員会は取締役３名（うち独立社外取締役２名）で構成されております。

ｂ．監査役会

当社の監査役会は、監査役３名（３名全員が社外監査役）で構成されております。監査役会は、毎月１回の定時の開催に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会では、法令、定款及び監査役会規則に基づき重要事項の決議及び業務の進捗報告等を実施しております。また、監査役は定時取締役会・臨時取締役会に出席しており、取締役の業務遂行について意見を述べ、業務執行の全般にわたって監査を実施しております。

なお、2026年６月26日開催予定の第41期定時株主総会の議案（決議事項）として、監査等委員会設置会社へ移行するための「定款一部変更の件」のほか、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件」、「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、これらの議案が承認可決され、それらの効力が発生した場合、取締役会は取締役７名（うち２名が独立社外取締役）、監査等委員会は取締役１名（常勤）及び独立社外取締役２名（非常勤）で構成され、取締役（監査等委員である取締役を除く。）藤井洋一、藤井勇佑、長谷川貴志及び青木一男の４名となり、監査等委員である取締役は伊東宏之、小泉妙美及び田畠宏一の３名となる予定です。

ｃ．内部監査室

当社は、代表取締役社長直属の内部監査室を設けております。内部監査室（２名）は、事業年度の監査計画立案、計画に基づいた社内各部門の業務執行状況の確認、法令・定款、社内規程に対する適法性や妥当性について内部監査を実施しております。内部監査の結果につきましては、内部監査報告書を作成し、代表取締役社長に報告し、指摘事項があれば改善指示書により該当部門への改善指示を行い、改善を図っております。

ｄ．コンプライアンス委員会

当社は、コンプライアンスの徹底を図ることを目的としてコンプライアンス管理規程を制定し、コンプライアンス委員会を設けております。コンプライアンス委員会は、コンプライアンス管理規程の改廃に関する取締役会への付議、法令等違反行為及び重大なクレーム事案の調査報告の受理並びに再発防止策の検討・策定、コンプライアンス意識の啓発、研修計画の作成等を行い、法令順守の一層の徹底を図っております。

ｅ．執行役員会議

当社は、業務執行責任の明確化と業務執行の迅速化を図ることを目的として執行役員制度を導入し、原則毎月２回執行役員会議を開催し、経営上の重要事項に対する十分な議論を行う体制をとっております。執行役員会議は、取締役会決議事項及び報告事項等の事前審議を行い、取締役会で決定された戦略・方針に基づき、その業務執行の進捗状況等について報告、議論しております。執行役員会議の出席者は取締役（社外取締役を除く）、常勤監査役、執行役員及び議長が会議の進行のために必要と認めた従業員であります。

会社の機関・内部統制の関係を示す図表

なお、2026年６月26日開催予定の第41期定時株主総会の議案（決議事項）として、監査等委員会設置会社へ移行するための「定款一部変更の件」を提案しており、当議案が承認可決され、それらの効力が発生した場合、同定時株主総会終結の時をもって監査等委員会設置会社に移行します。監査等委員会設置会社に移行後の当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下の図のとおりとなる予定であります。

ロ．当該体制を採用している理由

当社は監査役会設置会社であり、監査役が企業経営の健全性、取締役の職務執行を監督することにより、健全な経営体制を構築しております。また独立性の高い社外監査役を選任することにより、透明性の高い経営が行われるものとして、現状の体制を採用しております。

ハ．内部統制システムの整備の状況

当社は、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を取締役会で決議し、以下の体制を整備することにより内部統制の強化を図っております。

①　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ａ．法令、定款及び社内規程の遵守を目的として当社取締役及び使用人に適用する「コンプライアンス管理規程」を定め、コンプライアンス体制の構築を推進する。

ｂ．コンプライアンス体制の構築の一環として、代表取締役社長を実施統括責任者とした「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンス体制の整備及び問題点の把握・対処に努めるとともに、当社の取締役及び使用人に対して必要な啓発、教育活動を推進する。

ｃ．業務執行部門から独立した代表取締役社長直属の内部監査部門を設置し、当社における法令、定款及び社内規程の遵守状況等の監査を実施する。

ｄ．法令違反及びコンプライアンス管理規程違反又はそのおそれに関する内部通報制度である「内部通報窓口」の利用を促進し、不正行為等の防止及び早期発見を図る。

ｅ．市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関わりを持たず、また不当な要求に対しては毅然とした対応をとる。

②　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役及び使用人は、職務の執行に係る各種文書等の作成、保存、管理については、法令及び「文書管理規程」に従い、適切に行う。また、情報の保存及び管理については、「情報セキュリティ管理規程」に基づき、適切に行う。

③　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ａ．損失の危険（以下「リスク」という。）の管理については、「リスク管理規程」を定め、会社の事業活動等に伴い発生する様々な危機に、効果的かつ総合的に管理するとともに、内容に応じて弁護士、公認会計士等の外部の専門家の助言を受け、適切に管理する。

ｂ．特定の緊急事態、又はその発生が予測される場合は、緊急事態対策室を設置し、全社的な対策を検討・実施する。

④　取締役の職務の遂行が効率的に行われることを確保するための体制

ａ．取締役会は「定款」及び「取締役会規程」に基づき運営し、月に１回定時に開催するほか必要に応じて臨時に開催する。取締役会では、取締役会にて定められた計画・目標を達成するために付議事項の審議及び重要な報告を行う。

ｂ．取締役及び使用人の職務権限の行使については、「職務権限規程」及び「業務分掌規程」に基づく権限の委譲と適正な分業により、効率的な職務の執行を確保する。

⑤　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、必要に応じて監査役の職務を補助する使用人を配置する。また当該使用人の職務に関しては、取締役その他の上長の指揮命令を受けないものとし、監査役の指示に従うものとする。尚、その使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分については監査役の同意を得て行うものとする。

⑥　取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

ａ．取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行う。

ｂ．内部監査室は、その職務の内容に応じて、定期的に監査役に対する報告を行う。

ｃ．内部通報規程に定められている内部通報を受け付ける窓口は、通報された内容を監査役会に報告し、その対処については内部通報規程に則って社内の管理部門と連携する。

ｄ．監査役に報告を行った当社の取締役及び使用人は、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けることはない。

ｅ．重要な決裁書類は、監査役の閲覧に供する。

⑦　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ａ．監査役は、取締役会に出席するほか、必要と認める重要な会議に出席し、意見を述べることができるものとする。

ｂ．監査役は、当社の代表取締役、会計監査人及び内部監査室と定期的に意見交換会を実施し、相互の意思疎通をはかることで効果的な監査業務を行う。

ｃ．監査役が職務の執行のために合理的な費用の支払を求めたときは、これに応じる。

なお、2026年６月26日開催予定の第41期定時株主総会の議案（決議事項）として、監査等委員会設置会社へ移行するための「定款一部変更の件」を提案しており、当議案が承認可決され定款変更の効力が発生した場合、同定時株主総会終結の時をもって監査等委員会設置会社に移行します。移行後は、内部監査室は、監査等委員会監査及び会計監査人監査との相互連携を図る予定です。また、取締役会は、監査等委員会設置会社移行に伴う内部統制に関する基本方針及び各種規程を改定決議する予定です。

ニ．リスク管理体制の整備の状況

①　責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

なお、2026年６月26日開催予定の第41期定時株主総会の議案（決議事項）として、監査等委員会設置会社へ移行するための「定款一部変更の件」を提案しており、当議案が承認可決され、それらの効力が発生した場合、当社は同定時株主総会終結の時をもって監査等委員会設置会社に移行し、社外取締役との間で、現在の契約と同内容の責任限定契約を締結する予定です。

②　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で、当社取締役、監査役、執行役員の地位にある従業員、会計監査人（以下、「取締役等」という）を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者である取締役等が、その職務執行に関して責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害賠償及び争訟費用等を当該保険により、保険会社が補填するものであり、１年毎に契約更新をしております。なお、当該保険契約では、当社が取締役等に対して損害賠償責任を追及する場合は、保険契約の免責事項としており、また補填する額については限度額を設けることにより、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

③　取締役の定款

当社の取締役は７名以内とする旨定款に定めております。

④　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑤　中間配当に関する事項

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。これは株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑥　自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同第１項に定まる市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境等の変化に対応した機動的な資本政策を実行可能とすることを目的とするものであります。

⑦　株主総会の特別決議の要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

⑧　取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条の行為に関する取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮することができることを目的とするものであります。

なお、2026年６月26日開催予定の第41期定時株主総会の議案（決議事項）として、監査等委員会設置会社へ移行するための「定款一部変更の件」のほか、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件」、「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、これらの議案が承認可決され、それらの効力が発生した場合、当社は同定時株主総会終結の時をもって監査等委員会設置会社へ移行し、定款の定めは、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める範囲内で免除することができる旨の規定となる予定です。また、監査等委員会設置会社への移行に伴い、第41期定時株主総会終結前の行為に関する会社法第423条第１項所定の監査役（監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨の経過措置も定款に定められる予定です。

ニ．リスク管理体制の整備の状況

①　責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

②　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で、当社取締役、監査役、執行役員の地位にある従業員、会計監査人（以下、「取締役等」という）を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者である取締役等が、その職務執行に関して責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害賠償及び争訟費用等を当該保険により、保険会社が補填するものであり、１年毎に契約更新をしております。なお、当該保険契約では、当社が取締役等に対して損害賠償責任を追及する場合は、保険契約の免責事項としており、また補填する額については限度額を設けることにより、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

③　取締役の定款

当社の取締役は７名以内とする旨定款に定めております。

④　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑤　中間配当に関する事項

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。これは株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑥　自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同第１項に定まる市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境等の変化に対応した機動的な資本政策を実行可能とすることを目的とするものであります。

⑦　株主総会の特別決議の要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

⑧　取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条の行為に関する取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮することができることを目的とするものであります。

なお、2026年６月26日開催予定の第41期定時株主総会の議案（決議事項）として、監査等委員会設置会社へ移行するための「定款一部変更の件」のほか、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件」、「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、これらの議案が承認可決され、それらの効力が発生した場合、当社は同定時株主総会終結の時をもって監査等委員会設置会社へ移行し、定款の定めは、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める範囲内で免除することができる旨の規定となる予定です。また、監査等委員会設置会社への移行に伴い、第41期定時株主総会終結前の行為に関する会社法第423条第１項所定の監査役（監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨の経過措置も定款に定められる予定です。

ホ．その他事項

①　取締役会の活動状況

当社の取締役会（当事業年度15回開催）では、法令及び取締役会規程に基づき、当社の経営に係る重要事項等について決議をしております。

なお、当事業年度の取締役会の開催状況、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催状況及び出席状況
藤井　洋一 | 100% | (15/15回)
長谷川　貴志 | 100% | (15/15回)
青木　一男 | 100% | (15/15回)
藤井　勇佑 | 100% | (15/15回)
渡辺　照男　　※ | 100% | (15/15回)
小泉　妙美　　※ | 100% | (15/15回)
寺脇　健夫　　＊ | 100% | (15/15回)
山脇　市郎　　＊ | 100% | (15/15回)
田畠　宏一　　＊ | 100% | (15/15回)

（注）１ （　）内は、出席回数/在任中の開催回数を示す。

２ ※独立社外取締役を示す。

３ ＊独立社外監査役を示す。

#### （２）【役員の状況】

１.　2026年６月24日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性8名　女性1名（役員のうち女性の比率11.1％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株）
代表取締役社長 | 藤井　洋一 | 1957年10月15日生 | 1985年10月　日本スペースソフト㈱設立　代表取締役就任 1986年12月　日本ナレッジエンジニアリング㈱に商号変更 代表取締役就任 1988年６月　日本ナレッジ㈱に商号変更 当社代表取締役社長就任（現任） 2016年６月　一般社団法人ＩＴ検証産業協会会長就任 2023年６月　一般社団法人ＩＴ検証産業協会監事就任 2025年６月　一般社団法人ＩＴ検証産業協会名誉会長就任 （現任） | (注)４ | 81
取締役 | 長谷川　貴志 | 1969年６月20日生 | 1989年５月　当社入社 2012年５月　当社取締役就任 2015年４月　当社取締役開発事業部技術部長就任 2019年７月　当社取締役開発事業本部長就任 2022年９月　当社取締役事業統括本部長就任 2024年４月　当社取締役ＤＸ推進本部長就任 2026年４月　当社取締役就任（現任） | (注)４ | 62
取締役 管理本部長 | 青木　一男 | 1953年６月７日生 | 1977年４月　日本電気工事㈱（現ＮＥＣネッツエスアイ㈱） 入社 2001年７月　同社経理部財務室長就任 2007年10月　同社監査部長就任 2013年６月　キューアンドエー㈱常勤監査役就任 2016年４月　当社入社　顧問就任 2016年６月　当社常勤監査役就任 2019年10月　当社取締役管理本部長就任（現任） | (注)４ | 11
取締役 事業支援室長 | 藤井　勇佑 | 1983年10月25日生 | 2008年８月　ＮＥＣネッツエスアイ・サービス㈱入社 2011年10月　当社入社 2017年２月　ウィステリアトラスト㈱代表取締役就任 （現任） 2019年10月　当社開発事業本部副本部長就任 2020年４月　当社執行役員営業本部長就任 2023年４月　当社上席執行役員営業統括本部長就任 2024年４月　当社上席執行役員事業統括本部長就任 2024年６月　当社取締役事業統括本部長就任 2026年４月　当社取締役事業支援室長就任（現任） | (注)４ | 2
取締役 | 渡辺　照男 | 1962年11月11日生 | 1996年４月　㈱シナノシステムエンジニアリング入社 2012年５月　同社代表取締役社長就任 2016年11月　㈱テックジャパンと合併、新設会社ティアンド エス㈱を設立　代表取締役副社長就任 2018年９月　同社顧問就任 2019年３月　Re・Favor㈱設立 代表取締役社長就任（現任） 2022年１月　当社取締役就任（現任） | (注)４ | -
取締役 | 小泉　妙美 | 1968年11月29日生 | 1992年４月　㈱東京銀行（現㈱三菱ＵＦＪ銀行）入行 2001年10月　監査法人トーマツ （現有限責任監査法人トーマツ）入所 2005年10月　あずさ監査法人（現有限責任あずさ監査法人） 入所 2006年11月　監査法人トーマツ （現有限責任監査法人トーマツ）入所 2016年12月　㈱Amazia常勤監査役就任（現任） 2022年11月　当社取締役就任（現任） 2023年12月　Cellid株式会社監査役就任（現任） | (注)４ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株）
常勤監査役 | 寺脇　健夫 | 1954年９月21日生 | 1977年３月　日本タイムシェア㈱入社 2008年４月　ソラン㈱（現ＴＩＳ㈱） 執行役員ＥＲＰソリューション事業本部長就任 2011年４月　ＴＩＳ㈱常勤監査役就任 2016年６月　ＴＩＳシステムサービス㈱常勤監査役就任 2017年６月　㈱ＥＬＶＥＳ監査役就任 2019年10月　当社常勤監査役就任（現任） | (注)５ | -
監査役 | 山脇　市郎 | 1948年５月８日生 | 1975年２月　監査法人中央会計事務所入所 1998年７月　同監査法人代表社員就任 2014年10月　新宿監査法人入所（現任） 2017年７月　山脇会計事務所開業（現在に至る） 2018年10月　当社監査役就任（現任） | (注)５ | -
監査役 | 田畠　宏一 | 1982年８月５日生 | 2008年９月　弁護士登録（第二東京弁護士会） 牛島総合法律事務所入所 2009年11月　みらい総合法律事務所入所 2015年１月　同法律事務所パートナー就任 2019年６月　一般社団法人ＩＴ検証産業協会監事就任（現 任） 2020年11月　㈱シーオーメディカル監査役就任（現任） 2024年６月　当社監査役就任（現任） | (注)６ | -
計 | 158

（注）１．取締役 藤井勇佑は代表取締役社長 藤井洋一の次男であります。

２．取締役 渡辺照男及び小泉妙美は、社外役員（会社法施行規則第２条第３項第５号）に該当する社外取締役（会社法第２条第15号）であります。

３．監査役 寺脇健夫、山脇市郎及び田畠宏一は、社外役員（会社法施行規則第２条第３項第５号）に該当する社外監査役（会社法第２条第16号）であります。

４．2025年６月27日開催の定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．2022年11月25日開催の臨時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．2024年６月27日開催の定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７．当社では業務執行責任の明確化と業務執行の迅速化を図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。執行役員は11名で、開発事業本部長 川口大輔、検証事業本部長 村山誠、営業本部長 野村純一、営業本部長代理 加藤大受、検証事業本部サービスアカウント部長 猪俣光治、開発事業本部第一開発部長 小林秀紀、検証事業本部札幌エンジニアリング部 藤澤敏浩、開発事業本部第三開発部長 子安登、検証事業本部インテリジェント・テクノロジー部長 山本涼平、開発事業本部アカウント製品営業部 岡田和之、株式会社アルテックス代表取締役 林英幸であります。

８．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （千株）
添田　繁永 | 1973年９月29日生 | 1998年11月　㈱ビジネスバンク入社 2001年10月　中央青山監査法人金融部入所 2005年４月　㈱エイ・ジー・エス・コンサルティング入社 2011年２月　キャリアリンク㈱入社 2011年８月　㈱KID’S（現KIDS　HOLDINGS）入社 2019年５月　㈱Enjin常勤監査役就任 2019年５月　同社取締役コーポレート本部長就任 2020年９月　プライムストラテジー㈱常勤監査役就任 2022年８月　同社取締役（監査等委員）就任（現任） 2023年９月　㈱リバイブル非常勤監査役就任 2025年１月　㈱Wellness X Asia非常勤監査役就任（現任） | －

２.　2026年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、監査等委員会設置会社へ移行するための「定款一部変更の件」を提案しており、当議案が承認可決され定款変更の効力が発生した場合、同定時株主総会終結の時をもって監査等委員会設置会社に移行します。同定時株主総会では、「定款一部変更の件」のほか、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件」、「監査等委員である取締役３名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下のとおりとなる予定です。

男性6名　女性1名（役員のうち女性の比率14.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株）
代表取締役社長 | 藤井　洋一 | 1957年10月15日生 | 1985年10月　日本スペースソフト㈱設立　代表取締役就任 1986年12月　日本ナレッジエンジニアリング㈱に商号変更 代表取締役就任 1988年６月　日本ナレッジ㈱に商号変更 当社代表取締役社長就任（現任） 2016年６月　一般社団法人ＩＴ検証産業協会会長就任 2023年６月　一般社団法人ＩＴ検証産業協会監事就任 2025年６月　一般社団法人ＩＴ検証産業協会名誉会長就任 （現任） | (注)５ | 81
取締役 事業支援室長 | 藤井　勇佑 | 1983年10月25日生 | 2008年８月　ＮＥＣネッツエスアイ・サービス㈱入社 2011年10月　当社入社 2017年２月　ウィステリアトラスト㈱代表取締役就任 （現任） 2019年10月　当社開発事業本部副本部長就任 2020年４月　当社執行役員営業本部長就任 2023年４月　当社上席執行役員営業統括本部長就任 2024年４月　当社上席執行役員事業統括本部長就任 2024年６月　当社取締役事業統括本部長就任 2026年４月　当社取締役事業支援室長就任（現任） | (注)５ | 2
取締役 | 長谷川　貴志 | 1969年６月20日生 | 1989年５月　当社入社 2012年５月　当社取締役就任 2015年４月　当社取締役開発事業部技術部長就任 2019年７月　当社取締役開発事業本部長就任 2022年９月　当社取締役事業統括本部長就任 2024年４月　当社取締役ＤＸ推進本部長就任 2026年４月　当社取締役就任（現任） | (注)５ | 62
取締役 管理本部長 | 青木　一男 | 1953年６月７日生 | 1977年４月　日本電気工事㈱（現ＮＥＣネッツエスアイ㈱） 入社 2001年７月　同社経理部財務室長就任 2007年10月　同社監査部長就任 2013年６月　キューアンドエー㈱常勤監査役就任 2016年４月　当社入社　顧問就任 2016年６月　当社常勤監査役就任 2019年10月　当社取締役管理本部長就任（現任） | (注)５ | 11
取締役 （監査等委員） | 伊東　宏之 | 1960年３月26日生 | 1982年４月　シャープ株式会社入社 1987年９月　株式会社リコー　入社 2007年５月　Ricoh Imaging Technology (Shanghai)Co., Ltd.　出向検証部門長 2011年４月　リコーITソリューションズ株式会社出向 2015年６月　一般社団法人IT検証産業協会 2016年４月　リコーITソリューションズ株式会社 IT検証サービス事業部　副事業部長 2019年９月　当社入社 2021年４月　当社内部監査室長（現任） 2026年６月　当社取締役（監査等委員）（就任予定） | (注)６ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株）
取締役 （監査等委員） | 小泉　妙美 | 1968年11月29日生 | 1992年４月　㈱東京銀行（現㈱三菱ＵＦＪ銀行）入行 2001年10月　監査法人トーマツ （現有限責任監査法人トーマツ）入所 2005年10月　あずさ監査法人（現有限責任あずさ監査法人） 入所 2006年11月　監査法人トーマツ （現有限責任監査法人トーマツ）入所 2016年12月　㈱Amazia常勤監査役就任（現任） 2022年11月　当社取締役就任（現任） 2023年12月　Cellid株式会社監査役就任（現任） 2026年６月　当社取締役（監査等委員）（就任予定） | (注)６ | -
取締役 （監査等委員） | 田畠　宏一 | 1982年８月５日生 | 2008年９月　弁護士登録（第二東京弁護士会） 牛島総合法律事務所入所 2009年11月　みらい総合法律事務所入所 2015年１月　同法律事務所パートナー就任 2019年６月　一般社団法人ＩＴ検証産業協会監事就任（現 任） 2020年11月　㈱シーオーメディカル監査役就任（現任） 2024年６月　当社監査役就任（現任） 2026年６月　当社取締役（監査等委員）（就任予定） | (注)６ | -
計 | 158

（注）１．取締役 藤井勇佑は代表取締役社長 藤井洋一の次男であります。

２．当社は監査等委員会設置会社であります。監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員　伊東宏之、委員　小泉妙美、委員　田畠宏一

３．監査等委員である取締役 小泉妙美及び田畠宏一は、社外役員（会社法施行規則第２条第３項第５号）に該当する社外取締役（会社法第２条第15号）であります。

４．伊東　宏之氏は、2026年６月26日開催の定時株主総会において選任された場合には、直ちに内部監査室長の職を解かれる予定であります。

５．2026年６月26日開催の定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．2026年６月26日開催の定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７．当社では業務執行責任の明確化と業務執行の迅速化を図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。執行役員は11名で、開発事業本部長 川口大輔、検証事業本部長 村山誠、営業本部長 野村純一、営業本部長代理 加藤大受、検証事業本部サービスアカウント部長 猪俣光治、開発事業本部第一開発部長 小林秀紀、検証事業本部札幌エンジニアリング部 藤澤敏浩、開発事業本部第三開発部長 子安登、検証事業本部インテリジェント・テクノロジー部長 山本涼平、開発事業本部アカウント製品営業部 岡田和之、株式会社アルテックス代表取締役 林英幸であります。

８．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （千株）
添田　繁永 | 1973年９月29日生 | 1998年11月　㈱ビジネスバンク入社 2001年10月　中央青山監査法人金融部入所 2005年４月　㈱エイ・ジー・エス・コンサルティング入社 2011年２月　キャリアリンク㈱入社 2011年８月　㈱KID’S（現KIDS　HOLDINGS）入社 2019年５月　㈱Enjin常勤監査役就任 2019年５月　同社取締役コーポレート本部長就任 2020年９月　プライムストラテジー㈱常勤監査役就任 2022年８月　同社取締役（監査等委員）就任（現任） 2023年９月　㈱リバイブル非常勤監査役就任 2025年１月　㈱Wellness X Asia非常勤監査役就任（現任） | －

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。なお、2026年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「定款一部変更の件」、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、監査等委員会設置会社へ移行いたします。移行後における社外役員は、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）０名、監査等委員である社外取締役２名の体制となります。当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準を定めており、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を踏まえ、独立役員に指定しております。

社外役員の候補者の選定にあたっては、会社法上の社外役員の要件を満たしていることはもとより、会社経営に関する経験、専門的知識等を有し、客観的な立場で経営に関する意見表明ができ、かつ、経営監視の機能を十分に発揮することのできる人物を候補者とするよう努めております。

社外取締役の渡辺照男氏はＩＴ企業の経営を通じて培った豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の経営全般を監督いただくことで、社外取締役としての職務を適切に遂行頂けるものと判断し選任しております。

同氏は、Re・Favor株式会社の代表取締役社長を兼務しております。当社と同氏の兼務先との間に重要な取引及びその他の関係はありません。同氏は一般株主と利益相反の生じるおそれはなく、また、当社との間に人的関係・資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。

社外取締役の小泉妙美氏は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、社外取締役としての職務を適切に遂行頂けるものと判断し選任しております。

同氏は、株式会社Amaziaの常勤監査役及びCellid株式会社の監査役を兼務しております。当社と同氏の兼務先との間に重要な取引及びその他の関係はありません。同氏は一般株主と利益相反の生じるおそれはなく、また、当社との間に人的関係・資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。

同氏は、2026年６月26日開催予定の第41回定時株主総会の議案（決議事項）「定款一部変更の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」が承認可決されますと、当社の監査等委員である社外取締役に就任する予定となっております。

社外監査役である常勤監査役 寺脇健夫氏は、ＩＴ企業の経営を通じて培った豊富な経験と幅広い見識を有しており、社外監査役としての職務を適切に遂行頂けるものと判断し、選任しております。同氏と当社との間に人的関係・資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。

社外監査役の山脇市郎氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、社外監査役としての職務を適切に遂行頂けるものと判断し選任しております。

同氏は、山脇会計事務所の所長及び新宿監査法人社員を兼務しております。当社と同氏の兼務先との間に重要な取引及びその他の関係はありません。同氏は一般株主と利益相反の生じるおそれはなく、また、当社との間に人的関係・資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。

社外監査役の田畠宏一氏は、弁護士として培われた法律知識と幅広い見識を有しており、当社の監査においてその職務を適切に遂行頂けるものと判断し、選任しております。

同氏は、株式会社シーオーメディカルの監査役を兼務しております。当社と同氏の兼務先との間に重要な取引及びその他の関係はありません。同氏は一般株主と利益相反の生じるおそれはなく、また、当社との間に人的関係・資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。

同氏は、2026年６月26日開催予定の第41回定時株主総会の議案（決議事項）「定款一部変更の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」が承認可決されますと、当社の監査等委員である社外取締役に就任する予定となっております。

社外取締役及び社外監査役は業務執行の妥当性、適法性を客観的に評価是正する機能を有しており、企業経営の透明性を高めるために重要な役割を担っております。また、取締役会等の重要な会議体に出席し、豊富な経験と幅広い知見から取締役会等の意思決定における適正性を確保するため、経営陣から独立した中立的な立場で助言・提言を行っております。

当社は、社外取締役及び社外監査役と会社法第427条第１項の規定に基づき、責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

なお、当社は社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は、方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、社外取締役としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できていることを前提に判断しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査と会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会への参加を通じ、監査役監査及び会計監査人による監査結果、内部統制に係る評価結果及び内部統制システムの運用状況等の報告を受け、その独立した立場から適宜助言を行うことで適切に監督しております。

社外監査役は、監査役会において各監査役の監査結果報告や内部監査に関する情報交換を行っております。また、内部統制部門担当者と密に連携を取り、内部監査実施状況の報告を受けるほか、監査上の課題や問題点の有無について適宜意見交換を行うことで、監査機能の向上を図っております。

なお、2026年６月26日開催予定の第41期定時株主総会の議案（決議事項）として、「定款一部変更の件」、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、監査等委員会設置会社へ移行いたします。移行後は、監査等委員である社外取締役は、取締役会及び監査等委員会に出席するほか、会計監査人から監査計画、監査結果の説明を受け、必要に応じて各担当部門との連携を図ってまいります。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社における監査役は３名であり、常勤監査役１名（社外監査役）と非常勤監査役２名（いずれも社外監査役）で構成されております。監査役会は年間の監査方針を立案後、実施計画を作成しております。

監査にあたっては、議事録、稟議書、契約書等書類の査閲を行うとともに、関係者へのヒアリング、監査法人の会計監査への立会、実地調査並びに取締役会ほか社内の重要会議への出席を実施しております。期間監査終了後は、監査法人と意見交換を行い、監査報告書を作成、代表取締役に提出しております。

当事業年度において監査役会の開催状況及び、個々の監査役の出席状況については、以下の通りであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
寺脇　健夫（社外、常勤） | 14回 | 14回
山脇　市郎（社外） | 14回 | 14回
田畠　宏一（社外） | 14回 | 14回

監査役会における具体的な検討内容としましては、監査計画の策定、監査報告書の作成、会計監査人の選任に関する評価、会計監査人の報酬等に関する同意、取締役及び使用人の職務執行状況、ガバナンス・コンプライアンスに対する経営陣の姿勢・施策への評価等があります。

常勤の監査役は当社の現場往査を適宜行っているほか、取締役会、コンプライアンス委員会等の社内重要会議に出席し、議案の審議に必要な質問と、経験に基づく知見と独立した視点に基づく適切な発言を行っております。

なお、2026年６月26日開催予定の第41期定時株主総会の議案（決議事項）として、監査等委員会設置会社へ移行するための「定款一部変更の件」を提案しており、この議案が承認可決され効力が発生した場合、当社は監査等委員会設置会社へ移行し、監査等委員である取締役３名（うち監査等委員である社外取締役２名）となる予定です。移行後は、監査役監査については監査等委員会監査、監査役・監査役会の役割については監査等委員である取締役・監査等委員会がその役割に応じて継承します。

②　内部監査の状況

当社における内部監査室は社長直轄であり、担当者２名が配置されております。内部監査は、内部監査室が内部監査規程に基づき、年度毎に監査計画を策定し、社内の各部門に対して業務監査を実施し、内部統制環境の充実を図っております。この内部監査活動の結果は、定期的に取締役会にて報告されております。

また、内部監査室は監査役と定期的かつ必要に応じて会合を持ち、意見交換、監査結果の報告を行い、課題、情報の共有を図っております。なお、これらは監査役会に対しても同様に実施されております。

内部監査室は、会計監査人とは、必要に応じて会合を持ち、財務報告に係る内部統制の整備・評価、内部監査の活動状況について、情報の共有を図りながら、相互連携に努めております。

なお、2026年６月26日開催予定の第41期定時株主総会の議案（決議事項）として、監査等委員会設置会社へ移行するための「定款一部変更の件」を提案しており、この議案が承認可決され効力が発生した場合、当社は監査等委員会設置会社へ移行する予定です。移行後は、監査等委員会がこれまでの監査役・監査役会の活動をふまえ、会計監査人や内部監査部門等と相互連携を図り、適切な監査活動の遂行に努める予定です。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

ＰｗＣ Ｊａｐａｎ有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

６年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

浦上卓也　　田口真樹

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 ３名　その他 12名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社においては、監査役会が会計監査人の職務の執行に支障がある等、会計監査人の解任または不再任の必要があると判断した場合は、監査役会が株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

監査役会は、会計監査人に対して評価を行っており、その結果等を考慮のうえ、ＰｗＣ Ｊａｐａｎ有限責任監査法人を会計監査人として選定（再任）することを決定いたしました。当監査法人は、上記の各項目を充足するとともに、豊富な実績を有していること、また、監査法人の品質管理、監査報酬、経営者等との関係等を鑑み、選定しております。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。当事業年度中に実施した評価としては、会計監査人としての独立性及び専門性を有していること、また、会計監査人より報告を受けた監査実施内容を勘案し、適正な会計監査が実施されていると評価しております。

なお、2026年６月26日開催予定の第41期定時株主総会の議案（決議事項）として、監査等委員会設置会社へ移行するための「定款一部変更の件」を提案しており、この議案が承認可決され効力が発生した場合、当社は監査等委員会設置会社へ移行する予定です。移行後は、監査役・監査役会の役割については監査等委員である取締役・監査等委員会がその役割に応じて継承します。

④監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

前事業年度
監査証明業務に基づく報酬 （千円） | 非監査業務に基づく報酬 （千円）
20,000 | －

区分 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 26,500 | －
連結子会社 | － | －
計 | 26,500 | －

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の事業規模、監査日数及び業務の特性等を勘案した上で決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査状況を踏まえたうえ、報酬額は、会計監査人の監査の独立性を確保して、当社の規模、リスクの状況等に応じた会計監査体制、監査時間等での監査品質を維持した会計監査計画を遂行しうるものであると判断し、監査報酬等に同意しております。

なお、2026年６月26日開催予定の第41期定時株主総会の議案（決議事項）として、監査等委員会設置会社へ移行するための「定款一部変更の件」を提案しており、この議案が承認可決され効力が発生した場合、当社は監査等委員会設置会社へ移行する予定です。移行後は、監査役・監査役会の役割については監査等委員である取締役・監査等委員会がその役割に応じて継承します。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に関する事項

役員の報酬等の額は、2016年６月30日開催の第31回定時株主総会において、取締役の報酬限度額を年額200,000千円以内、監査役の報酬限度額を年額30,000千円以内とそれぞれ決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は７名（うち社外取締役は１名）であり、監査役の員数は３名（うち社外監査役は３名）であります。

また、2025年6月27日開催の第40回定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く）に対して、上記金銭報酬とは別に譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の額として、年額50,000千円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は４名であります。

当社は、2025年1月20日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや指名・報酬委員会からの答申が尊重されていることを認識しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容の概要は次のとおりであります。

イ.　基本方針

報酬体系は、業績の持続的向上と企業価値の最大化に向けた取締役のインセンティブとして機能させることを通じて、株主価値に連動する制度設計とします。報酬水準は、人財の安定的な確保の観点から、当社の従業員が取締役を目指すモチベーションとなるべき内容とします。

ロ.　固定報酬

取締役報酬の業界水準、従業員給与とのバランス、各取締役の職責・在任年数および会社の業績等を総合的に勘案して決定し、月額で支給します。

ハ.　非金銭報酬

中長期的な企業価値・株主価値の向上に対する貢献意欲を引き出すため、業務執行取締役に対し、3年以上の期間の経過後または退任時に譲渡制限を解除する業績に連動しない株式報酬（いわゆるRS）を、原則として毎年一定の時期に付与します。

二.　報酬等の割合

中長期的な企業価値・株主価値の向上に重きを置いた報酬体系とするため、固定報酬の総額を100としたときに、株式報酬の額が10～30となる割合を目安として設定します。

ホ.　個人別報酬等の内容の決定方法

各取締役の個人別の報酬等の具体的な内容は、取締役会が決議に基づき、当社の経営環境・経営情報を熟知し各取締役の役割・責任に対する評価を行うにあたって最も適任である代表取締役社長にその決定を委任します。

当社は、2026年６月26日に開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「定款一部変更の件」を提案しており、当該議案が可決されますと、当社は同日付けをもって監査等委員会設置会社に移行する予定です。また、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額設定の件」「監査等委員である取締役の報酬額設定の件」を提案しており、これらの議案が可決されますと、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額は年額200,000千円以内、監査等委員である取締役の報酬等の額は年額30,000千円以内となります。

なお、同定時株主総会では「取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式付与のための報酬決定の件」を提案しており、当該議案が可決されますと、上記「取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額設定の件」で可決された場合の報酬枠の範囲内にて、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対し譲渡制限付株式報酬を支払うことになりますが、2025年６月27日開催の第40回定時株主総会においてご承認いただいた株式報酬制度と実質的に同一の株式報酬制度を導入することとなります。

②　取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

取締役会は、代表取締役社長藤井洋一に対し、各取締役の基本報酬の額及び社外取締役を除く各取締役の担当部門の業績等を踏まえた報酬額の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには、代表取締役社長が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、事前に指名・報酬委員会が、その妥当性等について確認しております。

③　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額（千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く） | 66,095 | 64,200 | － | － | 1,895 | 4
監査役 （社外監査役を除く） | － | － | － | － | － | －
社外取締役 | 4,800 | 4,800 | － | － | － | 2
社外監査役 | 12,600 | 12,600 | － | － | － | 3

④　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外で取引関係の維持強化のため及び従業員の福利厚生のため保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の

内容

当社は、事業の安定的な維持・拡大につながる取引先との取引関係の維持強化が見込まれることを前提とした投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）として保有していく方針です。

個別銘柄毎に保有が適切か、保有に伴うリスクが資本コストに見合っているか等を精査し、保有目的、当社との取引状況及び受取配当金等の各種情報を判定基準として保有の合理性・必要性を検証し、政策保有の継続及び処分について定期的に取締役会で検討を行っております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の合計額 （千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 28,983

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額 （千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 4,459 | 取引先持株会を通じた 株式の取得

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

| 銘柄数 （銘柄） | 株式の減少に係る売却価額 の合計額 （千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
（株）大塚商会 | 9,594 | 8,145 | 当社の販売先である同社との取引関係の維持・強化を目的とした保有であり、安定的な取引を継続しております。また、当事業年度において取引先持株会を通じた継続的な取得により、株式が増加しております。（注） | 有
28,983 | 26,357

（注）定量的な保有効果については記載が困難であるため、記載しておりません。なお、保有の合理性については、保有目的、当社との取引状況及び受取配当金等の各種情報により検証しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

### ５【従業員の状況等】

#### （１）【人材戦略に関する基本方針等】

当社グループは、人材を価値創造及び競争優位の源泉と位置づけ、人材に投資することで「人材が育ち、人材で勝つ会社」を目指しております。

当社では、上流工程に参画できる人材、品質保証コンサルティングを担える人材、AIを活用できる人材、プロジェクトを推進できる人材の採用・育成及び若手・未経験者の早期戦力化を重要な人材戦略上の課題として位置づけております。

具体的には、体系的基礎教育スキーム「NKC-Knowledge」、ナレッジ活用AI支援ツール「NKC-Knowledge Guide」、各種研修制度及びエルダー制度及び各種研修制度等を通じて、若手・未経験者の早期戦力化と高度技術者の育成を推進しております。

当連結会計年度における技術者採用及び技術者教育に係る費用は46百万円であり、その内訳は、技術者採用費用20百万円、技術者教育費用26百万円であります。また、当事業年度における技術者採用数は65名であります。

従業員の給与その他の給付については、職務内容、職責、能力、経験、勤務成績、会社業績及び外部労働市場の水準等を総合的に勘案し、社内規程に基づき決定しております。基本給については、職務・役割、能力、経験及び市場水準等を踏まえて決定し、賞与については、会社業績及び個人の業績・貢献度等を踏まえて決定しております。

また、その他の給付については、従業員の生活の安定、能力開発、健康維持及び中長期的な就業継続を支援することを目的として、各種手当、福利厚生制度、教育研修制度、休暇制度、健康管理に関する制度等を整備しております。

#### （２）【従業員の状況】

①連結会社の状況

| 2026年3月31日現在
セグメントの名称 | 従業員数（人）
検証事業 | 231
開発事業 | 204
報告セグメント計 | 435
全社（共通） | 56
合計 | 491

（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、季節工を含む。）は、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

②提出会社の状況

|  |  |  | 2026年3月31日現在
従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） | 平均年間給与の 対前事業年度増減率 （％）
462 | 36.9 | 6.0 | 4,237 | △1.2

セグメントの名称 | 従業員数（人）
検証事業 | 231
開発事業 | 179
報告セグメント計 | 410
全社（共通） | 52
合計 | 462

（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、季節工を含む。）は、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．従業員数が当期中に41名増加しましたのは、主として業容拡大に伴う定期及び期中採用によるものであります。

③労働組合の状況

当社において労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

④管理的地位にある労働者に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の額の差異

ア．　提出会社

当事業年度
管理的地位にある労働者に占める女性労働者の割合（％） （注）１． | 男性労働者の育児休業取得率（％） （注）２． | 労働者の男女の賃金の額の差異（％） （注）１．
全労働者 | 正規雇用労働者 | パート・有期労働者
5.7 | 100.0 | 90.4 | 91.0 | 81.6

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出しております。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

イ．　連結子会社

連結子会社のアルテックス株式会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。