## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 230,000,000
計 | 230,000,000

（注）１.2022年11月18日開催の取締役会決議により、2022年12月５日付ですべてのＡ種優先株式及びＢ種優先株式を自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株式及びＢ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。また、会社法第178条の規定に基づき2022年11月18日開催の取締役会決議により、2022年12月５日付で当該種類株式の全部を消却しております。なお、2022年12月13日開催の臨時株主総会において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

２．2022年11月18日開催の取締役会決議に基づき、2022年12月13日付で株式分割に伴う定款変更を行い、普通株式の発行可能株式総数は227,400,000株増加し、230,000,000株となっております。

##### ② 【発行済株式】

種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 59,624,200 | 非上場 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 59,624,200 | ― | ―

（注）１．2022年11月18日開催の取締役会決議により、2022年12月５日付ですべてのＡ種優先株式及びＢ種優先株式を自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株式及びＢ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。また、会社法第178条の規定に基づき2022年11月18日開催の取締役会決議により、2022年12月５日付で当該種類株式の全部を消却しております。なお、2022年12月13日開催の臨時株主総会において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

２．2022年11月18日開催の取締役会決議により、2022年12月14日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより、発行済み株式総数が59,027,958株増加して、59,624,200株となっております。

３．2022年12月13日開催の臨時株主総会決議により、2022年12月14日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

当社は、ストックオプション制度に準じた制度として、第１回新株予約権を発行しております。当社は、当社の現在及び将来の役職員並びに業務委託契約を締結している者に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブを付与することで、企業全体の価値向上に寄与することを目的として、2021年２月26日開催の臨時株主総会決議に基づき、2021年３月５日付で若山理子を受託者として「時価発行新株予約権型信託」（以下、「本信託」という。）を設定しております。

本信託に基づき、代表取締役社長の谷郷元昭は受託者に資金を信託し、当社は2021年３月５日に若山理子に対して第１回新株予約権を発行しております。

本信託は、当社の現在及び将来の役職員及び業務委託契約を締結している者に対して、その功績に応じて、第１回新株予約権59,689個を配分するものであり、既存の新株予約権を用いたインセンティブプランと異なり、現在の役職員及び業務委託契約を締結している者に対して、将来の功績評価をもとにインセンティブ分配の多寡を決定することを可能にするとともに、将来採用される役職員及び業務委託契約を締結した者に対しても、関与時期によって過度に差が生じることなく同様の基準に従ってインセンティブを分配することを可能とするものであります。

第１回新株予約権の分配を受けた者は、当該新株予約権の発行要領及び取り扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。

本信託は３つの契約（A01、A02及びA03）により構成され、それらの概要は以下のとおりであります。

名称 | 時価発行新株予約権信託
委託者 | 谷郷元昭
受託者 | 若山理子
受益者 | 交付基準日に受益候補者の中から本信託にかかる信託契約に基づいて指定された者
信託契約日（信託期間開始日） | 2021年３月５日
信託の新株予約権数 | (A01)29,189個 (A02)14,430個 (A03)16,070個
信託期間満了日（交付基準日） | (A01)①2023年12月の最終営業日、又は、②発行会社の株式が初めて金融商品取引所に上場した日から6か月が経過した日のいずれか早い日 (A02)①2026年12月の最終営業日、又は、②発行会社の株式が東京証券取引所本則市場（プライム市場・スタンダード市場又はこれに類する市場をいう。）に上場した日から6か月が経過した日のいずれか早い日 (A03)①2029年12月の最終営業日、又は、②発行会社の時価総額（証券市場の普通取引終値ベースで算出する。）が初めて1,000億円を超えた日から６か月が経過した日のいずれか早い日
信託の目的 | 当初、委託者から受託者に対して金銭が信託されましたが、受託者による第１回新株予約権の引受け、払込みにより、合計で第１回新株予約権59,689個が信託の目的となっております。
受益者適格要件 | 当社の役職員及び当社と業務委託契約を締結している者のうち、役職・等級・入社時期等に基づいて設定された一定の条件を満たす者を受益候補者とし、本信託に係る信託契約の定めるところにより、信託期間満了時に当社が指定した者を受益者とするよう受託者に対して通知します。 なお、受益候補者に対する第１回新株予約権の配分は、事前に定められた受益候補者への付与割合を前提に報酬委員会にて最終決定されます。

第１回新株予約権の概要は以下のとおりであります。

決議年月日 | 2021年２月26日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社新株予約権の受託者　１
新株予約権の数（個）　※ | 59,689
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　5,968,900
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 54
新株予約権の行使期間　※ | 2024年３月４日～2031年３月４日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　54 資本組入額　27
新株予約権の行使の条件　※ | （注４）
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注６）

※　最近事業年度の末日(2022年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年１月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。

３．本新株予約権の割当後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、１個当たりの目的である株式の数は、次の算式により調整する。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

４．新株予約権の行使の条件

（１）本新株予約権の割当てを受けた者（以下、「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することができず、かつ、本要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下、「本新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとする。

（２）本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から３年間の期間において次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
(a)判定価格（下記(e)に定義する。以下同じ。）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき。（ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合並びに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）
(b)判定価格を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）
(c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、判定価格を下回る価格を対価とする当社普通株式の売買その他の取引が行われたとき。（ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）
(d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が判定価格を下回る価格となったとき。
(e)上記(a)乃至(d)における「判定価格」を以下のとおり定義する。
(ⅰ)　割当日から１年間：行使価額に100％を乗じた価格
(ⅱ)　割当日の１年後から１年間：行使価額に150％を乗じた価格
(ⅲ)　割当日の２年後から１年間：行使価額に200％を乗じた価格

（３）本新株予約権者は、本新株予約権を行使する時において、当社又は当社の関係会社の取締役、従業員若しくは監査役又は顧問若しくは業務委託先等の社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（４）本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（５）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

５．新株予約権の取得に関する事項。

（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（２）本新株予約権者が権利行使をする前に、上記４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

（３）当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274条第３項に基づく本新株予約権者に対する通知は、本新株予約権者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。ただし、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

６．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権の行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件
上記４に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記５に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

７．2022年11月18日開催の取締役会決議により、2022年12月14日付で、当社普通株式１株につき100株の割合で株式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2017年５月31日 （注１） | 普通株式 15,000 | 普通株式 330,800 | 7,500 | 12,996 | 7,500 | 9,996
2017年７月31日 （注２） | 普通株式 13,000 | 普通株式 343,800 | 6,500 | 19,496 | 6,500 | 16,496
2018年２月７日 （注３） | 普通株式 5,000 | 普通株式 348,800 | 2,500 | 21,996 | 2,500 | 18,996
2018年５月31日 （注４） | A種優先株式 112,992 | 普通株式 348,800 A種優先株式 112,992 | 99,997 | 121,994 | 99,997 | 118,994
2019年12月13日 （注５） | B種優先株式 10,160 | 普通株式 348,800 A種優先株式 112,992 B種優先株式 10,160 | 24,998 | 146,993 | 24,998 | 143,993
2019年12月27日 （注６） | B種優先株式 10,160 | 普通株式 348,800 A種優先株式 112,992 B種優先株式 20,320 | 24,998 | 171,991 | 24,998 | 168,991
2020年4月30日 （注７） | B種優先株式 114,130 | 普通株式 348,800 A種優先株式 112,992 B種優先株式 134,450 | 280,816 | 452,808 | 280,816 | 449,808
2022年12月５日 （注８） | 普通株式 247,442 A種優先株式 △112,992 B種優先株式 △134,450 | 普通株式 596,242 | ― | 452,808 | ― | 449,808
2022年12月14日 （注９） | 普通株式 59,027,958 | 普通株式 59,624,200 | ― | 452,808 | ― | 449,808

(注) １．有償第三者割当

主な割当先　伊藤将雄、國光宏尚、古川健介

発行価格　　 　1,000円

資本組入額　　 500円

２．有償第三者割当

主な割当先　みずほ成長支援第2号投資事業有限責任組合　他１社

発行価格 　　 1,000円

資本組入額　　　 500円

３．有償第三者割当

主な割当先　HTC Vive Investment (BVI) Corp.

発行価格　　　 1,000円

資本組入額 500円

４．有償第三者割当

主な割当先　AT-Ⅱ投資事業有限責任組合　他３社

発行価格　　 1,770円

資本組入額　　 885円

５．有償第三者割当

主な割当先　伊藤将雄

発行価格　　 4,921円

資本組入額　 2,460.5円

６．有償第三者割当

主な割当先　林隆弘

発行価格　　 4,921円

資本組入額　 2,460.5円

７．有償第三者割当

主な割当先　i-nest１号投資事業有限責任組合、HAKUHODO DY FUTURE DESIGN FUND投資事業有限責任組合他７社

発行価格　 　4,921円

資本組入額　 2,460.5円

８．2022年11月18日開催の取締役会決議により、2022年12月５日付ですべてのＡ種優先株式及びＢ種優先株式を自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株式及びＢ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。すべての優先株式を自己株式として取得し、当該優先株式１株につき普通株式１株を付与しております。また、会社法第178条の規定に基づき2022年11月18日開催の取締役会決議により、2022年12月５日付で当該種類株式の全部を消却しております。なお、2022年12月13日開催の臨時株主総会において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

９．2022年11月18日開催の取締役会決議により、2022年12月14日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数が59,027,958株増加して、59,624,200株となっております。

#### (4)【所有者別状況】

2023年１月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数 100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | ― | ― | 15 | 1 | ― | 7 | 23 | ―
所有株式数 (単元) | ― | ― | ― | 288,922 | 5,000 | ― | 302,320 | 596,242 | ―
所有株式数 の割合(％) | ― | ― | ― | 48.46 | 0.84 | - | 50.70 | 100 | ―

#### (5) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2023年１月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 596,242 | 株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。１単元の株式数は、100株であります。
59,624,200
単元未満株式 | ― | ― | ―
発行済株式総数 | 59,624,200 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 596,242 | ―

##### ② 【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第１号によるＡ種優先株式及びＢ種優先株式の取得

#### (1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
最近事業年度における取得自己株式 | ― | ―
最近期間における取得自己株式 | Ａ種優先株式　　112,992 Ｂ種優先株式 134,450 | ―

（注）2022年11月18日開催の取締役会決議により、2022年12月５日付ですべてのＡ種優先株式及びＢ種優先株式を自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株式及びＢ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。また、会社法第178条の規定に基づき2022年11月18日開催の取締役会決議により、2022年12月５日付で当該種類株式の全部を消却しております。なお、2022年12月13日開催の臨時株主総会において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

#### (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 最近事業年度 | 最近期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(数) | 処分価額の総額 (千円)
引受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | Ａ種優先株式112,992 Ｂ種優先株式 134,450 | ―
合併、株式交換、株式交付、株式分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | ― | ― | ― | ―

（注）当社は会社法第178条の規定に基づき2022年11月18日開催の取締役会決議により、2022年12月５日付でＡ種優先株式及びＢ種優先株式を消却しております。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元と同時に、財務体質の強化及び競争力の確保を経営の重要課題と位置づけております。現時点では、当社は成長過程にあると考えており、内部留保の充実を図り、事業拡大と事業の効率化のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元に繋がると考えております。このことから、創業以来配当は実施しておらず、今後においても当面の間は内部留保の充実を図る方針であります。将来的には、各事業年度の経営成績を勘案しながら株主への利益還元を検討していく方針ですが、現時点においては配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

内部留保資金につきましては、経営基盤の安定化を目的とした財務体質の強化及び事業拡大を継続させるための資金として、有効に活用して参ります。

なお、剰余金の配当を行う場合は、年１回の剰余金の配当を期末に行うことを基本としており、配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を、９月30日を基準日として取締役会の決議によって行うことができる旨を定款で定めております。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は「つくろう。世界が愛するカルチャーを。」をミッションとして定めており、当該ミッションの実践を通じて、企業価値を増大していくことが、企業経営における基本であると認識しております。

継続的に企業価値を増大するために、コーポレート・ガバナンス体制の構築・改善は必要不可欠なものであり、社外取締役や社外監査役による牽制、三様監査による効率的かつ効果的な監査の徹底等を通じて、経営の監視・監督機能を強化しております。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のためにはコーポレート・ガバナンスの強化が重要であると考えております。そこで、取締役会による監督と、監査役及び監査役会が独立した立場から取締役及び取締役会を監査することが、業務執行の適正性確保に有効であると判断し、監査役会設置会社の体制を選択しております。

具体的には、監査役会設置会社の体制のもと、独立した外部の視点からチェック体制の強化を図るため、取締役４名のうち２名を社外取締役とすることで、取締役会の監督機能の一層の強化を図っております。

当社におけるコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりであります。

１．取締役会

当社の取締役会は、取締役４名（うち社外取締役２名）によって構成されており、経営方針等の経営に関する重要事項並びに法令又は定款で定められた事項を決定するとともに、業務執行状況の監督を行っております。取締役会は、毎月１回の定時取締役会に加えて、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

取締役会の構成員は、機関の長として代表取締役社長の谷郷元昭、その他の構成員は福田一行、須田仁之、和田洋一であり、須田仁之、和田洋一は社外取締役です。

２．監査役会

当社の監査役会は、常勤監査役（社外監査役）１名、非常勤監査役（社外監査役）２名の合計３名で構成されております。各監査役は取締役会への出席、重要な書類の閲覧等を通じて、経営全般に関して幅広く検討を行っております。各監査役は、毎月１回開催される監査役会にて定められた業務分担に従い、独立した立場から取締役の業務執行状況を監査すると共に、会計監査人、内部監査担当者による監査結果についても適時報告を受け、実効性の高い監査を効率的に行うよう努めております。

監査役会の構成員は、機関の長として常勤監査役の宮島功、その他構成員は小倉親子、新井健一郎であり、宮島功、小倉親子、新井健一郎は社外監査役です。

３．会計監査人

当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立の立場による会計監査を受けております。

４．内部監査室

当社は代表取締役社長直轄の内部監査室として３名を配置しております。内部監査は内部監査計画に則り全部門に対して監査が行われ、監査結果については適時に代表取締役社長に報告しております。また、定期的に監査役会や会計監査人との情報共有も図り、業務の改善に向けた助言、勧告を行っております。

５．報酬委員会

当社は役員及び執行役員各位の報酬を決定する機関として、取締役会によって選定された取締役に加えて、公平性を追求するため監査役によって構成される報酬委員会を設置しております。報酬委員会は、原則として毎年１回以上開催されており、役員報酬・執行役員の給与の決定に際して協議を行うことで、透明性と公正性を担保して報酬を決定しております。

報酬委員会の構成員は、機関の長として代表取締役社長の谷郷元昭、その他の構成員は福田一行、須田仁之、和田洋一、宮島功、小倉親子、新井健一郎であります。

６．経営会議

当社は経営に関する重要事項について協議・検討し、円滑に運営を行うために社内取締役及び執行役員によって構成される経営会議を設置しております。経営会議は、原則として毎月１回以上開催されており、取締役から委譲された権限の範囲内で、全社課題の意思決定を行う他、取締役会に上程される議案の審議を行っております。

経営会議の構成員は、機関の長として代表取締役社長の谷郷元昭、その他の構成員は福田一行、岸泰弘、加藤卓、金子陽亮です。オブザーバーとして常勤監査役の宮島功、また必要に応じて代表取締役社長によって指名された者により構成されております。

##### ③　企業統治に関するその他の事項

###### a.内部統制システムの整備の状況

当社は取締役会において決定した、「内部統制システムの基本方針」に基づき、内部統制システムが有効に機能する体制を確保しております。

１．内部統制システム構築指針

取締役及び従業員は、高い倫理観と良心をもって職務遂行にあたり、法令及び社内諸規程を遵守するとともに、社会規範に沿った責任ある行動をとるものとします。

なお、会社の業務執行の適法性・効率性を確保し、リスク管理に努めるために、この基本方針は経営環境の変化に応じて不断の見直しを図るものとします。

２．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

コンプライアンス体制の構築・維持については、監査役による取締役の業務執行の監視に加え、代表取締役社長の命を受けた内部監査担当者が、内部監査規程に基づき、取締役及び使用人の職務の執行に関する状況の把握、監視等を定期的に行い、代表取締役社長に報告しております。

また、法令や社内規程上疑義のある行為等についてその情報を直接受領する内部通報制度を整備・運用しております。

３．取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理については、管理本部を管掌する役員を担当役員とし、職務執行に係る情報を適切に文書又は電磁的情報により記録し、文書管理規程に定められた期間保存・管理を行うものとしております。なお、取締役は、これらの文書等を常時閲覧できるものとし、担当役員はその要請に速やかに対応するものとしております。

４．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

リスク・コンプライアンス規程を制定及び改定し、潜在的リスクの早期発見及び不正行為に対する迅速かつ適切な措置を講ずる体制の構築を進めております。不測の事態が生じた場合には、代表取締役社長を委員長とする対策本部を設置して、開示を含む迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整えております。

５．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会は、全社的な事業計画を定めるものとし、各取締役は、計画達成に向けて各部門が実施すべき具体的な数値目標及びアクションプランを定めるものとしております。これらの計画の達成に向けて予算管理を月次で行う他、計画の進捗評価に用いる主要な指標については、取締役会において情報共有されております。また、稟議・決裁等のプロセスが明確化されているため、すべての業務レベルにおいて決定が迅速かつ適正に行われております。このような機関乃至会議体の機能と業務プロセスにおける位置付けに関しては、全役員及び社員の間で共通に認識されているため、計画の策定と推進、その進捗の評価が適正に行われる体制が整っております。

６．監査役会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

内部監査担当者が協力するとともに、監査業務に必要な補助すべき特定の従業員として、監査役会付を置きます。監査役会付は原則１名以上とします。

７．前号の従業員の取締役からの独立性に関する事項

監査役会付の独立性を確保するため、当該従業員の任命、異動等人事権に係わる事項の決定には監査役会の事前の同意を得て行います。また、監査役会付の人事考課については監査役の同意を得て行います。

８．取締役及び使用人が監査役会に報告をするための体制その他の監査役会への報告に関する体制

取締役及び使用人は、重大な法令違反及び著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったとき等は、遅滞なく監査役会に報告するものとします。

監査役及び監査役会は必要に応じていつでも取締役に対し報告を求めることができるものとします。

９．その他監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役会が重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を効率的かつ効果的に把握できるようにするため、監査役はいつでも取締役及び従業員に対して報告を求めることができ、取締役は社内の重要な会議への監査役の出席を拒めないものとしております。

また、監査役は、内部監査担当者及び会計監査人と緊密に連携し、定期的に情報交換を行うものとし、必要に応じて顧問弁護士との意見交換等を実施するものとしております。

10．反社会的勢力排除に向けた体制

当社は、反社会的勢力との取引関係や支援関係を含め一切の接触を遮断し、反社会的勢力からの不当要求は断固として拒絶するものとしております。

反社会的勢力から経営活動に対する妨害や加害行為、誹謗中傷等の攻撃を受けた場合は、管理本部が対応を一元的に管理し、警察等関連機関とも連携し、組織全体で毅然とした対応を行う体制を整えております。

11．財務報告の信頼性を確保するための体制

「財務報告に係る内部統制の基本方針」を定めるとともに、財務報告に係る内部統制が有効に行われる体制の整備、維持、向上を図っております。

###### b.リスク管理体制の整備の状況

当社では、リスク管理に関してリスク・コンプライアンス管理規程に基づき、役職員は業務上のリスクを平時より統合的に把握管理し、組織的・体系的に企業経営に活かすための取り組みに努める旨定めております。

具体的には、以下の対応を実施しております。

・リスク・コンプライアンス管理規程を制定し、リスク管理の統括責任者を定めると共に、リスクが発生した場合の報告フローについて定めております。

・リスク・コンプライアンス委員会を常設し、委員会を定期的に（３か月に１回以上）開催し、当社のリスク管理について継続的に検討しております。

・役職員に対してリスク管理に関する教育・研修を継続的に実施しております。

##### c.責任限定契約の内容

当社は各取締役及び各監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役については、定款第30条第２項ただし書きに基づき、会社法第425条第１項各号に規定する金額の合計とし、監査役については、定款第36条第２項ただし書きに基づき、会社法第425条第１項各号に規定する金額の合計としております。

##### d.役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

１．被保険者の範囲

当社のすべての取締役及び監査役

２．保険契約の内容の概要

被保険者が１の会社役員としての業務につき行った行為（不作為を含む）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償するもの。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補填対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。保険料は全額当社が負担することとしております。

###### e.取締役の定数

当社の取締役は９名以内とする旨定款に定めております。

#####

###### f.取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の決議によって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

######

###### g.取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は、取締役会の決議によって会社法第459条１項各号に掲げる事項を定めることができる旨定款に定めております。

###### h.株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

i.自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性6名　女性1名(役員のうち女性の比率14.2％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役社長 | 谷郷　元昭 | 1973年12月10日生 |
1997年４月 | イマジニア株式会社入社
2003年６月 | 株式会社アイスタイル入社
2005年６月 | 株式会社インタースパイア入社
2008年４月 | 株式会社サンゼロミニッツ設立代表取締役
2016年６月 | 当社設立代表取締役社長執行役員CEO就任(現任)
2020年10月 | バレー株式会社設立代表取締役
| (注３) | 22,800,000
取締役 CTO | 福田　一行 | 1982年６月15日生 |
2005年４月 | ソニー株式会社入社
2008年４月 | アジャイルメディア・ネットワーク株式会社入社CTO
2013年４月 | ガルー株式会社設立代表取締役
2016年10月 | 当社入社
2017年６月 | 当社取締役執行役員CTO就任(現任)
| (注３) | 3,000,000
社外取締役 （注１） | 須田　仁之 | 1973年７月21日生 |
1996年４月 | イマジニア株式会社 入社
1997年10月 | ジェイ・スカイ・ビー株式会社(現スカパーJSAT株式会社) 入社
1999年７月 | 株式会社コミュニケーションオンライン 取締役就任
1999年８月 | 株式会社デジタルクラブ(現ブロードメディア) 入社
2002年10月 | 株式会社アエリア 取締役就任
2002年12月 | 有限会社スダックス設立 取締役就任(現任)
2013年２月 | 弁護士ドットコム株式会社 監査役就任(現任)
2015年11月 | 株式会社グッドパッチ 非常勤監査役就任(現任)
2016年11月 | 当社取締役就任(現任)
2017年５月 | 株式会社スタジオアタオ 社外取締役(監査等委員)就任
2017年12月 | andfactory株式会社 取締役就任
2019年９月 | 株式会社フクロウラボ 監査役就任(現任)
2021年３月 | 株式会社Techouse社外取締役　就任(現任)
| (注３) | 900,000
社外取締役 （注１） | 和田　洋一 | 1959年5月28日生 |
1984年４月 | 野村證券株式会社入社
2000年４月 | 株式会社スクウェア入社
2001年12月 | 株式会社スクウェア代表取締役社長就任
2003年４月 | 株式会社スクウェア・エニックス（現：（株）スクウェア・エニックス・ホールディングス）入社　代表取締役社長就任
2015年５月 | 株式会社メタップス取締役就任（現任）
2015年10月 | 株式会社W設立代表取締役 （現任）
2016年８月 | ワンダープラネット株式会社取締役就任（現任）
2018年３月 | 株式会社マイネット取締役就任（現任）
2021年９月 | 株式会社夢真ビーネックスグループ取締役就任（現任）
2022年６月 | 当社取締役就任（現任）
| (注３) | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
常勤監査役 （注２） | 宮島　功 | 1961年10月30日生 |
1985年１月 | 横浜石油企業株式会社入社
1999年４月 | 株式会社アイエスエイ入社
2001年12月 | レカム株式会社執行役員就任
2006年１月 | 株式会社ドミノ・ピザジャパン取締役管理本部長就任
2012年６月 | 株式会社シンドバッド・インターナショナル取締役管理本部長CFO就任
2016年４月 | 株式会社トランザス執行役員就任
2018年４月 | 株式会社サードウェーブエクスチェンジ執行役員就任
2019年６月 | 株式会社グラフ監査役 就任
2020年６月 | 当社監査役 就任（現任）
| (注４) | -
監査役 （注２） | 小倉　親子 | 1969年９月17日生 |
1994年８月 | TAC株式会社入社
1995年10月 | 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所
2007年１月 | 小倉親子公認会計士事務所開業(現任)
2007年８月 | 株式会社ウフル監査役 就任
2007年９月 | 株式会社エムアンドシー代表取締役 就任
2011年３月 | 株式会社ウフル取締役CFO 就任
2016年11月 | 株式会社エスキュービズム取締役(監査等委員) 就任
2019年６月 | 株式会社グラフ監査役 就任 (現任)
2019年８月 | 株式会社ビューティーガレージ 執行役員 就任(現任)
2020年９月 | 株式会社日本アイラッシュ総研監査役 就任（現任）
2020年10月 | 株式会社和楽取締役 就任（現任）
2021年２月 | 当社監査役就任(現任)
2022年７月 | 株式会社アイラッシュガレージ監査役 就任（現任）
| (注４) | -
監査役 （注２） | 新井　健一郎 | 1981年５月15日生 |
2008年11月 | 最高裁判所司法研修所 修了
2009年１月 | 株式会社フロンティアマネジメント入社
2010年１月 | 代議士柿沼正明事務所 入所
2011年３月 | 鳥飼総合法律事務所 入所
2014年６月 | 法律事務所フラッグ(現TH総合法律事務所)　共同開設(現任)
2014年６月 | エイチティープロパティーズ株式会社代表取締役就任(現任)
2014年９月 | 弁護士法人法律事務所フラッグ（現TH弁護士法人)　設立代表社員
2019年６月 | 株式会社グラフ監査役 就任
2021年２月 | 当社監査役 就任（現任)
2021年６月 | 医療法人社団アスクレピオス 社員就任(現任)
| (注４) | -
計 | 26,700,000

(注) １．取締役須田仁之及び和田洋一は、社外取締役であります。

２．監査役宮島功、小倉親子及び新井健一郎は、社外監査役であります。

３．2022年12月13日開催の臨時株主総会の時から、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．2022年12月13日開催の臨時株主総会の時から、2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．当社では、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離及び迅速な業務執行を行うために、執行役員制度を導入しております。本書提出日現在における執行役員は、次の５名です。

役職名 | 氏名
代表取締役社長　執行役員 | 谷郷　元昭
取締役　執行役員 | 福田　一行
執行役員 | 岸　泰弘
執行役員　管理本部長 | 加藤　卓
執行役員　経営企画室長 | 金子　陽亮

##### ②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。

社外取締役の須田仁之は弊社創業当初からの株主であると共に、過去にも多数の会社の社外取締役、監査役を歴任しており、経営の専門家としての経験・見識からの視点に基づく経営の監督とチェック機能を担えると判断し選任しております。

社外取締役の和田洋一はスクウェア・エニックス・ホールディングスの代表取締役を歴任し、今後当社が進出するメタバース事業に関連した知見を有していることに加え、経営やリスク管理に関する豊富な知見、企業経営者として豊富な経験を有していることから、事業面・ガバナンス面両方でアドバイスできると判断し選任しております。

社外監査役の宮島功は、過去に所属していた企業で管理責任者として上場を果たした経験があり、広くコーポレート・ガバナンスに関する知見を有していることから、当社の業務監査において適格に課題を発見しアドバイスできると判断し、選任しております。

社外監査役の小倉親子は監査法人に勤務していた経験に加え、上場企業の会計担当執行役員を現任しており、財務及び会計に関する専門的な知見を有していることから、監査役としての職務を適切に遂行することができるものと判断し選任しております。

社外監査役の新井健一郎は、弁護士資格を有しており多数の企業法務相談の対応をしている他、社外監査役としての経験も有していることから、当社の業務監査やコンプライアンス体制の改善に際して力を発揮することができるものと判断し選任しております。

社外取締役の須田仁之は当社の株主ですが、社外取締役としての職務を遂行する上での独立性に問題はないものと判断しております。

また、社外取締役の和田洋一並びに社外監査役の宮島功、小倉親子、新井健一郎との間には人的関係、資本的関係並びに取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものは策定されていませんが、社外役員の選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

##### ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに　　内部統制部門との関係

取締役会には、社外取締役及び社外監査役が常に出席しており、適法性及び妥当性の観点から意見を述べることで、経営の監視・監督を担っております。また、社外取締役と監査役は取締役会の場以外でも適時に情報共有を行っております。また、当社の監査体制は、監査役監査、内部監査及び会計監査人による会計監査による三様監査を基本としております。監査役監査においては株主及び債権者の利益保護を、内部監査においては当社の継続的発展と企業価値の向上を、会計監査においては投資家保護をそれぞれ主目的として、監査手続を実施し、当社の健全な経営及び継続的な発展に不可欠な内部統制の整備並びに運用状況及びその有効性の検証、評価を三様監査が相互に連携して推進しております。内部監査担当者と監査役は内部監査報告書等の共有等を通じて四半期に一度以上、コミュニケーションを図っております。また、会計監査人からは、監査手続の概要や監査結果等について定期的（必要な場合は随時）に報告・説明を受けております。今後も三様監査の実効性を高め、全体として効果的・効率的な監査を実現するため、各監査間での監査計画及び監査結果の報告、意見交換等緊密な相互連携の強化に努めております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

当社における監査役監査は、監査役３名にて実施しており、常勤監査役１名、非常勤監査役２名で構成されており、うち３名が社外監査役であります。定期的に代表取締役社長はじめ、社内取締役、社外取締役、執行役員、本部長各位と意見交換を実施し、また内部監査担当者との情報交換を実施するとともに、必要に応じて業務執行を行う取締役を含む執行役員より報告を受け、業務執行を不足なく監視できる体制を確保しております。常勤監査役（社外監査役）宮島功は、過去に管理責任者として所属していた企業で上場を果たした経験があることから、コーポレート・ガバナンス全般に関する知見を有し、非常勤監査役（社外監査役）小倉親子は、公認会計士の資格を保有しているため、経理・財務、会計に関する相当程度の知見が有り、非常勤監査役（社外監査役）新井健一郎は、弁護士であり、法務的な面においては相当な知見を有しております。

当事業年度において当社は監査役会を月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
宮島　功 | 12回 | 12回
小倉　親子 | 12回 | 12回
新井　健一郎 | 12回 | 12回

監査役会における主な監査、検討事項としては、策定している監査計画に基づき実施した各監査役の監査報告の他、リスク認識のディスカッション、内部監査担当者や会計監査人との情報共有、各取締役、執行役員、本部長等の経営幹部との意見交換等を実施しております。

また、常勤監査役の活動としては、重要会議への出席や、重要書類の閲覧、役職員へのヒアリングといった日常の監査を実施し、非常勤監査役へ経営情報を発信するなどして、情報共有に努めております。

##### ②　内部監査の状況

当社における内部監査は、内部監査室の内部監査担当者３名により年間の内部監査計画に則り、社内の全部門を対象として内部監査を実施し、代表取締役社長に対する内部監査結果の報告並びに被監査部門への改善指示を行っております。
内部監査担当者と監査役会は、適時に情報を共有するとともに相互連携により、効果的な監査を効率的に行っております。また、監査役会と会計監査人、内部監査担当者による意見交換や情報共有を行う三様監査の場を定期的に設けることで、三者間での情報共有を図っております。

#####

##### ③　会計監査の状況

###### ａ. 監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

###### ｂ. 継続監査期間

２年間

###### ｃ. 業務を執行した公認会計士

公認会計士　柏木　忠（指定有限責任社員）

公認会計士　篠田　友彦（指定有限責任社員）

###### ｄ. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、会計士試験合格者等４名、その他２名で構成されております。

ｅ. 監査法人の選定方針と理由

取締役会は、法令又は基準等が定める会計監査人の独立性及び適格性を勘案して、会計監査人候補者の決定、又は再任若しくは不再任の決定を行う方針となっております。会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時までとされています。毎年、期初に開催される定時取締役会又は、臨時に開催される決算承認取締役会において、会計監査人を不再任としないことについての決定、又は不再任とする場合における会計監査人候補を含む会計監査人の選解任に関する株主総会の議案の決定を行っております。なお、株主総会への議案の付議に際しては、監査役会の決議が必要とされております。

太陽有限責任監査法人を選定した理由は、効果的な監査を行うことが可能な規模を有している他、審査体制も整備されており、多様な上場企業の監査実績があることから、高い監査品質を担保することが可能であると判断したためであります。

###### ｆ. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、監査チームの体制、監査計画の妥当性、監査の実施状況を総合的に勘案して、監査法人の評価を行っており、太陽有限責任監査法人について、会計監査人の独立性・専門性を害する事由等は認識されておらず、適正な監査の遂行が可能であると評価しております。

###### ④　監査報酬の内容等

##### ａ. 監査公認会計士等に対する報酬の内容

前事業年度 | 当事業年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
9,975 | ― | 14,000 | ―

###### ｂ. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)

該当事項はありません。

##### ｃ. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### ｄ. 監査報酬の決定方針

当社の会計監査人に対する監査報酬の決定方針は、会計監査人から提案された見積りを基に監査計画、監査の日数、監査チームの人数等を総合的に勘案し、監査役会の同意を得た上で決定することとしております。

ｅ. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容を踏まえ、会計監査人が算定した報酬見積りの根拠が適切であるかどうかについて検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意しております。

(4) 【役員の報酬等】

###### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役及び監査役の報酬は、株主総会決議により報酬総額の限度額を決定しております。2021年２月26日開催の臨時株主総会において取締役の報酬総額を年額200,000千円以内、2022年６月23日開催の株主総会において監査役の報酬総額を年額20,000千円以内と決議しております。

各取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針は、取締役、監査役によって構成される報酬委員会にて決定することとされており、報酬額は報酬委員会で定める「報酬決定基準表」に基づいて、会社の業績、業績への貢献度などが加味され、報酬委員会において協議のうえ決定されております。

###### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く。) | 53,600 | 53,600 | ‐ | ‐ | ‐ | 2
監査役 (社外監査役を除く。) | ‐ | ‐ | ‐ | ‐ | ‐ | ‐
社外役員 | 10,320 | 10,320 | ‐ | ‐ | ‐ | 5

###### ③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

該当事項はありません。