第２ 【第三者割当等の概況】

１ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】

項目	株式①	新株予約権①
発行年月日	2020年４月30日	2021年３月５日
種類	Ｂ種優先株式	新株予約権の付与 （ストック・オプション）
発行数	11,413,000株	普通株式　5,968,900株
発行価格	49.21円 （注２）	1株につき54円 （注３）
資本組入額	24.605円	27円
発行価額の総額	561,633,730円	322,320,600円
資本組入額の総額	280,816,865円	161,160,300円
発行方法	有償第三者割当	2021年2月26日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権（ストック・オプション）の付与に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約	―	―

(注) １．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所の定める規則は、以下のとおりであります。

(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則第268条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合。(上場前の公募等による場合を除く。)には、新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(2) 同取引所の定める同施行規則第272条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(3) 当社が、前２項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。

(4) 当社の場合、上場申請日直前事業年度の末日は、2022年３月31日であります。

２．資金調達を目的としたもので、発行価格は、DCF法により算出した価格により決定しております。

３．株式の発行価額及び行使に際して払い込みをなすべき金額は、DCF法、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。

４．2022年11月18日開催の取締役会決議により、2022年12月14日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っており、上記「発行数」、「発行価格」及び「資本組入額」は当該株式分割後の「発行数」、「発行価格」及び「資本組入額」を記載しております。

５．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。

	新株予約権①
行使時の払込金額	１株につき54円
行使期間	2024年３月４日から 2031年３月４日まで
行使の条件	①本新株予約権の割当てを受けた者（以下、「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することができず、かつ、本要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下、「本新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとする。 ②本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から３年間の期間において次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。 (a)判定価格（下記(e)に定義する。以下同じ。）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合並びに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。 (b)判定価格を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。　 　(c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、判定価格を下回る価格を対価とする当社普通株式の売買その他の取引が行われたとき（ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。 (d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が判定価格を下回る価格となったとき。　 　(e)上記(a)乃至(d)における「判定価格」を以下のとおり定義する。 (ⅰ)　割当日から１年間：行使価額に100％を乗じた価格 (ⅱ)　割当日の１年後から１年間：行使価額に150％を乗じた価格 (ⅲ)　割当日の２年後から１年間：行使価額に200％を乗じた価格 ③本新株予約権者は、本新株予約権を行使する時において、当社又は当社の関係会社の取締役、従業員若しくは監査役又は顧問若しくは業務委託先等の社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。 ④本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 ⑤本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
新株予約権の譲渡に関する 事項	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。

２ 【取得者の概況】

株式①

取得者の氏名 又は名称	取得者の住所	取得者の 職業及び 事業の内容等	割当株数 (株)	価格(単価) (円)	取得者と 提出会社との関係
AT-Ⅱ投資事業有限責任組合 無限責任組合員 STRIVEⅡ有限責任事業組合 代表取締役　 天野　雄介	東京都港区赤坂一丁目12番32号	投資業	1,864,000	91,727,440 （49.21）	特別利害関係者等（大株主上位10名）
i-nest１号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 i-nest１号有限責任事業組合 代表取締役社長 山中　卓	東京都目黒区中目黒五丁目10番13号	投資業	2,032,000	99,994,720 （49.21）	特別利害関係者等（大株主上位10名）
HAKUHODO DY FUTURE DESIGN FUND投資事業有限責任組合 無限責任組合員 株式会社博報堂DYベンチャーズ 代表取締役社長　 德久　昭彦	東京都港区赤坂五丁目３番１号赤坂Bizタワー	投資業	2,032,000	99,994,720 （49.21）	特別利害関係者等（大株主上位10名）
千葉道場２号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 千葉道場株式会社　　　　 代表取締役 千葉　功太郎	東京都渋谷区桜丘町16番12号	投資業	1,625,000	79,966,250 （49.21）	特別利害関係者等（大株主上位10名）
DIMENSION投資事業有限責任組合 無限責任組合員 DIMENSION株式会社 代表取締役社長　 宮宗　孝光	東京都虎ノ門一丁目17番１号	投資業	1,016,000	49,997,360 （49.21）	―
有限会社セコイア 代表取締役 田中　良和 資本金　300万円	東京都港区赤坂一丁目14番５号	投資業	1,016,000	49,997,360 （49.21）	―
SMBCベンチャーキャピタル５号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 SMBCベンチャーキャピタル株式会社 代表取締役社長 落合　昭	東京都中央区八重洲一丁目３番４号	投資業	1,016,000	49,997,360 （49.21）	―
OLM１号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 株式会社オー・エル・エム・ベンチャーズ 代表取締役 横田　秀和	東京都世田谷区若林一丁目18番10号	投資業	406,000	19,979,260 （49.21）	特別利害関係者等（大株主上位10名）
みずほ成長支援第３号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 みずほキャピタル株式会社 代表取締役社長 大町　祐輔	東京都千代田区内幸町一丁目２番１号	投資業	406,000	19,979,260 （49.21）	特別利害関係者等（大株主上位10名）

（注）2022年11月18日開催の取締役会決議により、2022年12月14日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っており、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。

新株予約権①

取得者の氏名 又は名称	取得者の住所	取得者の 職業及び 事業の内容等	割当株数 (株)	価格(単価) (円)	取得者と 提出会社との関係
若山　理子	東京都中央区	税理士事務所	5,968,900	322,320,600 （54）	信託型ストック・オプションの受託者

（注）2022年11月18日開催の取締役会決議により、2022年12月14日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っており、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。

３ 【取得者の株式等の移動状況】

該当事項はありません。