## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 4,000,000
計 | 4,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2023年７月31日） | 提出日現在発行数（株） （2023年10月27日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 1,054,500 | 1,054,500 | 名古屋証券取引所 メイン市場 | 単元株式数 100株
計 | 1,054,500 | 1,054,500 | － | －

（注）2023年３月31日に名古屋証券取引所メイン市場に上場しております。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

決議年月日 | 2019年６月20日 （第１回新株予約権）
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　3（注）１
新株予約権の数（個）※ | 30
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　15,000（注）２．10．
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 2,600（注）３．10．
新株予約権の行使期間※ | 自　2021年８月１日 至　2029年６月19日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　2,600 資本組入額　1,300（注）４．10．
新株予約権の行使の条件　※ | （注）７．
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | （注）５.６．
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）８．

※ 当事業年度の末日（2023年７月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年９月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．2019年６月20日付与時点においては、３名とも当社従業員でありましたが、当事業年度の末日現在においては３名とも当社取締役に就任しております。

２．新株予約権の目的である株式の種類及び数

新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個につき目的となる株式数は、当事業年度の末日現在は500株であります。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとしております。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとしております。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、（注）２に定める行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとしております。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとしております。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額（以下「行使価額」とします。）に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額としております。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は次の算式により調整されるものとし、調整による１円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株を発行擦る場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使、株式交換による自己株式の移転の場合によるものを除きます。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額× | １株当たり時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」と読み替えるものとします。

さらに上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。

４．資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記記載の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。

５．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。

６．新株予約権の取得条項

当社は、新株予約権の割当を受けた者が新株予約権の行使の条件に定める規定により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合には、当該新株予約権を無償で取得することができるものとします。

当社が消滅会社となる合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合、当社は無償で本新株予約権を取得することができるものとします。

当社は、新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができるものとします。

７．新株予約権の行使の条件

当社の発行に係る普通株式の株式上場（当該普通株式に係る株券がいずれかの国内の金融商品取引所に上場され取引が開始されることをいいます。）の日以降、行使することができるものとします。

新株予約権発行時において当社取締役若しくは従業員であった者は、新株予約権の行使時において、当社又は当社子会社の取締役若しくは従業員の地位にあることを要します。ただし、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合については、この限りではないものとします。

新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとします。

８．組織再編に伴う新株予約権の承継

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」とします。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」とします。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」とします。）の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付するものとします。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定します。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとします。

（5）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

（6）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。

（7）再編対象会社による新株予約権の取得

(注)５に準じて決定します。

（8）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(注)３に準じて決定します。

９．新株予約権の行使により発生する端数の処理

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとします。

10．2022年９月21日開催の取締役会決議及び2022年10月27日開催の定時株主総会決議により、2022年10月27日付で普通株式１株につき500株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2022年10月27日 （注）１ | 1,011,473 | 1,013,500 | － | 100,000 | － | 28,169
2023年３月30日 （注）２ | 20,000 | 1,033,500 | 15,456 | 115,456 | 15,456 | 43,625
2023年４月26日 （注）３ | 21,000 | 1,054,500 | 16,228 | 131,684 | 16,228 | 59,854

（注）１．株式分割（１：500）によるものであります。

２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　 1,680円

引受価額　　1,545.60円

資本組入額　　772.80円

払込金総額　　30,912千円

３．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

割当価格　　1,545.60円

資本組入額　　772.80円

割当先　　　　東海東京証券株式会社

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年７月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 1 | 9 | 13 | － | 1 | 423 | 447 | －
所有株式数 （単元） | － | 44 | 86 | 1,361 | － | 1 | 9,051 | 10,543 | 200
所有株式数の割合（％） | － | 0.4 | 0.8 | 12.9 | － | 0.0 | 85.9 | 100 | －

（注）自己株式142,000株は、「個人その他」に1,420単元を含めて記載しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2023年７月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
髙梨　智志 | 静岡県浜松市西区 | 261,500 | 28.66
髙梨　今日子 | 静岡県浜松市西区 | 202,500 | 22.19
エコム社員持株会 | 静岡県浜松市浜北区平口5277番地１ | 108,000 | 11.84
株式会社ノリタケカンパニーリミテド | 愛知県名古屋市西区則武新町三丁目１番36号 | 51,000 | 5.59
東京中小企業投資育成株式会社 | 東京都渋谷区渋谷三丁目29番22号 | 50,000 | 5.48
しんきん－やらまいか投資事業有限責任組合 | 東京都中央区京橋二丁目14番１号 | 46,000 | 5.04
関西電力株式会社 | 大阪府大阪市北区中之島三丁目６番16号 | 30,500 | 3.34
帆刈　吾郎 | 東京都渋谷区 | 16,400 | 1.80
酒井　弘法 | 奈良県奈良市 | 10,000 | 1.10
鈴木　祥吾 | 静岡県浜松市中区 | 6,500 | 0.71
計 | － | 782,400 | 85.75

（注）2023年３月31日の当社株式の名古屋証券取引所メイン市場への新規上場に伴う募集株式の発行及び株式売出しにより、当社の主要株主であった東京中小企業投資育成株式会社が当社の主要株主でなくなっております。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年７月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 142,000 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 912,300 | 9,123 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
単元未満株式 | 普通株式 | 200 | － | －
発行済株式総数 |  | 1,054,500 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 9,123 | －

（注）１．2022年９月21日開催の取締役会決議及び2022年10月27日開催の定時株主総会決議により、2022年10月27日付で普通株式１株につき500株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式数は1,011,473株増加し、1,013,500株となっております。

２．2023年３月31日付の公募増資により、発行済株式の総数は20,000株増加し、1,033,500株となっております。

３．2023年４月26日付の第三者割当増資により、発行済株式の総数は21,000株増加し、1,054,500株となっております。

４．2022年９月21日開催の取締役会決議及び2022年10月27日開催の定時株主総会決議により定款の一部を変更し、2022年10月27日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2023年７月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
株式会社エコム | 静岡県浜松市浜北区 平口5277番地１ | 142,000 | － | 142,000 | 13.47
計 | － | 142,000 | － | 142,000 | 13.47

（注）１．2022年９月21日開催の取締役会決議及び2022年10月27日開催の定時株主総会決議により、2022年10月27日付で普通株式１株につき500株の割合で株式分割を行っております。これにより自己株式数は141,716株増加し、142,000株となっております。

２．2022年９月21日開催の取締役会決議及び2022年10月27日開催の定時株主総会決議により定款の一部を変更し、2022年10月27日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （千円）
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に 係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 142,000 | － | 142,000 | －

（注）2022年９月21日開催の取締役会決議及び2022年10月27日開催の定時株主総会決議により、2022年10月27日付で普通株式１株につき500株の割合で株式分割を行っており、上記の株式数は、株式分割後の株式数を記載しております。

### ３【配当政策】

当社は、剰余金の配当につきましては、将来の事業展開と財務体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としておりますが、中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。また、期末配当の決定機関は、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会であります。なお、当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり50円（記念配当10円を含む。）の配当を実施することを決定しました。この結果、当事業年度の配当性向は16.0％となりました。

内部留保資金につきましては、既存事業の拡充、社内インフラ整備、設備投資等への財源として、有効に活用していくように考えております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額（円）
2023年９月７日 | 45,625 | 50
取締役会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業価値の向上を目指し、業務を適正かつ効率的に行うとともに、適法で透明性の高い経営を実現するための体制を整備し、必要な施策を実施していくことが重要と考えております。そのため、内部統制システムの構築と体制整備に必要な事項を定めており、継続的な見直しによって改善を図っております。また、役職員の職務執行が法令又は定款等に違反しないための法令遵守体制についても整備、維持に努めております。

②　企業統治の体制の概要

当社は、「監査等委員会設置会社」を採用しており、業務を執行する取締役（以下、「業務執行取締役」という。）３名及び監査等委員である取締役（以下、「監査等委員」という。）３名の計６名で構成する取締役会と、監査等委員３名（うち、社外取締役３名）で構成する監査等委員会が、業務執行取締役の業務執行を監査・監督する体制をとっております。これに加え、当社では、実務の意思決定と相互監督を行い迅速な業務執行を行うため、部長会議を設置しております。取締役会が的確な意思決定と迅速な業務執行を行う一方、監査等委員会は取締役会の意思決定及び業務執行の適法性及び妥当性の監査を行い、取締役会においては適宜適切に意見を述べ、またその議決権を行使することで、経営管理の充実を図り、その実効性を高める体制としております。また、会社の機関として会計監査人を設置しております。

（a）取締役・取締役会

取締役会は、業務執行取締役３名及び監査等委員３名（うち、社外取締役３名）の計６名で構成され、定例取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、監査等委員３名全員の出席の下、法令で定められた事項及び会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事など経営に関する重要事項の決定、並びに業務執行の監督を行っております。

取締役会の議長及び構成員は、次のとおりであります。

議　長：髙梨智志（代表取締役）

構成員：鈴木祥吾（業務執行取締役）、瀧本典昭（業務執行取締役）

関伸一（監査等委員）、伊豆田悦義（監査等委員）、佐藤信一（監査等委員）

（b）監査等委員・監査等委員会

監査等委員会は、常勤の監査等委員１名及び非常勤の監査等委員２名で構成（監査等委員３名全員が社外取締役）されており、定例監査等委員会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。

常勤の監査等委員１名は、部長会議及びその他の社内の重要な会議に出席し、業務執行取締役、重要な使用人及び内部監査部門等からの業務執行状況の聴取、重要な決裁文書や契約書等の閲覧等を通して必要に応じて実査を行い、当社の業務の執行に係る情報を効率的に入手し、監査等委員会でこれらの情報を共有し、検討・協議することで、モニタリングを基調とする監査等委員による監査・監督の結果とあわせて、監査等委員会における経営の適法性及び妥当性の監査に資する体制としております。

また、監査等委員のそれぞれが、取締役会における経営の基本方針の決定、内部統制システムの整備に関する決定、及び会社の業務執行の決定等に対し、その適法性及び妥当性に関する監査等委員会による検討・協議を通して監査意見を形成し、取締役会においてその議決権を行使する等により、監査・監督責任を履行しております。

監査等委員会の議長及び構成員は、次のとおりであります。

議　長：関伸一（監査等委員会委員長）

構成員：伊豆田悦義（監査等委員）、佐藤信一（監査等委員）

（c）内部監査

内部監査については、代表取締役直轄の内部監査部門として「品質保証部」に専任者１名を置き、監査計画に基づき１年で全部署を監査し、業務活動の適切性及び合理性の確保等の観点から改善指導又は助言等を行っております。また、品質保証部は会計監査の一環として金融商品取引法に定める財務報告の適正性確保に係る内部統制の運用状況の有効性評価を実施しております。

（d）会計監査人

当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。当社は、会計監査人による会計監査の実効性を確保するため、監査等委員、品質保証部及び会計監査人が、それぞれの立場で監査の状況を報告し、また意見交換等を行っております。

なお、当社は2023年10月26日付で、会計監査業務の委託先を有限責任監査法人トーマツからかなで監査法人へ変更いたしました。

（e）部長会議

部長会議は、営業部、技術部、品質保証部、管理部の各部門の部門長４名で構成され、原則として毎月２回開催しております。部長会議では、取締役会からの指示のもと、迅速な業務の意思決定を行い、各部からの課題やコンプライアンスに関する社内規程等の遵守についての状況把握のほか、情報共有し、市場クレームなどのリスク対応について審議、方針決定を行っております。

（f）リスク・コンプライアンス会議

リスク・コンプライアンス会議は、営業部、技術部、品質保証部、管理部の各部門の部門長４名で構成され、原則として毎月２回開催しております。リスク・コンプライアンス会議では、毎月テーマを決めて当社で発生する可能性のあるリスクの洗い出しや重大なコンプライアンス抵触事案が発生したことを想定した対応についての協議を行い、コンプライアンス体制の強化についての審議、方針決定を行っております。

（g）その他

従業員の不正については、就業規則に従業員の懲戒に関する規定を設け、また各種の方針やルールを社内掲示板に記載し、その内容を本社で公示するほか、必要な対策を講じることで類似する不正行為の予防を図ることとしております。また、法令違反、ハラスメント等に係る内部通報窓口を設置し、当社の役員及び従業員から、広く法令違反行為等（法令違反の可能性がある行為を含む。）の情報を得る体制を整備しております。

上述に記載したとおり、取締役会を基本とし、部長会議を設置する体制が、経営の意思決定における監督機能と業務の適正性を確保し、経営の健全性及び透明性を高め、経営スピード及び経営効率の向上を図る上で最適と判断しており、現在の体制を採用しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制は、下図のとおりであります。

③　当該企業統治の体制を採用する理由

当社では、機関設計において監査等委員会設置会社を採用し、経営の監視等の客観性及び独立性を保つため、監査等委員３名全員について社外取締役として選任しております。常勤の監査等委員１名のほか、弁護士としての企業法務に関する豊富な経験と高い見識を有する非常勤の監査等委員１名と公認会計士として企業会計に関する豊富な経験と高い見識を有する非常勤の監査等委員１名が、それぞれ独立した立場で、経営上の重要事項の審議において業務執行取締役との意見交換を行い、意見の表明又は助言等を適宜行っており、現体制において企業経営に対する監視・監督機能は十分に機能していると考えており、現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。

④　内部統制システム整備の状況

当社は、内部統制システム構築に関しては重要事項であると認識しており、取締役会において内部統制システムの基本方針を決議し、この基本方針に基づいて、業務を適切かつ効率的に執行するために、「コンプライアンス規程」「職務権限規程」「内部監査規程」等の社内諸規程を設けることにより、ルールを明確化することで、適切な内部統制が機能する体制を整備しております。

また、次のとおり「内部統制システムの構築に関する基本方針」を制定し、コーポレート・ガバナンス体制の整備・充実に取組んでおります。

［内部統制システムの構築に関する基本方針］

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（1）取締役会は、法令、定款、株主総会決議、取締役会規程等の社内規程に従い、経営に関する重要な業務執行に関する意思決定を行うとともに、取締役の職務執行を監督する。

（2）監査等委員会は、法令が定める権限を行使するとともに、内部監査部門及び会計監査人と連携して、取締役の職務執行の適正性について監査を実施する。

（3）「コンプライアンス規程」に従い、コンプライアンス体制の実効性を高めるために役職員に対しその重要性を明示する。また、当社における重要なコンプライアンス違反に関する情報を適時・正確に把握するため内部通報窓口を設置しコンプライアンス体制の充実を図る。

（4）「経理規程」、その他社内規程を整備するとともに、管理部において、会計基準その他関連する諸法令を遵守し財務報告の適正性を確保するための体制の充実を図る。

（5）「内部監査規程」に基づき業務全般に関し法令、定款及び社内規程の遵守状況を、内部監査部門が定期的に監査し、代表取締役及び監査等委員会に対し結果を報告する。また、内部監査部門は、監査により判明した結果に対して、改善履行状況についても監査を行う。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

（1）取締役の職務の執行に係る情報について、保存期間など管理方法を定めた社内規程を制定し、適切に保存・管理する。

（2）取締役は、いつでも、前項の情報を閲覧することができる。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（1）事業運営に関するリスクについて、「リスク管理規程」を遵守し、リスクの統制を行う。

（2）自然災害などによる非常事態に関するリスクに備え、「危機管理規程」を整備し、管理体制を定める。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（1）取締役の適正かつ効率的な職務の執行を確保するため、「役員規程」、「職務権限規程」等、各種社内規程を整備し、各役職者の権限及び責任の明確化を図る。

（2）毎期経営計画を策定し、基本的な経営方針・業績目標等を定め、実施する。

５．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項及び監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。)からの独立性及び当該使用人に対する監査等委員会からの指示の実効性の確保に関する事項

（1）監査等委員は、職務遂行にあたり必要な場合は、管理部のスタッフを補助者として起用することが出来る。

（2）監査等委員会補助スタッフの職務執行について、取締役（監査等委員である取締役を除く。)の指揮命令からの独立性及び監査等委員会からの指示の実効性を確保する。

（3）監査等委員会補助スタッフの人事に関する事項については、監査等委員会の意見を尊重する。

６．取締役（監査等委員であるものを除く。）及び使用人（子会社含む。）が監査等委員会に報告をするため体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制

（1）監査等委員は、取締役会などの重要な会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況を聴取し、関係資料を閲覧することができる。

（2）監査等委員会に報告を行ったことを理由として、当該報告者に対し、人事上その他の不利益な取扱いは行わない。

７．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（1）代表取締役と監査等委員会は、定期的な意見交換を行う。

（2）会計監査人、監査等委員会、内部監査部門は、密に情報交換を行う。

（3）監査等委員会の職務執行に必要な費用は、監査等委員会の請求に基づき会社が負担する。

（4）監査等委員会監査の実効性を高めるための環境整備を行う。

８.反社会的勢力排除に向けた体制整備に関する内容

（1）当社は、企業の社会的責任を果たし、企業防衛を図るため、反社会的勢力との関係について取引を含め一切遮断する。いかなる理由があっても、反社会的勢力との裏取引、資金提供等一切の便宜を図る行為を行わないことを基本方針とする。

（2）反社会的勢力による不当要求に対して組織的に対応し、対応する役職員の安全を確保する。

（3）反社会的勢力による不当要求に備えて、平素から、警察・暴力追放運動推進センター・顧問弁護士等の外部の専門機関と緊密な連携関係を構築し、反社会的勢力による不当要求がなされた場合にその対応方法を相談し、又は対応を要請する。

（4）当社は、反社会的勢力による不当要求に対しては、民事と刑事の両面から法的対応を行う。また、反社会的勢力とはいかなる名目の利益供与も行わず、一切の関係を遮断するために、反社会的勢力チェックマニュアルを運用しております。

⑤　リスク管理体制の整備の状況

「第２ 事業の状況　３ 事業等のリスク」に記載のとおり、当社の事業活動は様々なリスクを伴っております。これらのリスクに対しては、「リスク管理規程」を制定し、リスクの防止及び損失の最小化を図ることを目的としたリスク管理を行っております。また、当社におけるリスク管理体制としては、各部の部長を中心に構成するリスク・コンプライアンス会議を原則として月２回開催しております。会議では、今後発生する可能性のあるリスクの洗い出し等を行い、リスク情報の共有や検討を行うことで、リスク回避に努めております。

⑥　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は７名以内とし、監査等委員は４名以内とする旨を定款に定めております。

⑦　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑧　責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役（業務執行取締役などであるものを除く）とは、会社法第427条第１項及び定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。これは社外取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑨　補償契約の内容の概要

当社は、補償契約を締結しておりません。

⑩　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、取締役及び監査等委員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。保険料はその全額を会社が負担しております。当該保険契約は、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害に対して支払うこととされております。ただし、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する場合等一定の免責事由があります。

⑪　取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

また、取締役会決議により毎年１月31日の株主名簿に記載されている株主に対して、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。

⑫　取締役会の活動状況

当事業年度における出席状況は以下のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 出席状況
代表取締役 | 髙梨　智志 | 16/16回
取締役 | 鈴木　祥吾 | 16/16回
取締役 | 瀧本　典昭 | 16/16回
取締役 | 幡野　雄一 | 16/16回
社外取締役（監査等委員） | 関　伸一 | 16/16回
社外取締役（監査等委員） | 伊豆田　悦義 | 16/16回
社外取締役（監査等委員） | 佐藤　信一 | 16/16回

当事業年度の主な議案としては、中期経営計画、株式分割、公募増資などの案件がありました。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性6名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役 | 髙梨　智志 | 1970年10月２日生 | 1994年４月　株式会社島津製作所入社 2007年４月　当社取締役就任 2009年10月　当社代表取締役就任(現任) | （注)２ | 261,500
取締役 技術部部長 | 鈴木　祥吾 | 1972年９月29日生 | 1995年４月　当社入社 2018年８月　当社営業部部長就任 2019年10月　当社取締役就任（現任） 2021年８月　当社プロダクトセールス部部長就任 2022年８月　当社技術部部長就任（現任） | （注)２ | 6,500
取締役 営業部部長 | 瀧本　典昭 | 1980年６月３日生 | 2005年４月　当社入社 2018年８月　当社設計部部長就任 2019年10月　当社取締役就任（現任） 2022年８月　当社プロダクトセールス部部長就任 2023年８月　当社営業部部長就任（現任） | （注)２ | 5,000
取締役 （監査等委員） | 関　伸一 | 1958年３月14日生 | 1981年４月　東京シート株式会社（現テイ・エステック株式会社）入社 1992年７月　ローランドディー.ジー.株式会社入社 2008年４月　株式会社ミスミグループ本社入社 執行役員駿河精機本社工場長就任 2010年３月　関ものづくり研究所代表就任（現任） 2011年11月　国立大学法人静岡大学客員教授就任（現任） 2014年２月　特定非営利活動法人３次元設計能力検定協会理事就任（現任） 2018年５月　株式会社Fiot取締役就任（現任） 2019年10月　当社取締役就任 2020年６月　株式会社桜井製作所社外取締役就任（現任） 2020年10月　当社取締役（監査等委員）就任（現任） | （注)３ | 500
取締役 （監査等委員） | 伊豆田　悦義 | 1970年４月13日生 | 1994年４月　最高裁判所司法研修所入所 1996年４月　弁護士登録（第二東京弁護士会） 新東京法律会計事務所入所 2002年４月　弁護士登録換え（静岡県弁護士会浜松支部） 伊豆田法律事務所開設 2005年５月　リブラ綜合法律事務所開設パートナー弁護士（現任） 2019年10月　当社監査役就任 2020年10月　当社取締役（監査等委員）就任（現任） | （注)３ | －
取締役 （監査等委員） | 佐藤　信一 | 1972年９月25日生 | 1997年３月　シートゥーネットワーク株式会社入社 1998年12月　株式会社ナイスコーポレーション入社 2004年12月　中央青山監査法人入所 2007年７月　監査法人A&Aパートナーズ入所 2008年６月　公認会計士登録 2011年11月　税理士法人トーマツ浜松事務所入所 2013年８月　税理士登録 2013年10月　佐藤信一公認会計士・税理士事務所 所長就任（現任） 2014年９月　中小企業診断士登録 2018年２月　そうせい監査法人代表社員就任（現任） 2019年10月　当社監査役就任 2020年10月　当社取締役（監査等委員）就任（現任） | （注)３ | －
計 | 273,500

（注）１．関 伸一氏、伊豆田 悦義氏、佐藤 信一氏は社外取締役であります。

２．取締役の任期は、2023年７月期に係る定時株主総会終結の時から2024年７月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．取締役（監査等委員）の任期は、2022年７月期に係る定時株主総会終結の時から2024年７月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

②　社外役員の状況

当社では社外取締役は３名でありいずれも監査等委員であります。当社ではコーポレート・ガバナンスにおいて客観性の高い監視が重要であるとの認識のもと、監査等委員会にて経営監視機能の充実を図っております。
社外取締役による監督又は監査に期待する機能及び役割につきましては、会社経営、会計財務等に関する経験及び専門的な知見に基づき、社外の視点から監督又は監査することにより、経営監視機能の客観性及び中立性を確保することにあります。
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めていませんが、独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

関 伸一氏は、上場企業の社外取締役を務めるとともに、ものづくりに関する豊富な経験や知識を有しております。また、監査等委員就任直前まで当社の社外取締役として経営にも携わってきたため、業務執行サイドの行動特性も熟知していることから、監査機能及び役割を果たせるものと考え、当社の常勤監査等委員として選任しております。同氏は、関ものづくり研究所の代表者であり、当社の株式を500株所有しておりますが、同研究所と当社との間に取引関係はなく、社外取締役の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。その他、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

伊豆田 悦義氏は、弁護士として、長年にわたる職歴を通じて、豊富な経験と高い見識・専門性を有しております。法律の専門家として、当社の監査体制の実行強化が期待できることから、社外取締役として選任しております。同氏は、リブラ綜合法律事務所のパートナー弁護士でありますが、当社の株式を所有しておらず、同事務所と当社との間に取引関係はなく、社外取締役の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。その他、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

佐藤 信一氏は、公認会計士として培われた専門的な知識・経験等を、当社の監査体制に活かしていただくため、社外取締役として選任しております。同氏は、佐藤信一公認会計士・税理士事務所の所長でありますが、当社の株式を所有しておらず、同事務所と当社との間に取引関係はなく、社外取締役の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。その他、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

③　社外取締役又は社外監査等委員である社外取締役による監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員である社外取締役による監査と内部監査、会計監査との関係は、監査等委員及び会計監査人並びに内部監査の機能を担う品質保証部が年間予定等の定期打ち合わせを含め、共有が必要な事項について、三様監査連絡会と称する定例の会議体において、情報共有を図るほか、随時情報の交換を行い相互の連携を高めております。それらの情報を監査等委員会において各監査等委員より報告を受け協議をするほか、取締役会にて適宜意見を表明しております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

監査等委員会監査は原則として３名の社外取締役が年間監査計画に基づき監査を実施しております。また、監査等委員会監査を実施するにあたり、会計監査人と定期的に情報交換を行うほか、内部監査部門から報告・聴取する等の連携を図っております。

当事業年度においては監査等委員会を14回開催しており、個々の出席状況については次のとおりであります。

| 氏　名 | 開催回数 | 出席回数
常勤監査等委員 | 関　伸一 | 監査等委員会14回 | 監査等委員会14回
非常勤監査等委員 | 伊豆田　悦義 | 監査等委員会14回 | 監査等委員会14回
非常勤監査等委員 | 佐藤　信一 | 監査等委員会14回 | 監査等委員会14回

当社の監査等委員会における具体的な検討事項につきましては、取締役の職務の執行に対するコンプライアンス、ガバナンス、妥当性を主眼においた監査及び監査報告書の作成、会計監査人の選任、解任、不再任及びその報酬に関する議案の内容の決定、取締役（監査等委員である取締役を除く）の選任、解任、辞任についての監査等委員会の意見の決定、取締役の報酬等についての監査等委員会の意見の決定であります。以上の具体的な検討事項における妥当性等について協議をしております。

また、監査等委員会監査方針及び監査計画に基づき、常勤監査等委員の活動として、取締役会など重要会議への出席、各取締役と内部監査部門である品質保証部との個別面談の実施、稟議書をはじめとする重要な書類の閲覧を通じて、コンプライアンス、ガバナンス、そして執務の妥当性を主眼においた取締役・取締役会・社員に対する助言・指導・その他の対応を行っております。また、非常勤監査等委員、会計監査人及び内部監査部門である品質保証部との連携を図り、有効な監査に取り組んでおります。

なお、監査等委員伊豆田悦義氏は、弁護士の資格を有し、法務に関する相当程度の知見を有しており、監査等委員佐藤信一氏は、公認会計士、税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

②　内部監査の状況

内部監査の機能を担う品質保証部を設置し、内部監査計画を立案し、代表取締役の承認を得た上、承認された内部監査計画に基づいて内部監査を実施しております。内部監査は、当社の規程、組織、業務活動の適正性、有効性及び効率性を検証し、改善のための提言や改善指示を行うことで、経営効率及び財務報告の信頼性の向上、健全な組織体制の構築に寄与し、業務の円滑化や効率化を目的としています。そのことから、定期的に部門ごとの業務運営状況やリスク管理状況を監査しております。また、監査結果については、代表取締役に報告した上で、監査対象部門への改善指示を行い、後日改善状況を確認し改めて代表取締役に報告しております。監査の有効性、効率性の向上のため、月に１回程度監査等委員と内部監査の状況について情報交換を行い、連携を図っております。あわせて、各監査の連携強化を目的とした三様監査連絡会を通じて会計監査人とも内部監査の状況及び会計監査の状況について情報交換を行い、連携を図っております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．継続監査期間

３年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

西川　福之

嶋田　聖

ｄ．監査業務にかかる補助者の構成

当社の監査業務に係る補助者の構成は公認会計士３名で構成されております。なお、当社と会計監査人の間には利害関係はありません。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社監査等委員会が定めた監査等委員会監査等基準に照らし、品質管理、独立性、監査の実施体制、報酬見積額などを総合的に勘案して、会計監査人を選定しております。また、監査等委員会は会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が法定の解任事由に該当すると認められる場合は、監査等委員会の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

なお、当社が有限責任監査法人トーマツを選定する理由は、会計監査人としての品質管理体制、独立性、専門性、監査報酬、監査等委員会及び経営者とのコミュニケーション等を総合的に勘案し、検討した結果、適任と判断したためであります。

f．監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、監査法人の評価を行っております。会計監査人との面談、意見交換等を通じ、品質管理体制、監査計画、会計監査人及び監査チームの独立性、外部レビュー結果、監査等委員会及び経営者とのコミュニケーション状況等の観点から、総合的に勘案して評価しております。有限責任監査法人トーマツは、独立性と専門性について、問題ないものと認識しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

前事業年度 | 当事業年度
監査証明業務に基づく 報酬(千円) | 非監査業務に基づく 報酬(千円) | 監査証明業務に基づく 報酬(千円) | 非監査業務に基づく 報酬(千円)
20,500 | - | 21,000 | 3,200

（注）監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

（前事業年度）

該当事項はありません。

（当事業年度）

当社における非監査業務の内容は、当事業年度はコンフォート・レター業務であります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する者に対する報酬の内容（ａ．を除く）

前事業年度 | 当事業年度
監査証明業務に基づく 報酬(千円) | 非監査業務に基づく 報酬(千円) | 監査証明業務に基づく 報酬(千円) | 非監査業務に基づく 報酬(千円)
- | 1,500 | - | 1,500

（注）監査公認会計士等と同一のネットワークに属する者に対する非監査業務の内容

（前事業年度）

当社が監査公認会計士等と同一のネットワークに対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、税務申告書作成業務に係る業務になります。

（当事業年度）

当社が監査公認会計士等と同一のネットワークに対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、税務申告書作成業務に係る業務になります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

監査報酬の額の決定に際し、会社法第399条の規定に基づき、取締役が監査等委員会へ同意を求め、監査等委員会において報酬等の額について当社の規模、業務の特性並びに監査日数等を勘案し審議のうえ、同意しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人から必要な資料の提出や報告を受けた上で、監査計画の内容及び報酬見積額の算定根拠、従前の監査内容及び監査報酬額との比較等に関連する部門である当社の管理部より情報を収集し、検討した結果、会計監査人の当事業年度の報酬について適切であると判断し、同意いたしました。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は、「取締役報酬等規程」に準じて、株主総会で決定した報酬総額の限度内で、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬については監査等委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、取締役会にて委任を受けた代表取締役が当該答申の内容を踏まえ決定しております。また、監査等委員である取締役の報酬については監査等委員会にて決定しております。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2020年10月28日開催の第35期定時株主総会において、年額200百万円以内（定款で定める取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は７名以内。本書提出日現在は３名。）と決議いただいております。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は金銭報酬とし、株主総会決議で承認を得た範囲内で支給することとしております。この他に、役員賞与、役員退職慰労金の支給、あるいは、ストック・オプションの付与ができるよう制度を設けており、「取締役報酬等規程」並びに「役員退職慰労金規程」に規定しております。

（a）基本報酬については、世間水準及び経営内容、従業員給与とのバランス等を考慮して決定した支給額を毎月支給しております。

（b）役員賞与については、業績に応じ、支給することがあります。支給する場合には、業績への貢献度を斟酌した上で、監査等委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、取締役会にて委任を受けた代表取締役が当該答申の内容を踏まえて支給額を決定し、支給しております。

（c）役員退職慰労金については、「役員退職慰労金規程」に基づき取締役会で決定し、株主総会で承認された支給額、又は、「役員退職慰労金規程」に基づき計算すべき旨の株主総会の議決に従い、取締役会で決定した支給額を支給しております。

（d）ストック・オプションについては、株主総会の決議を得て、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対し付与する場合があります。付与する場合には、その対象となる取締役（監査等委員である取締役を除く。）、権利付与日、権利行使内容、その他当該ストック・オプションに関する事項は、株主総会、取締役会の決議により決定いたします。

監査等委員である取締役の報酬限度額は、2020年10月28日開催の第35期定時株主総会において、年額100百万円以内（定款で定める監査等委員である取締役の員数は４名以内。本書提出日現在は３名。）と決議いただいております。

監査等委員である取締役の報酬は金銭報酬とし、株主総会決議で承認を得た範囲内で支給することとしております。この他に、役員退職慰労金の支給ができるよう制度を設けており、「役員退職慰労金規程」に規定しております。

（a）基本報酬については、代表取締役と各監査等委員である取締役で協議を行い、業務内容等を考慮して決定した支給額を毎月支給しております。

（b）役員退職慰労金については、「役員退職慰労金規程」に基づき監査等委員会で決定し、株主総会で承認された支給額、又は、「役員退職慰労金規程」に基づき計算すべき旨の株主総会の議決に従い、取締役会で決定した支給額を支給しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、 非金銭報酬等
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） | 46 | 46 | － | － | － | 4
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く） | － | － | － | － | － | －
社外役員 | 13 | 13 | － | － | － | 3

③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載を省略しております。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的の株式投資及び純投資目的以外の目的の株式投資の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする純投資目的の株式を投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の投資株式と区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。