第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

120,000,000

120,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2024年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(2024年6月27日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

36,936,900

36,942,500

東京証券取引所

グロース市場

単元株式数

100株

36,936,900

36,942,500

(注)1.当社株式は2023年4月4日付で、東京証券取引所グロース市場に上場いたしました。

2.提出日現在の発行数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書の提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

第2回新株予約権(無償ストックオプション)

決議年月日

2020年10月30日

付与対象者の区分及び人数(名)※

 当社従業員       175[170]

新株予約権の数(個)※

8,245[7,917] (注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 824,500[791,700] (注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

469 (注)2

新株予約権の行使期間 ※

自  2022年10月31日  至  2027年10月30日 (注)3

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格      469

資本組入額    235

新株予約権の行使の条件 ※

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)6

※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ございません。

 

(注)1.当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

 

2.当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

既発行株式数×調整前行使価額

新規発行株式数×1株当たり払込金額

調整後行使価額

 

 

既発行株式数+新規発行株式数

 

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

3.権利行使の最終日が当社の休日にあたる場合には、その前営業日を権利行使の最終日とする。

4.新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

① 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、従業員又は顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が定年退職した場合又は取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りでない。

② 新株予約権の行使は、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場することを条件とする。

③ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

5.新株予約権の取得事由

① 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

② 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

6.当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)1に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使の条件

(注)4に準じて決定する。

 

⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の条件に準じて決定する。

⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨ 新株予約権の取得事由

(注)5に準じて決定する。

 

第3回新株予約権(有償ストックオプション)

決議年月日

2022年11月14日

付与対象者の区分及び人数(名)※

当社取締役      7

新株予約権の数(個)※

18,464 (注)2

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 1,846,400 (注)2

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1,146 (注)3

新株予約権の行使期間 ※

自  2025年7月1日  至  2032年12月2日 (注)4

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格      1,158

資本組入額      579

新株予約権の行使の条件 ※

(注)5

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)7

※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)において記載すべき内容に変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)1.本新株予約権は、新株予約権1個(普通株式100株)につき、1,200円で有償発行しております。

2.当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

3.行使価額は、1株当たりの払込金額に新株予約権1個の株式数を乗じた金額とする。

なお、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

既発行株式数×調整前行使価額

新規発行株式数×1株当たり払込金額

調整後行使価額

 

 

既発行株式数+新規発行株式数

 

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

 

4.権利行使の最終日が当社の休日にあたる場合にはその前営業日を権利行使の最終日とする。

5.新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

① 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、2025年3月期から2026年3月期のいずれかの事業年度において、下記の売上高及びEBITDA条件をいずれも達成した場合に、本新株予約権を行使することができる。

(a) 売上高が12,108百万円をいずれかの事業年度で超過した場合

(b) EBITDAが2,905百万円をいずれかの事業年度で超過した場合

なお、売上高及び営業利益の判定においては、当社の損益計算書(連結損益計算書を作成している場合は、連結損益計算書)における売上高を参照するものとし、EBITDAの判定においては、当社の損益計算書及びキャッシュ・フロー計算書(連結キャッシュ・フロー計算書を作成している場合は、連結キャッシュ・フロー計算書)から、EBITDA(=経常利益+減価償却費+支払利息)を参照するものとする。

② 新株予約権の行使は、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場することを条件とする。

③ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役の地位であることを要する。ただし、任期満了による退任、その他の正当な理由があると当社取締役会が認める場合は、この限りでない。

④ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

6.新株予約権の取得事由

① 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は、取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。

② 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は、取締役会の決議により別途定める日において本新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

7.当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)3で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使の条件

(注)5に準じて決定する。

⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の条件に準じて決定する。

⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

 

⑨ 新株予約権の取得事由

(注)6に準じて決定する。

 

第4回新株予約権(無償ストックオプション)

決議年月日

2022年11月14日

付与対象者の区分及び人数(名)※

 当社従業員       41

新株予約権の数(個)※

580[577] (注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 58,000[57,700] (注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1,146 (注)2

新株予約権の行使期間 ※

自  2024年11月15日  至  2029年11月14日 (注)3

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格      1,146

資本組入額      573

新株予約権の行使の条件 ※

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)6

※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ございません。

(注)1.当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

2.当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

既発行株式数×調整前行使価額

新規発行株式数×1株当たり払込金額

調整後行使価額

 

 

既発行株式数+新規発行株式数

 

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

3.権利行使の最終日が当社の休日にあたる場合には、その前営業日を権利行使の最終日とする。

4.新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

① 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、従業員又は顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が定年退職した場合又は取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りでない。

 

② 新株予約権の行使は、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場することを条件とする。

③ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

5.新株予約権の取得事由

① 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

② 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

6.当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)1に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使の条件

(注)4に準じて決定する。

⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の条件に準じて決定する。

⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨ 新株予約権の取得事由

(注)5に準じて決定する。

 

第5回新株予約権(無償ストックオプション)

決議年月日

2023年6月28日

付与対象者の区分及び人数(名)※

 当社取締役(監査等委員を除く。)  4名

新株予約権の数(個)※

375 (注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 37,500 (注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1,473 (注)2

新株予約権の行使期間 ※

自  2025年6月29日  至  2033年6月28日 (注)3

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格      2,220

資本組入額    1,110

新株予約権の行使の条件 ※

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)6

※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)において記載すべき内容に変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)1.当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

2.当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

既発行株式数×調整前行使価額

新規発行株式数×1株当たり払込金額

調整後行使価額

 

 

既発行株式数+新規発行株式数

 

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

3.権利行使の最終日が当社の休日にあたる場合には、その前営業日を権利行使の最終日とする。

4.新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

① 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役の地位であることを要する。ただし、任期満了による退任、その他正当な理由があると当社取締役会が認める場合は、この限りでない。

② 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

5.新株予約権の取得事由

① 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

② 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

6.当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

 

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)1に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使の条件

(注)4に準じて決定する。

⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の条件に準じて決定する。

⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨ 新株予約権の取得事由

(注)5に準じて決定する。

 

第6回新株予約権(無償ストックオプション)

決議年月日

2023年6月28日

付与対象者の区分及び人数(名)※

 当社執行役員  2

新株予約権の数(個)※

44 (注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 4,400 (注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1,473 (注)2

新株予約権の行使期間 ※

自  2025年6月29日  至  2033年6月28日 (注)3

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格      2,220

資本組入額    1,110

新株予約権の行使の条件 ※

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)6

※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)において記載すべき内容に変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)1.当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

2.当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

既発行株式数×調整前行使価額

新規発行株式数×1株当たり払込金額

調整後行使価額

 

 

既発行株式数+新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

3.権利行使の最終日が当社の休日にあたる場合には、その前営業日を権利行使の最終日とする。

4.新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

① 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、従業員若しくは顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が定年退職した場合又は取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りでない。

② 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

5.新株予約権の取得事由

① 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

② 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

6.当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)1に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使の条件

(注)4に準じて決定する。

⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の条件に準じて決定する。

⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨ 新株予約権の取得事由

(注)5に準じて決定する。

 

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

  該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2020年10月12日

(注)1

31,430,014

31,493,000

3,053,415

3,053,415

2022年2月28日

(注)2

657,800

32,150,800

499,928

3,553,343

499,928

3,553,343

2022年12月1日

(注)3

32,150,800

3,553,343

△3,000,000

553,343

2022年12月1日

(注)4

△1,250,000

30,900,800

3,553,343

553,343

2023年4月3日

(注)5

5,971,700

36,872,500

2,582,461

6,135,804

2,582,461

3,135,804

2024年3月31日

(注)6

64,400

36,936,900

15,101

6,150,906

15,101

3,150,906

 (注)1.2020年9月23日開催の取締役会決議に基づき、2020年10月12日付で普通株式1株につき500株の割合で株式分割を行っております。

2.有償第三者割当 657,800株

 発行価格    1,520円

 資本組入額    760円

 主な割当先 株式会社三菱UFJ銀行

3.2022年11月30日開催の株主総会決議により、会社法第448条第1項の規定に基づき、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を目指すため、繰越利益剰余金の欠損金をてん補することを目的に資本準備金を3,000,000千円減少(減資割合84.43%)し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。なお資本金の減少はありません。

4.2022年11月14日開催の取締役会において、2022年11月30日開催の臨時株主総会に、特定の株主からの自己株式取得の件を付議することを決議し、同臨時株主総会において承認決議されました。また、2022年11月30日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき、2022年12月1日付で自己株式1,250,000株の取得及び消却したことによる減少であります。

5.2023年4月3日を払込期日とする一般募集による増資により、発行済株式総数が5,971,700株、資本金及び資本準備金はそれぞれ2,582,461千円増加しております。

6.2023年4月1日から2024年3月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が64,400株、資本金及び資本準備金がそれぞれ15,101千円増加しております。

 

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

0

6

31

137

24

17

13,373

13,588

-

所有株式数

(単元)

0

47,071

10,022

201,462

4,335

52

106,318

369,260

10,900

所有株式数の割合(%)

0.00

12.75

2.71

54.56

1.18

0.01

28.79

100

-

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

三菱商事株式会社

東京都千代田区丸の内2丁目3番1号

9,414,100

25.48

トヨタファイナンシャルサービス株式会社

愛知県名古屋市西区牛島町6-1

3,305,300

8.94

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8-12

2,613,600

7.07

株式会社ジェーシービー

東京都港区南青山5丁目1-22

1,396,400

3.78

三井住友カード株式会社

大阪府大阪市中央区今橋4丁目5-15

1,396,400

3.78

ユーシーカード株式会社

東京都港区台場2丁目3-2

1,396,400

3.78

トヨタファイナンス株式会社

愛知県名古屋市西区牛島町6-1

989,800

2.67

株式会社インターネットイニシアティブ

東京都千代田区富士見2丁目10-2

733,300

1.98

野村信託銀行株式会社(信託口)

東京都千代田区大手町2丁目2-2

728,300

1.97

大日本印刷株式会社

東京都新宿区市谷加賀町1丁目1-1

698,100

1.88

22,671,700

61.33

(注)1.上記のうち、株式会社日本カストディ銀行の所有する株式数は、全て信託業務に係るものです。

2.2023年9月11日付で講習の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、アセットマネジメントOne株式会社及びその共同保有者であるユーシーカード株式会社(提出者:みずほ証券株式会社)が2024年3月12日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主には状況には含めておりません。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数(株)

株券等保有割合(%)

アセットマネジメントOne株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目8番2号

株式 70,000

0.19

ユーシーカード株式会社

東京都港区台場二丁目3番2号

株式 1,396,400

3.78

 

3.2024年3月7日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、りそなアセットマネジメント株式会社が2024年2月29日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社としては当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主には状況には含めておりません。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数(株)

株券等保有割合(%)

りそなアセットマネジメント株式会社

東京都江東区木場1丁目5番65号

株式 2,303,000

6.24

 

4.2024年3月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、三井住友DSアセットマネジメント株式会社及びその共同保有者である三井住友カード株式会社が2024年3月12日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主には状況には含めておりません。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数(株)

株券等保有割合(%)

三井住友DSアセットマネジメント株式会社

東京都港区虎ノ門一丁目17番1号 虎ノ門ヒルズビジネスタワー26階

株式 1,396,400

0.47

三井住友カード株式会社

大阪府大阪市中央区今橋四丁目5番15号

株式 1,396,400

3.78

 

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

36,926,000

369,260

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

単元未満株式

普通株式

10,900

発行済株式総数

 

36,936,900

総株主の議決権

 

369,260

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

 会社法第155条第3号の規定に基づく普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

      該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

  該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

  該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

      該当事項はありません。

 

3【配当政策】

当社は、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を目指すため、内部留保の充実が重要であると考え、会社設立以来、当事業年度を含め配当は実施しておりません。しかし、株主利益の最大化を重要な経営目標の一つとして認識しており、今後の株主への剰余金の配当につきましては、業績の推移・財務状況、今後の事業・投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりながら検討していく方針です。内部留保資金につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を実現させるための資金として、有効に活用していく所存であります。

また、配当を行う場合には、当社は、配当の回数を期末配当の年1回とすることを基本方針としております。

なお、当社は、会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨及び期末配当、中間配当のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

 

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、あらゆる企業活動の実践に際して公正かつ健全な事業活動の推進を図ることを目的として、以下の企業行動指針に基づく企業倫理を徹底し、企業価値の向上と社会的責任を果たすためにコーポレート・ガバナンス体制の強化に取組んでおります。

a 企業活動の目的

当社は、事業を通じ、企業価値の向上を図るとともに、有用なサービス・商品を安全性にも配慮して創出・提供し、物心ともに豊かな社会の実現に努めております。

b 公明正大な企業活動

当社は、企業活動の展開に当たり、諸法規、国際的な取決め及び社内規程を遵守するとともに、社会規範に沿った責任ある行動をとります。

c 人権・社員の尊重

当社は、人権を尊重し、差別を行わず、人材育成を通じて企業活動の維持・向上を図るとともに、社員の人格・個性を尊重しております。

d 情報の公開

当社は、企業情報を適切に管理するとともに、ステークホルダーを含め社会一般からの正しい理解を得、透明性の保持を図るため、情報を適時・適切に公開しております。

e 地球環境への配慮

地球環境に配慮しない企業は存続しえないとの認識に立ち、企業活動のあらゆる面において地球環境の保全に努め、持続可能な発展を目指しております。

f 社会貢献活動

当社は、社会の一員として、より良い社会の実現に向けて積極的に社会貢献活動を行っております。また、社員による自発的な社会貢献活動を支援しております。

 

② 企業統治の体制及びその体制を採用する理由

a 企業統治の体制の概要

当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下の図のとおりです。

 

0104010_001.png

 

 

(取締役会)

当社の取締役会は、監査等委員である取締役3名を含む取締役10名で構成されており、監査等委員である取締役は全員が社外取締役であります。社外取締役には、他の会社の役員経験を有する者等を招聘し、各自の豊富な実務経験に基づく企業経営に関する知見を活用するとともに、より広い視野に基づいた経営意思決定と社外からの経営監視を可能とする体制作りを推進しております。取締役会は、効率的かつ迅速な意思決定を行えるよう、定時取締役会を原則毎月1回開催するほか必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、法令及び定款に則り、取締役の業務監督機関及び経営上の重要事項の意思決定機関として機能しております。

 

議長:(代表取締役社長)大高 敦

構成員:(取締役副社長)谷本 健

(取締役副社長)小松原 道高

(常務取締役 業務統括本部長)山内 研司

           (社外取締役)菅野 沙織、佐藤 隆史、澤田 建之

(社外取締役常勤監査等委員)酒井 慎二

(社外取締役監査等委員)眞田 幸俊、柳澤 宏輝

 

(監査等委員会)
 当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役3名によって構成され、その全員が社外取締役であります。監査等委
員である取締役には弁護士や企業経営について独立した観点を有する者も含まれており、各々の職業倫理の観点で経営監視が行われる体制を整備しております。

 監査等委員である取締役は、取締役会その他において、取締役の職務執行について適宜意見を述べております。
 監査等委員会は、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査・監督を行うため、監査計画に基づき監査を実施し、監査等委員会を毎月1回開催するほか、内部監査室及び会計監査人との会合も設け、監査に必要な情報の共有化を図っております。

議長 :(社外取締役常勤監査等委員)酒井 慎二

構成員:(社外取締役監査等委員)眞田 幸俊、柳澤 宏輝

 

(指名・報酬委員会)

当社の取締役及び執行役員の指名・報酬等にかかる取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的に、取締役会の諮問機関として、代表取締役社長を委員長とし、過半数を社外取締役で構成する任意の指名・報酬委員会を設置しております。任意の指名・報酬委員会は、取締役会から諮問された事項につき、取締役会へ答申しております。

 

(経営会議)
 当社の経営会議は、原則月2回開催しており、経営方針に基づいた業務執行の企画、立案を行い、各本部における具体的施策の進捗状況を管理し、問題点についての議論の末進むべき方向性を決定しております。また、取締役会に上程する議案等の審議も行っております。

議長 : (代表取締役社長)大高 敦

構成員: (取締役副社長)谷本 健

(取締役副社長)小松原 道高

 (常務取締役 業務統括本部長)山内 研司

 (社外取締役常勤監査等委員)酒井 慎二

(上席執行役員 経営戦略室長)栗原 美由紀

(上席執行役員 インテグレイテッドサービス企画本部長)岡島 政喜

(執行役員 開発本部長)大八木 雄二

 

 

(コンプライアンス委員会)

当社のコンプライアンス委員会は、原則月1回開催しており、当社を取巻くさまざまなリスクにつき共通認識を確立するとともに、その対応策についても協議・検討しております。

重要な法務的課題及びコンプライアンスに係る事象については、顧問弁護士及びその他専門家に相談し、必要な検討を実施しております。さらに、内部通報制度を導入しており、社内外で問題が発見された場合には、その連絡者の保護を十分配慮したうえでコンプライアンス委員会にて対応を検討し、事実関係の調査を進める等、問題点の早期解決を図る体制を整えております。また必要に応じて顧問弁護士の助言を得て、適法性にも留意しております。

その他コンプライアンスに係る事象の対応力向上平時におけるコンプライアンス施策の推進を担う下部組織としてコンプライアンス分科会を設置し実効性向上に努めております

議長 :(代表取締役社長)大高 敦

構成員:(取締役副社長)小松原 道高

(社外取締役常勤監査等委員)酒井 慎二

(総務法務部長)大島 正基

(内部監査室長)原 信盛

 

(内部監査室)

当社では、内部監査を担当する部署として、取締役社長直轄の内部監査室を設置しております。内部監査室長1名及び専任の補助者2名が、取締役社長の承認を得た内部監査計画書に基づき、各部署の業務全般を監査しております。内部監査結果については、内部監査終了後に内部監査報告書を作成し、取締役社長の承認を得て、被監査部門へ改善指示を出し、業務改善を行っております。

また、監査等委員会及び会計監査人と、年4回意見交換及び情報共有を目的に、三様監査会を開催し、連携をとっております。

 

b 企業統治の体制を採用する理由

監査等委員会設置会社の下では、監査等委員である取締役が取締役会において議決権を持つことになる等、取締役会の監査・監督機能を一層強化することができるようになっております。それにより、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図り、経営の健全性と透明性をさらに向上させることができると考え、当社では、監査等委員会設置会社を採用しております。

 

③ 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

当社は、取締役会において定めた「内部統制システムに関する基本方針」に基づき内部統制システムを構築するとともに運用の徹底を図ることで、コーポレート・ガバナンスの維持・強化に努めております。

 

a 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

株主総会議事録、取締役会議事録等の法定文書のほか、重要な職務執行に係る情報が記録された文書及び電磁的記録については、文書管理規程、個人情報保護基本規程等の社内規程に従い、適切に保存及び管理します。

 

b 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、リスク管理規程を制定、周知及び徹底し、法令遵守及びリスク管理についての徹底及び指導を行っています。そのうえで、代表取締役社長直轄の組織として内部監査室を設置し、組織横断的なリスクの状況把握及び監視を行い、代表取締役社長に対してリスク管理に関する事項を報告します。また、不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長に対して損失の危機の内容、発生する損失の程度及び当社に対する影響等について報告を行うとともに、経営危機管理規程に基づき代表取締役社長を中心とする対策本部を設置し、迅速に対処します。

 

c 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a)各種社内会議体制の整備

取締役会は、毎月開催される定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を速やかかつ柔軟に開催し、経営に関わる重要事項に関して迅速に意思決定を行い、職務執行を監督します。また、月に2回以上開催される経営会議にて取締役会上程案件及び取締役社長決裁案件等の協議等を行っています。

(b)職務権限及び責任の明確化

職務権限規程及び稟議規程に基づき、適切に業務を分掌させたうえで、権限の委譲を行い、付与された権限に基づき、適正かつ効率的な職務の執行が行われる体制を構築します。

 

d 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

企業行動指針、従業員行動規範、コンプライアンス関連規程等の各種規程の制定及び周知徹底を行っております。当社は、審議及び諮問機関としてコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス基本規程を制定し、運用をすることで、コンプライアンス体制の整備並びに問題点の把握及び改善を図っています。コンプライアンス委員会の審議結果を踏まえてコンプライアンスを管掌する部門は、再発防止策の展開等、コンプライアンス推進活動を行います。また、そのうえで、内部監査室は監査等委員会と連携し、使用人の職務執行に関する状況把握及び監査を定期的に行い、取締役社長に報告し、必要に応じてコンプライアンスを管掌する部門が人事を管掌する部門と連携して社内教育、研修を実施します。また、監査等委員会は取締役の業務執行のモニタリングを行い、状況把握及び監査を定期的に行います。

 

e 子会社における業務の適正を確保するための体制

 子会社における業務の適正を確保するため、当社の子会社においても本条第1号より第4号に定める体制を構築します。

 

f.監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査等委員会は、内部監査室所属の使用人に、当社及び子会社における監査業務に必要な補助を依頼することができます。

 

g 前項の使用人の取締役からの独立性及び監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項

補助者の人事異動につき、監査等委員会の意見を尊重して行います。監査等委員会より要請のある場合、前項の使用人は監査等委員会の指揮及び監督のもと、監査等委員会の指示業務を優先して行うものとします。

 

h 監査等委員会に報告するための体制

取締役及び使用人は、以下の重要事項を監査等委員会の要請に応じて報告するものとします。また、取締役及び使用人は、監査等委員会から報告を求められた場合には速やかに対応するものとします。

 

(a)当社の重要な機関決定事項

(b)当社の経営状況のうち重要な事項

(c)当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項

(d)当社における内部監査状況及びリスク管理に関する重要事項

(e)当社における重大な法令及び定款違反

(f)その他、当社に関する重要事項
 

i 前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、監査等委員会に前項の報告を行った者に対して、当該報告を理由として不利な取扱いを行うことを禁止します。

 

j 監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査等委員会がその職務の執行について、当社に対し、会社法第399条の2に基づく費用の前払等の請求をした場合、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員会の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。

 

k その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社は、監査等委員会と取締役社長、主要部室長との連絡会を定期的に開催し、監査が実効的に行われるための連携を保つよう努めております。

 

l 財務報告の信頼性を確保するための体制

金融商品取引法等に規定される財務報告の信頼性を確保するために、財務報告に係る内部統制の体制整備、運用及び評価を継続的に行うことで、発生した不備に対して必要な是正措置を講じます。

 

m 反社会的勢力排除に向けた体制

当社は、反社会的勢力との関係を根絶することを基本的な方針としており、役職員等行動規範及び反社勢力対策規程を制定、周知及び徹底します。その中で法令遵守はもとより、「社会的良識をもって行動する」旨だけでなく、「反社会的勢力・団体に対しては毅然とした態度で対応し、不当な要求には応じない」旨を定めております。

 

④ 取締役の員数

当社は、取締役(監査等委員である者を除く。)は7名以内とする旨を定款に定めております。監査等委員である取締役は3名以内とする旨を定款に定めております。

 

⑤ 取締役(監査等委員である者を除く。)及び監査等委員である取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。

 

⑥ 株主総会の特別決議要件

当社は会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

⑦ 剰余金の配当等の決定機関

当社は、会社法第459条第1項に定める剰余金の配当等に関する事項につきましては、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

 

 

⑧ 取締役会の活動状況

当社は、当事業年度において、取締役会を月1回開催しており、必要に応じて随時開催しております。

各取締役の出席状況については、次のとおりであります。

役職名

氏名

出席状況(出席回数/開催回数)

代表取締役社長

大 高   敦

100%(14回/14回)

取締役副社長

谷 本   健

100%(14回/14回)

取締役副社長

小松原 道 高

100%(14回/14回)

専務取締役

西 脇   徹

100%(14回/14回)

社外取締役

西 村 浩 哉

100%(14回/14回)

社外取締役

冨 本 祐 輔

100%(14回/14回)

社外取締役

菅 野 沙 織

100%(14回/14回)

社外取締役常勤監査等委員

酒 井 慎 二

100%(14回/14回)

社外取締役監査等委員

眞 田 幸 俊

100%(14回/14回)

社外取締役監査等委員

柳 澤 宏 輝

100%(14回/14回)

※ 西村浩哉氏及び冨本祐輔氏は、2024年3月31日をもって、辞任により退任しております。

※ 西脇徹氏は、2024年6月26日開催の定時株主総会終結の時をもって、任期満了により退任しております。

※ 表中の役職名は、当事業年度における役職名を記載しております。

 

取締役会における具体的な検討内容は、取締役の役位や担当業務に関する事項、決算に関する事項、年度計画・中期経営計画に関する事項、組織及び人事に関する事項、重要な業務執行及び社内規程に関する事項等となっております。

 

⑨ 反社会的勢力の排除に向けた具体的な取組み状況

当社は「反社会的勢力に対する基本方針」において反社会的勢力及び団体とは一切の関わりを持たない旨を定めており、現在までに反社会的勢力との関係は一切ありません。取引先については、取引開始や契約更新のタイミングにおけるチェックを徹底しております。サービス約款や業務提携契約等の契約書面に、取引先が反社会的勢力ではない旨を表明・保証する項目を盛り込むとともに、事後的に取引先が反社会的勢力であることが判明した場合でも契約を解除できる内容としております。また、反社会的勢力の排除に関する社内規程を整備し、取引先に対し定期的な審査を実施しております。

 

⑩ リスク管理体制の整備状況

当社は、リスク管理に関して役職員等の責務を定め、もってリスクの回避及び会社損失の最小化を図ることを目的として、リスク管理規程を制定しております。

リスク管理規程では、役職員等は、業務の遂行にあたって、法令及び社内規程のリスク管理に関するルールを遵守するよう規定しております。そのうえで、業務上のリスクを積極的に予見し、適切に評価するとともに、会社にとって最小のコストで最良の結果が得られるよう、リスクの回避、軽減及び移転その他必要な措置を事前に講じなければならない旨、及び、業務上の意思決定を求めるにあたっては、直属の上位職制に対し、当該業務において予見されるリスクを進んで明らかにするとともに、これを処理するための措置について具申(稟議及び申し立てを含む)をしなければならない旨を規定し、リスク管理についての周知、徹底及び指導を行っております。

さらに、取締役社長直轄の組織として内部監査室を設置し、組織横断的なリスクの状況把握及び監視を行い、取締役社長に対してリスク管理に関する事項を報告し、不測の事態が発生した場合には、代表に対して損失の危機の内容、発生する損失の程度及び当社に対する影響等について報告を行うとともに、経営危機管理規程に基づき取締役社長を中心とする対策本部を設置し、迅速に対処することになっております。

 

⑪ 責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、非業務執行取締役(監査等委員である取締役を含む)との間で、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、当該非業務執行取締役(監査等委員である取締役を含む)に悪意又は重大な過失があった場合を除き、法令が定める最低責任限度額としております。

 

⑫ 社外取締役との間の責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 

⑬ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は、取締役(監査等委員である取締役を含む)、執行役員及び相続人、管理職従業員、子会社役員等を被保険者として役員等賠償責任保険契約を締結しております。保険料は特約部分も含め当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

 当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は、該当責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について、補填することとされています。ただし法令違反の行為のあることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。

 

(2)【役員の状況】

①役員一覧

男性9名 女性1名 (役員のうち女性の比率 10.0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

社長

大高 敦

1970年3月3日

1992年6月 三菱商事株式会社 入社

2002年1月 同社 新機能事業グループ金融企画部 シニアマネージャー

2002年4月 同社 コーポレートグループビジネスクリエーション室 シニアマネージャー

2005年4月 同社 イノベーション事業グループビジネスクリエーション部 シニアマネージャー

2008年3月 当社出向 代表取締役社長

2020年11月 当社移籍 代表取締役社長(現任)

(注)3

取締役

副社長

谷本 健

1969年11月28日

1995年4月 三菱商事株式会社 入社

2016年9月 ビープル株式会社 代表取締役

2020年1月 当社入社 執行役員経営戦略室長

2020年6月 当社 取締役副社長 経営戦略室長

2022年7月 当社 取締役副社長(現任)

(注)3

取締役

副社長

小松原 道高

1968年12月21日

1993年4月 三菱商事株式会社 入社

2010年4月 ビーウィズ株式会社 取締役経営企画部長

2014年12月 インド三菱商事会社 ビジネスサービス部門 シニアバイスプレジデント

2017年10月 当社出向 経営戦略部長

2018年11月 当社出向 取締役副社長 ソリューション推進本部長

2020年11月 当社移籍 取締役副社長 ソリューション推進本部長

2024年4月 当社 取締役副社長(現任)

(注)3

常務取締役

業務統括本部長

山内 研司

1968年12月20日

1991年4月 株式会社ジェーシービー 入社

2009年4月 同社 プロセシング事業統括部部長

2010年4月 同社 EC事業開発部長

2011年4月 同社 加盟店事業統括部長

2017年6月 同社 東海支社長

2021年4月 株式会社ジェイエムエス出向 代表取締役社長

2022年6月 株式会社日本カードネットワーク出向 主監

2023年12月 当社 入社

2024年4月 当社 業務統括本部長

2024年6月 当社 常務取締役 業務統括本部長(現任)

(注)3

取締役

菅野 沙織

1959年11月12日

1983年4月 株式会社ノエビア 入社

1986年10月 株式会社K&L 入社

1989年2月 エル・インターナショナル株式会社 入社

1993年10月 レブロン株式会社 入社 マーケティング部 室長

1996年10月 イブ・サンローラン・パルファン株式会社入社 マーケティング部 部長

2001年1月 ブルジョア株式会社 入社 マーケティング部 部長 兼営業部 部長

2011年4月 レブロン株式会社 入社 マーケティング部 本部長

2012年3月 同社 代表取締役社長

2017年6月 日本輸入化粧品協会 理事長(現任)

2019年6月 在日米国商工会議所 理事

2020年6月 当社 社外取締役(現任)

2022年3月 レブロン株式会社 上級顧問

2022年7月 ベアエッセンシャル株式会社(現 オルヴェオン グローバル ジャパン株式会社) 代表取締役社長(現任)

(注)3

取締役

佐藤 隆史

1974年6月3日

1999年4月 三菱商事株式会社 入社

2012年4月 株式会社大創産業出向 総合企画室長

2015年12月 三菱商事株式会社 生活産業グループ CEOオフィス

2018年5月 株式会社ローソンストア100出向 取締役上級執行役員

2019年3月 同社出向 代表取締役社長

2024年4月 三菱商事株式会社 S.L.Cグループリテイル本部アライアンス推進部長(現任)

2024年6月 当社 社外取締役就任(現任)

(注)3

取締役

澤田 建之

1974年11月28日

1998年4月 株式会社東京三菱銀行(現 株式会社三菱UFJ銀行) 入行

2005年10月 トヨタファイナンシャルサービス株式会社 入社

2015年1月 同社 海外販売金融G Senior manager

2016年1月 Toyota  Kreditbank GmbH出向 General Executive

2021年1月 トヨタファイナンシャルサービス株式会社 ペイメントソリューションG Group Vice President

2023年1月 同社 デジタルソリューション部 部長(現任)

2024年6月 当社 社外取締役就任(現任)

(注)3

取締役

(常勤監査等委員)

酒井 慎二

1961年12月2日

1985年4月 日立工機株式会社(現 工機ホールディングス株式会社) 入社

1997年1月 イノテック株式会社 入社

2007年6月 同社 取締役

2011年6月 同社 監査役

2015年5月 日本電産株式会社 入社

2017年8月 株式会社Imaging Device Technologies 入社

2019年12月 当社 常勤監査役

2020年5月 株式会社SensAI 非常勤監査役

2020年6月 当社取締役(常勤監査等委員)(現任)

(注)4

取締役

(監査等委員)

眞田 幸俊

1969年7月12日

1997年4月 東京工業大学工学部電気・電子工学科 助手

2000年4月 株式会社ソニーコンピュータサイエンス研究所 アソシエイトリサーチャー

2001年4月 慶應義塾大学理工学部電子工学科 講師

2004年4月 同大学 助教授

2007年4月 同大学 准教授

2011年4月 同大学 教授(現任)

2016年6月 一般社団法人電子情報通信学会 理事

2020年6月 当社 取締役(監査等委員)(現任)

2022年6月 一般社団法人電子情報通信学会 副会長(現任)

(注)4

取締役

(監査等委員)

柳澤 宏輝

1976年4月23日

2001年10月 長島・大野・常松法律事務所 入所

2011年1月 同事務所 パートナー弁護士(現任)

2012年6月 大幸薬品株式会社 社外監査役

2018年6月 同社 社外取締役(監査等委員)

2020年6月 当社 取締役(監査等委員)(現任)

(注)4

 

(注)1.取締役菅野沙織氏の戸籍上の氏名は、本間沙織であります。

   2.取締役菅野沙織、佐藤隆史、澤田建之、酒井慎二、眞田幸俊及び柳澤宏輝は、社外取締役であります。

   3.2024年6月26日開催の定時株主総会終結の時から、2025年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

   4.2024年6月26日開催の定時株主総会終結の時から、2026年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

   5.当社では、意思決定・監督と執行の分離による意思決定の迅速化及び結果責任の明確化のため、委任型の執行役員制度を導入しております。委任型執行役員は次の2名となります。

<委任型執行役員>

役 位

氏 名

担 当

上席執行役員

栗 原 美由紀

経営戦略室長

上席執行役員

岡 島 政 喜

インテグレイテッドサービス企画本部長

 

 

②社外役員の状況

本書提出日時点において、当社の社外取締役は6名であります。社外役員の独立性に関する基準又は方針については特段定めておりませんが、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の定める独立役員に関する基準等を参考に選任しております。社外取締役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係は以下のとおりであります。

 

社外取締役の菅野沙織は、外資系企業における豊富な経験、他社において代表取締役を務められるほか、日本輸入化粧品協会理事長及び在日米国商工会議所理事といった要職を務められていたことによるグローバルな視点や、企業経営に関する豊富な経験と高い見識を有しております。引き続き、社外取締役として、客観的かつ高度な視点から、広い視野に立って、当社の経営全般について監督いただけるものと判断し、選任しております。同氏は当社の新株予約権73個(7,300株)を保有しておりますが、それ以外に当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役の佐藤隆史は、三菱商事株式会社において、リテール分野のマーケティング事業を推進するなど幅広い業務経験や、株式会社ローソンストア100において代表取締役社長を歴任していたことによる豊富な経験及び幅広い見識を有しております。社外取締役として、当社経営に対して、有益なアドバイスをいただけるものと判断し、選任しております。当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について記載すべき重要な関係はありません。

社外取締役の澤田建之は、トヨタファイナンシャルサービス株式会社において、キャッシュレスを中心とした決済サービス事業の推進や海外駐在も含めたマーケット分野の豊富な経験及び幅広い見識を有しております。社外取締役として、当社経営に対して、有益なアドバイスをいただけるものと判断し、選任しております。当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役(監査等委員)の酒井慎二は、他社において取締役及び監査役を歴任し、経営者としての経理及び財務分野での豊富な経験を有しております。引き続き、監査等委員である社外取締役として、豊富な知識と経験に基づき、適切な監査ができると判断し、選任しております。同氏は当社の新株予約権73個(7,300株)を保有しておりますが、それ以外に当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役(監査等委員)の眞田幸俊は、次世代移動通信システムを研究分野とする研究者として当社ビジネスと深く関連性のある専門的な知識を有しており、また、大学教授という教育者としての幅広い見識と経験を有しております。引き続き、当社の監査等委員である社外取締役として、適切な監査ができると判断し、選任しております。同氏は当社の新株予約権73個(7,300株)を保有しておりますが、それ以外に当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役(監査等委員)の柳澤宏輝は、弁護士として、特に企業活動、雇用・労働法務に関するさまざまな業務に携わり、豊富な法的知識と経験を有しております。過去に社外役員となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、引き続き、当社の監査等委員である社外取締役として、適切な監査をしていただくことができると判断し、選任しております。当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 

③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、監査等委員会監査、内部監査及び会計監査人監査の三様監査の実効性確保に努めております。

監査等委員会は、会計監査人より品質管理体制、監査計画、職務遂行状況及びその監査結果等について適宜及び定期的に報告を受け、情報及び意見の交換を行っております。また、常勤監査等委員は、内部統制部門と意思疎通を図るとともに、会計監査人の監査に立会う等、会計監査人の職務の遂行状況を監視し、その結果を監査等委員会に報告するほか、必要に応じて、会計監査人と個別の課題について情報及び意見の交換を行い、監査の実効性向上に努めております。

また、監査等委員会は、内部監査室より監査計画、職務遂行状況及びその監査結果等について適宜及び定期的に報告を受け、情報及び意見の交換を行っております。

さらに、監査等委員会は、四半期に一度、会計監査人及び内部監査室を招聘して三様監査連絡会を開催しております。三様監査連絡会では、会計監査人、内部監査室より、それぞれの監査計画と職務の遂行状況並びにその結果について報告を受け、相互に情報及び意見の交換を実施し連携を図っております。

 

④独立役員の構成に関する方針及び期待される役割を果たすための環境整備の状況

当社は、継続的に企業価値を高める手段のひとつとして、一般株主と利益相反が生じるおそれのない者であるかを判断したうえで、取締役会での議決権を有する社外取締役から指定することを基本方針としております。本方針に基づき、酒井慎二、眞田幸俊及び菅野沙織の3名を独立役員として指定しております。また、独立役員は他の役員との連携を密にとることにより会社情報を共有し、独立役員が期待される役割を果たすための環境を整備する方針であります。

(3)【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

当社は、2020年6月22日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日付けをもって監査役設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

当社の監査等委員会は、社外取締役3名により構成されております。監査等委員会は内部統制システムを利用した監査を実施すべく、毎期策定される監査等委員会監査計画に基づき、当社において内部統制システムが適切に構築及び運用されているかを確認し、内部監査室による網羅的な監査実施状況について定期的に報告を受ける体制を整えるとともに、原則として月1回開催される監査等委員会において情報の共有をしております。また、内部監査室及び会計監査人とも定期的に会合を開催し、情報共有及び意見交換を行っております。

各監査等委員は取締役会等への出席を通じ、業務執行状況について報告を受け、またそれらに対し意見を述べることにより、その適法性及び妥当性について監査・監督を行い、適正な業務執行の確保を図っております。

当事業年度において監査等委員会を25回、取締役会を22回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

 

氏 名

開催回数(注)1

出席回数(注)1

酒井 慎二

監査等委員会23回

取締役会14回

監査等委員会23回

取締役会14回

眞田 幸俊

監査等委員会23回

取締役会14回

監査等委員会23回

取締役会14回

柳澤 宏輝

監査等委員会23回

取締役会14回

監査等委員会23回

取締役会14回

(注)1.当事業年度の開催回数に基づいております。

監査等委員会の主な活動及び具体的な検討内容は次のとおりであります。

・監査等委員会の監査の方針、計画及び職務分担の検討

・会計監査人の監査計画、監査の方法及び結果の相当性の検討

・会計監査人の報酬等に対する同意等の監査等委員会決議による事項について検討

・会計監査人の評価及び異動、選任の検討

また、常勤監査等委員の主な活動状況については、内部監査担当からの実施状況等についての情報収集、会計監査人との意見交換及び情報収集、その他必要に応じて関係部門から報告を求め、当社の業務執行状況に関する情報を収集しております。

 

② 内部監査の状況

当社の内部監査は、内部監査室所属の内部監査室長1名及び内部監査室に所属する2名が担当しております。内部監査は、当社の経営目標の達成と安定的な事業運営に寄与するために、当社にて整備及び運用されている内部統制の有効性を検証及び評価し、改善が必要な事項について指摘し、改善に向けた助言を行うことを目的としております。内部監査室は、事業年度ごとに内部監査計画を作成し、取締役社長による承認を得たうえで内部監査を実施し、監査結果を取締役社長承認のうえ、監査等委員会、被監査部門等に報告するとともに、被監査部門に対して改善等のための指摘及び改善状況の確認を行います。なお、内部監査室は、常勤監査等委員と毎月1回定期的に情報共有を行うことに加え、常勤監査等委員を含む全常勤取締役が出席する経営会議にて内部監査結果の報告を実施しております。内部監査は内部監査室に所属する2名及び内部監査室長が内部監査規程に基づき任命した他の者が行っております。内部監査室は、監査等委員会及び会計監査人と連携し、監査に必要な情報の共有化を図っております。

 

③ 会計監査の状況

当社の会計監査は、PwC Japan有限責任監査法人と監査契約を締結しております。同監査法人又は同監査法人の業務執行社員と当社との間に特別な利害関係はありません。会計監査人は三様監査の観点より、定期的に監査等委員会及び内部監査室と会合を開催しており、情報共有及び意見交換を行っております。

業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。

 

a.監査法人の名称

PwC Japan有限責任監査法人

(注) PwCあらた有限責任監査法人は、2023年12月1日付けで、PwC京都監査法人と合併し、名称をPwC Japan有限責任監査法人に変更しております。

b.継続監査期間

14年

c.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 澤山 宏行

指定有限責任社員 業務執行社員 鈴木 直幸

 

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士6名、会計士試験合格者等5名、その他17名であります。

 

e.監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定にあたって、実績、独立性、効率性、専門性、品質管理体制等を総合的に勘案し判断しており、PwC Japan有限責任監査法人は、その観点において当社の監査を適切に行うことのできる体制が整っているものと判断しております。なお、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の合意に基づき監査等委員会が、会計監査人を解任いたします。

また、上記の場合のほか、会計監査人の適格性及び独立性を害する事由等の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められた場合、監査等委員会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。監査等委員会において、PwC Japan有限責任監査法人に解任及び不再任に該当する事象がなかったため再任しております。

 

f.監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対して毎期評価を行っております。監査等委員会は、PwC Japan有限責任監査法人と緊密なコミュニケーションをとっており、適時かつ適切に意見交換や監査状況を把握しております。その結果、監査法人が有効に機能し、監査品質に相対的優位性があるものと判断しております。

 

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度

監査証明業務に基づく

報酬(千円)

非監査業務に基づく

報酬(千円)

31,000

2,950

 当社における非監査業務の内容は、東京証券取引所グロース市場上場に伴う新株発行及び株式売出しに係る「監査人から引受事務幹事会社への書簡」作成業務であります。

 

区分

当連結会計年度

監査証明業務に基づく

報酬(千円)

監査証明業務に基づく

報酬(千円)

提出会社

39,800

連結子会社

39,800

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬

該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

監査計画に基づく見積金額及び監査日数等を勘案したうえで決定することとしております。

 

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社は、監査等委員会が日本監査役協会の公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積りの算出根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬等につき会社法第399条第3項の同意を行っております。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社では、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針に基づき、中長期的な企業価値向上につながるよう、役員報酬制度を定めております。

 

a 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は取締役会において定めた取締役報酬ポリシーに基づき、基本報酬、短期インセンティブ報酬、中長期インセンティブ報酬からなる報酬制度としております。

なお、取締役報酬ポリシーは次の3点から構成されます。

・報酬構成:報酬項目は基本報酬、短期インセンティブ報酬、中長期インセンティブ報酬とする。

・報酬水準:世間統計の水準を参考に、代表取締役社長の報酬水準を設定する。その他の役位については、代表取締役社長の水準に基づいて役位ごとに設定する。

・評価反映:基本報酬のうち執行報酬部分について、取締役個人の評価結果に連動させる。また、短期インセンティブ報酬について、売上高及び当期純利益を指標とする。中長期インセンティブ報酬について、当期純利益を指標とする。

また、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の概要は次のとおりとなります。

・業績指標に連動しない金銭報酬に関する決定方針

取締役の基本報酬は、固定報酬とし、役位、職責その他会社の業績等を総合的に考慮して決定しております。

・業績連動報酬等に関する決定方針

当社は、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)を対象に短期インセンティブ報酬を導入しております。前年度の売上高に対し、伸長率が100%を超える場合に支給することを前提条件としております。この条件を達成した場合、当期純利益を基礎とした金額に役位別の係数を乗じて算出した金額を支給することとしております。

・報酬等の種類ごとの割合に関する決定方針

取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)については、報酬等の種類ごとの割合を設定しており、業績指標100%達成時において、おおよその目安として、報酬等の種類ごとの割合については、基本報酬:短期インセンティブ報酬:中長期インセンティブ報酬=3:1:1としております。

取締役会は、当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議は次のとおりとなります。

対象者

報酬等の
種類

上限の額及び

株式数(個数)

株主総会決議

株主総会決議時点
の対象者の員数

取締役(監査等委員である取締役を除く。)

金銭報酬

年額300百万円以内(うち社外取締役分は年額30百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)

2023年6月28日開催の第16回定時株主総会

7名(うち社外取締役3名)

取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)

株式報酬

・年額40百万円以内

・新株予約権の数の上限600個

2023年6月28日開催の第16回定時株主総会

4名

取締役(監査等委員)

金銭報酬

30百万円以内

2020年6月22日開催の第13回定時株主総会

3名

 

b 報酬等の内容

(基本報酬)

取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)については、金銭報酬及び株式報酬で構成されております。監査等委員である取締役及び社外取締役については、金銭報酬(月額固定)のみで構成されております。

 

(業績連動報酬)

金銭報酬のうち短期インセンティブ報酬については業績連動報酬としており、その業績指標の内容及びその選定理由は、当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対する経営戦略実現への動機づけとし、当社の事業特性を踏まえて客観性・透明性のある報酬制度とするため、売上高前年度伸長率及び当期純利益を指標としております。

・業績連動報酬等の額又は数の算定方法

当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)を対象に短期インセンティブ報酬として金銭報酬における業績連動報酬を導入しております。前年度の売上高に対し、伸長率が100%を超える場合に支給することを前提条件としております。この条件を達成した場合、当期純利益を基礎とした金額に役位別の係数を乗じて算出した金額を毎月支給することとしております。

・業績指標に関する実績

当事業年度支給対象の実績は、それぞれ7,831百万円(前期比109.7%)、672百万円になります。

 

(株式報酬)

当社は、株式報酬として、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)を対象に2024年6月26日開催の第17回定時株主総会の決議に基づき、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭債権の総額は、年額55百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)とし、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年80,000株以内(ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含みます。)又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。)といたします。

対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。その1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。なお、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。また、本制度による当社の普通株式(以下「本株式」といいます。)の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間において、①一定期間(以下「譲渡制限期間」といいます。)、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件といたします。

なお、同様の制度を委任型の執行役員である上席執行役員についても導入しております。

 

<ご参考>

当事業年度における株式報酬は、ストック・オプションとしての新株予約権制度に基づき割当てております。その内容は次のとおりとなります。

新株予約権の発行数の上限は600個であり、新株予約権の目的となる株式の種類は、当社の普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的となる株式数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株といたします。なお、付与株式数は、割当日後、当社が株式分割(株式無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てます。

調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとします。

 

c 役員報酬の額又はその算定方法の決定に関する決定権限

取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬額の決定については、取締役会規程等に基づき、代表取締役社長大高敦に対し、各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の基本報酬の額及び社外取締役を除く各取締役の個人別の報酬等の評価配分の決定を委任しております。

監査等委員の報酬については監査等委員である取締役の協議により決定します。

なお、当社は2024年4月より、独立社外役員及び代表取締役社長を常任で構成する任意の指名・報酬委員会の取締役会に対する答申を踏まえて、個人別の報酬額を取締役会にて決定しております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員の員数

(人)

固定報酬

業績連動報酬等

株式報酬

取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)

114,558

80,910

18,058

15,589

4

取締役(監査等委員)

(社外取締役を除く)

-

-

-

-

-

社外役員

27,600

27,600

-

-

4

(注)1.上表には、無報酬の取締役2名を除いております。また、合計欄は実際の支給人数を記載しております。

2.社外役員のうち2名の報酬については、出向元に事務協力費として支払っております。その合計金額は9,600千円になります。

3.非金銭報酬等の支給はありません。

 

③ 役員ごとの報酬等の総額等

役員ごとの報酬等の総額等が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

(5)【株式の保有状況】

 

①  投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式にかかる配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

 

②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有目的が純投資目的であるか純投資目的以外の目的であるかを問わず、また、上場株式であるか非上場株式であるかを問わず、株式を取得する際には取締役会において取得の目的や取得価額の妥当性等を検討した上で最終的な判断を行っております。株式取得後は、当該会社の経営状態や財政状況、当該会社と当社との関係性、当該株式の売却の必要性及び可能性等を適宜確認しております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

276,024

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

276,024

資本業務提携の契約締結により、上場株式276,024千円を取得しております。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

c.特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果及び

株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額(千円)

貸借対照表計上額(千円)

株式会社

ジィ・シィ企画

372,000

資本業務提携の契約締結によるもの。

276,024

(注)定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、保有目的、経済合理性、取引状況等により検証しております

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。