第3【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

120,000,000

120,000,000

 

②【発行済株式】

種類

中間会計期間末現在発行数(株)

(2024年9月30日)

提出日現在発行数(株)

(2024年11月13日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

36,991,500

36,991,500

東京証券取引所

グロース市場

単元株式数

100株

36,991,500

36,991,500

(注)1.2024年7月16日付の取締役会決議により、2024年8月15日付で譲渡制限付株式報酬として、新株式を41,500株発行しました。当該新株式発行の内容は次のとおりです。

(1)

発行する株式の種類及び数

普通株式 41,500株

(2)

発行価額

1株につき536円

(3)

発行総額

22,244,000円

(4)

割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる株式の数

当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)
4名 35,300株

当社の取締役を兼務しない執行役員 2名 6,200株

(5)

払込期日

2024年8月15日

2.「提出日現在発行数」欄には、2024年11月1日からこの半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

②【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2024年4月1日~

2024年7月31日

(注1)

13,100

36,950,000

3,071

6,153,978

3,071

3,153,978

2024年8月15日

(注2)

41,500

36,991,500

11,122

6,165,100

11,122

3,165,100

(注)1.新株予約権の権利行使による増加であります。

2.譲渡制限付株式報酬としての新株式発行によるものであります。

発行価格:1株につき536円

資本組入額:1株につき268円

割当先:当社取締役4名、当社の取締役を兼務しない執行役員2名

 

(5)【大株主の状況】

 

 

2024年9月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

三菱商事株式会社

東京都千代田区丸の内2丁目3番1号

9,414,100

25.44

トヨタファイナンシャルサービス株式会社

愛知県名古屋市西区牛島町6番1号

3,305,300

8.93

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8-12

2,442,700

6.60

株式会社ジェーシービー

東京都港区南青山5丁目1-22

1,396,400

3.77

三井住友カード株式会社

大阪府大阪市中央区今橋4丁目5-15

1,396,400

3.77

ユーシーカード株式会社

東京都港区台場2丁目3-2

1,396,400

3.77

トヨタファイナンス株式会社

愛知県名古屋市西区牛島町6-1

989,800

2.67

株式会社インターネットイニシアティブ

東京都千代田区富士見2丁目10-2

733,300

1.98

大日本印刷株式会社

東京都新宿区市谷加賀町1丁目1番1号

698,100

1.88

株式会社三菱UFJ銀行

東京都千代田区丸の内1丁目4番5号

657,800

1.77

22,430,300

60.58

(注)1.上記のうち、株式会社日本カストディ銀行の所有する株式数は、全て信託業務に係るものです。

2.2023年9月11日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、アセットマネジメントOne株式会社及びその共同保有者であるユーシーカード株式会社(提出者:みずほ証券株式会社)が2024年9月4日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年9月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数(株)

株券等保有割合(%)

アセットマネジメントOne株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目8番2号

株式 70,000

0.19

ユーシーカード株式会社

東京都港区台場二丁目3番2号

株式 1,396,400

3.78

 

 

 

3.2024年3月7日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、りそなアセットマネジメント株式会社が2024年2月29日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社としては2024年9月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数(株)

株券等保有割合(%)

りそなアセットマネジメント株式会社

東京都江東区木場1丁目5番65号

株式 2,303,000

6.24

 

4.2024年3月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、三井住友DSアセットマネジメント株式会社及びその共同保有者である三井住友カード株式会社が2024年3月12日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年9月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数(株)

株券等保有割合(%)

三井住友DSアセットマネジメント株式会社

東京都港区虎ノ門一丁目17番1号 虎ノ門ヒルズビジネスタワー26階

株式 1,396,400

0.47

三井住友カード株式会社

大阪府大阪市中央区今橋四丁目5番15号

株式 1,396,400

3.78

 

(6)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年9月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

36,981,400

369,814

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

単元未満株式

普通株式

10,100

発行済株式総数

 

36,991,500

総株主の議決権

 

369,814

 

②【自己株式等】

 該当事項はありません。

 

2【役員の状況】

(1)役員の異動の状況

前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当中間連結会計期間において、役員の異動はありません。

 

(2)業績連動報酬に係る指標及び額の決定方法

 当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対する経営戦略実現への動機づけとし、当社の事業特性を踏まえて客観性・透明性のある報酬制度とするため、取締役(監査等委員である取締役を除く。)を対象に短期インセンティブ報酬として金銭報酬における業績連動報酬を導入しております。

 

・業績連動報酬の算定方法

 前年度の連結売上高に対し、伸長率が100%を超える場合に支給することを前提条件としております。この条件を達成した場合、親会社株主に帰属する当期純利益を基礎とした金額に役位別の係数を乗じて算出した金額を支給することとしております。

 

業績連動報酬=(親会社株主に帰属する当期純利益×0.54%+3,500,000円)×役位別係数※

 

※役位別係数

役位

係数

代表取締役 会長

0.53

代表取締役 副会長

0.50

代表取締役 社長

1.00

代表取締役 副社長

0.78

取締役 会長

0.41

取締役 副会長

0.39

取締役 社長

0.89

取締役 副社長

0.66

取締役 専務

0.59

取締役 常務

0.53

取締役(常勤)

0.46