【募集又は売出しに関する特別記載事項】

１　東京証券取引所スタンダード市場への上場について

当社は前記「第１　募集要項」における募集株式及び前記「第２　売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を主幹事会社として東京証券取引所スタンダード市場への上場を予定しております。

２　オーバーアロットメントによる売出し等について

本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案した結果、本募集及び引受人の買取引受による売出しの主幹事会社であるＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式(以下「借入株式」という。)93,900株の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を行います。

これに関連して、当社はＳＭＢＣ日興証券株式会社に対して、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限として、本第三者割当による自己株式の処分の割当を受ける権利(以下「グリーンシューオプション」という。)を、2023年５月18日を行使期限として付与します。

ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、借入株式の返還を目的として、上場(売買開始)日から2023年５月18日までの間(以下「シンジケートカバー取引期間」という。)、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数の範囲内で東京証券取引所において当社普通株式の買付(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があり、当該シンジケートカバー取引で買付けられた株式は借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内においても、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数からシンジケートカバー取引により買付けた株式数を控除した株式数についてのみ、グリーンシューオプションを行使し本第三者割当による自己株式の処分の割当に応じる予定であります。したがって、本第三者割当による自己株式の処分における処分株式数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本第三者割当による自己株式の処分における最終的な処分株式数が減少する、又は自己株式の処分そのものが全く行われない場合があります。

ＳＭＢＣ日興証券株式会社が本第三者割当による自己株式の処分に応じる場合には、ＳＭＢＣ日興証券株式会社はオーバーアロットメントによる売出しによる手取金をもとに払込みを行います。

３　第三者割当による自己株式の処分について

上記「２　オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載のＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする本第三者割当による自己株式の処分について、当社が2023年３月16日及び2023年４月４日開催の取締役会において決議し、2023年４月12日に決定した内容は、以下のとおりであります。

(1) | 募集株式の数 | 当社普通株式　93,900株
(2) | 募集株式の払込金額 | １株につき1,411円
(3) | 払込期日 | 2023年５月23日(火)

(注)　割当価格は、１株につき、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2) ブックビルディング方式」に記載の本募集における引受価額と同一とし、2023年４月12日に決定いたしました。

４　ロックアップについて

本募集及び引受人の買取引受による売出しに関し、貸株人かつ売出人である菅野秀夫、貸株人である土居弘子、岡崎良治、藤井和秋、濵端政次、吉門孝芳、室井真澄、金居成康、上川圭一及び谷﨑彰男、当社株主である南海化学従業員持株会、東亞合成株式会社、ソーダニッカ株式会社、大中物産株式会社、不動恒産株式会社、根岸運送株式会社、尼崎製罐株式会社、協和商事株式会社、株式会社紀陽銀行、株式会社四国銀行、ニッタイ株式会社、株式会社山本工作所、株式会社サワライズ、セイブ化成株式会社、株式会社関西トラスト、株式会社キワ、株式会社タニノプラント産業、株式会社高知物流、株式会社日吉、フジオックス株式会社、三和油化工業株式会社、田中石灰工業株式会社、川信産業株式会社、小畑産業株式会社、株式会社淺川組、浅川組運輸株式会社、新関東ネギシ株式会社、岡畑繊化株式会社、貴和化学薬品株式会社、株式会社サンヨーメディカル、株式会社ソルト関西、株式会社ダックテック、株式会社辰巳商会、丸善薬品産業株式会社、荒木典子、今村偉仁、池田和夫、赤木助春、幸﨑義一、根来雅昭、日比忠株式会社、三洋マリン建設株式会社及びその他12名並びに当社新株予約権者である７名は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社(以下「主幹事会社」という。)に対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しにかかる元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して180日目の2023年10月16日までの期間(以下「ロックアップ期間」という。)中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式(単元未満株式を除き、潜在株式を含む。)及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、貸付け、譲渡又は売却等を行わない旨を約束しております。

また、当社は、主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式並びに当社普通株式を取得する権利もしくは義務を有する有価証券の発行又は売却(本第三者割当による自己株式の処分並びに株式分割による新株式発行及びストック・オプションに係る新株予約権の発行並びに本契約の締結日において既に発行されている新株予約権の権利行使による当社普通株式の発行等を除く。)を行わないことに合意しております。

なお、上記の場合において、主幹事会社は、その裁量で当該合意内容の一部もしくは全部につき解除し、又はその制限期間を短縮する権限を有しております。

また、親引け先は、主幹事会社に対して、当該親引けにより取得した当社普通株式について、払込期日から株式受渡日(当日を含む)後180日目の2023年10月16日までの期間中は、継続して所有する旨の書面を差し入れております。

５　当社指定販売先への売付け(親引け)について

当社が引受人に対し、売付けることを要請している指定販売先(親引け先)の状況等については以下のとおりであります。

#### (1) 親引け先の状況等

ａ．親引け先の概要 | 南海化学従業員持株会(理事長辻村公雄) 大阪府大阪市西区南堀江一丁目12番19号
ｂ．当社と親引け先との関係 | 当社グループの従業員持株会であります。
ｃ．親引け先の選定理由 | 当社グループ従業員の福利厚生のためであります。
ｄ．親引けしようとする株式の数 | 当社普通株式40,200株
ｅ．株券等の保有方針 | 長期保有の見込みであります。
ｆ．払込みに要する資金等の状況 | 払込みに要する資金として、従業員持株会における積立資金の存在を確認しております。
ｇ．親引け先の実態 | 当社グループの従業員で構成する従業員持株会であります。

#### (2) 株券等の譲渡制限

親引け先のロックアップについては、前記「４　ロックアップについて」をご参照ください。

#### (3) 販売条件に関する事項

販売価格は、2023年４月12日に決定された「第１　募集要項」における新規発行株式の発行価格(1,740円)と同一であります。

#### (4) 親引け後の大株主の状況

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 株式(自己株式を除く。)の総数に対する所 有株式数の 割合(％) | 本募集及び引受人の買取引受による株式売出し後の所有株式数 (株) | 本募集及び引受人の買取引受による株式売出し後の株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の 割合(％)
南海化学従業員持株会 | 大阪府大阪市西区南堀江一丁目12番19号 | 76,000 | 5.59 | 116,200 | 5.93
東亞合成株式会社 | 東京都港区西新橋一丁目14番１号 | 70,000 | 5.15 | 70,000 | 3.57
ソーダニッカ株式会社 | 東京都中央区日本橋三丁目６番２号 | 63,000 | 4.63 | 63,000 | 3.22
土居　弘子 | 高知県吾川郡いの町 | 58,124 | 4.28 | 58,124 | 2.97
大中物産株式会社 | 大阪府大阪市西区江戸堀一丁目25番29号 | 54,516 | 4.01 | 54,516 | 2.78
不動恒産株式会社 | 大阪府大阪市西区南堀江一丁目12番19号 | 52,800 | 3.88 | 52,800 | 2.69
根岸運送株式会社 | 和歌山県和歌山市土佐町一丁目20番地 | 50,000 | 3.68 | 50,000 | 2.55
尼崎製罐株式会社 | 兵庫県尼崎市大島一丁目41番地１号 | 49,500 | 3.64 | 49,500 | 2.53
協和商事株式会社 | 大阪府大阪市西区南堀江一丁目12番19号 | 46,992 | 3.46 | 46,992 | 2.40
株式会社紀陽銀行 | 和歌山県和歌山市本町一丁目35番地 | 40,000 | 2.94 | 40,000 | 2.04
株式会社四国銀行 | 高知県高知市南はりまや町一丁目１番１号 | 40,000 | 2.94 | 40,000 | 2.04
計 | ― | 600,932 | 44.20 | 641,132 | 32.72

(注) １．所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2023年３月16日現在のものであります。

２．本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数並びに本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2023年３月16日現在の所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に、本募集、引受人の買取引受による売出し及び親引けを勘案した株式数及び割合になります。

３．株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

#### (5) 株式併合等の予定の有無及び内容

該当事項はありません。

#### (6) その他参考になる事項

該当事項はありません。