【募集又は売出しに関する特別記載事項】

２　オーバーアロットメントによる売出し等について

(訂正前)

本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、93,900株を上限として、本募集及び引受人の買取引受による売出しの主幹事会社であるＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式(以下「借入株式」という。)の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を行う場合があります。なお、当該売出株式数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオーバーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。

これに関連して、オーバーアロットメントによる売出しが行われる場合は、当社はＳＭＢＣ日興証券株式会社に対して、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限として、本第三者割当による自己株式の処分の割当を受ける権利(以下「グリーンシューオプション」という。)を、2023年５月18日を行使期限として付与します。

ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、借入株式の返還を目的として、上場(売買開始)日から2023年５月18日までの間(以下「シンジケートカバー取引期間」という。)、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数の範囲内で東京証券取引所において当社普通株式の買付(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があり、当該シンジケートカバー取引で買付けられた株式は借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内においても、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数からシンジケートカバー取引により買付けた株式数を控除した株式数についてのみ、グリーンシューオプションを行使し本第三者割当による自己株式の処分の割当に応じる予定であります。したがって、本第三者割当による自己株式の処分における処分株式数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本第三者割当による自己株式の処分における最終的な処分株式数が減少する、又は自己株式の処分そのものが全く行われない場合があります。

ＳＭＢＣ日興証券株式会社が本第三者割当による自己株式の処分に応じる場合には、ＳＭＢＣ日興証券株式会社はオーバーアロットメントによる売出しによる手取金をもとに払込みを行います。

オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われる場合の売出数については、2023年４月12日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場合は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社による貸株人からの当社普通株式の借り入れは行われません。したがって、ＳＭＢＣ日興証券株式会社はグリーンシューオプションを全く行使しないため、失権により、本第三者割当による自己株式の処分は全く行われません。また、東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行われません。

 

(訂正後)

本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案した結果、本募集及び引受人の買取引受による売出しの主幹事会社であるＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式(以下「借入株式」という。)93,900株の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を行います。

これに関連して、当社はＳＭＢＣ日興証券株式会社に対して、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限として、本第三者割当による自己株式の処分の割当を受ける権利(以下「グリーンシューオプション」という。)を、2023年５月18日を行使期限として付与します。

ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、借入株式の返還を目的として、上場(売買開始)日から2023年５月18日までの間(以下「シンジケートカバー取引期間」という。)、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数の範囲内で東京証券取引所において当社普通株式の買付(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があり、当該シンジケートカバー取引で買付けられた株式は借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内においても、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数からシンジケートカバー取引により買付けた株式数を控除した株式数についてのみ、グリーンシューオプションを行使し本第三者割当による自己株式の処分の割当に応じる予定であります。したがって、本第三者割当による自己株式の処分における処分株式数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本第三者割当による自己株式の処分における最終的な処分株式数が減少する、又は自己株式の処分そのものが全く行われない場合があります。

ＳＭＢＣ日興証券株式会社が本第三者割当による自己株式の処分に応じる場合には、ＳＭＢＣ日興証券株式会社はオーバーアロットメントによる売出しによる手取金をもとに払込みを行います。

 

 

３　第三者割当による自己株式の処分について

(訂正前)

上記「２　オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載のＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする本第三者割当による自己株式の処分について、当社が2023年３月16日及び2023年４月４日開催の取締役会において決議した内容は、以下のとおりであります。

 

(1)

募集株式の数

当社普通株式　93,900株

(2)

募集株式の払込金額

１株につき1,411円

(3)

払込期日

2023年５月23日(火)

 

(注)　割当価格は、１株につき、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2) ブックビルディング方式」に記載の本募集における引受価額と同一とし、2023年４月12日に決定します。

 

(訂正後)

上記「２　オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載のＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする本第三者割当による自己株式の処分について、当社が2023年３月16日及び2023年４月４日開催の取締役会において決議し、2023年４月12日に決定した内容は、以下のとおりであります。

 

(1)

募集株式の数

当社普通株式　93,900株

(2)

募集株式の払込金額

１株につき1,411円

(3)

払込期日

2023年５月23日(火)

 

(注)　割当価格は、１株につき、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2) ブックビルディング方式」に記載の本募集における引受価額と同一とし、2023年４月12日に決定いたしました。

 

 

５　当社指定販売先への売付け(親引け)について

(1) 親引け先の状況等

(訂正前)

 

ａ．親引け先の概要

南海化学従業員持株会(理事長辻村公雄)

大阪府大阪市西区南堀江一丁目12番19号

ｂ．当社と親引け先との関係

当社グループの従業員持株会であります。

ｃ．親引け先の選定理由

当社グループ従業員の福利厚生のためであります。

ｄ．親引けしようとする株式の数

未定(「第１　募集要項」における募集株式のうち、42,100株を上限として、2023年４月12日(発行価格等決定日)に決定される予定。)

ｅ．株券等の保有方針

長期保有の見込みであります。

ｆ．払込みに要する資金等の状況

払込みに要する資金として、従業員持株会における積立資金の存在を確認しております。

ｇ．親引け先の実態

当社グループの従業員で構成する従業員持株会であります。

 

 

(訂正後)

 

ａ．親引け先の概要

南海化学従業員持株会(理事長辻村公雄)

大阪府大阪市西区南堀江一丁目12番19号

ｂ．当社と親引け先との関係

当社グループの従業員持株会であります。

ｃ．親引け先の選定理由

当社グループ従業員の福利厚生のためであります。

ｄ．親引けしようとする株式の数

当社普通株式40,200株

ｅ．株券等の保有方針

長期保有の見込みであります。

ｆ．払込みに要する資金等の状況

払込みに要する資金として、従業員持株会における積立資金の存在を確認しております。

ｇ．親引け先の実態

当社グループの従業員で構成する従業員持株会であります。

 

 

(3) 販売条件に関する事項

(訂正前)

販売価格は、発行価格決定日(2023年４月12日)に決定される予定の「第１　募集要項」における新規発行株式の発行価格と同一となります。

 

(訂正後)

販売価格は、2023年４月12日に決定された「第１　募集要項」における新規発行株式の発行価格(1,740円)と同一であります。

 

 

(4) 親引け後の大株主の状況

(訂正前)

 

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

株式(自己株式を除く。)の総数に対する所

有株式数の

割合(％)

本募集及び引受人の買取引受による株式売出し後の所有株式数

(株)

本募集及び引受人の買取引受による株式売出し後の株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の

割合(％)

南海化学従業員持株会

大阪府大阪市西区南堀江一丁目12番19号

76,000

5.59

118,100

6.03

東亞合成株式会社

東京都港区西新橋一丁目14番１号

70,000

5.15

70,000

3.57

ソーダニッカ株式会社

東京都中央区日本橋三丁目６番２号

63,000

4.63

63,000

3.22

土居　弘子

高知県吾川郡いの町

58,124

4.28

58,124

2.97

大中物産株式会社

大阪府大阪市西区江戸堀一丁目25番29号

54,516

4.01

54,516

2.78

不動恒産株式会社

大阪府大阪市西区南堀江一丁目12番19号

52,800

3.88

52,800

2.69

根岸運送株式会社

和歌山県和歌山市土佐町一丁目20番地

50,000

3.68

50,000

2.55

尼崎製罐株式会社

兵庫県尼崎市大島一丁目41番地１号

49,500

3.64

49,500

2.53

協和商事株式会社

大阪府大阪市西区南堀江一丁目12番19号

46,992

3.46

46,992

2.40

株式会社紀陽銀行

和歌山県和歌山市本町一丁目35番地

40,000

2.94

40,000

2.04

株式会社四国銀行

高知県高知市南はりまや町一丁目１番１号

40,000

2.94

40,000

2.04

計

―

600,932

44.20

643,032

32.82

 

(注) １．所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2023年３月16日現在のものであります。

２．本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数並びに本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2023年３月16日現在の所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に、本募集、引受人の買取引受による売出し及び親引け(42,100株として算出)を勘案した場合の株式数及び割合になります。

３．株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

 

 

(訂正後)

 

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

株式(自己株式を除く。)の総数に対する所

有株式数の

割合(％)

本募集及び引受人の買取引受による株式売出し後の所有株式数

(株)

本募集及び引受人の買取引受による株式売出し後の株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の

割合(％)

南海化学従業員持株会

大阪府大阪市西区南堀江一丁目12番19号

76,000

5.59

116,200

5.93

東亞合成株式会社

東京都港区西新橋一丁目14番１号

70,000

5.15

70,000

3.57

ソーダニッカ株式会社

東京都中央区日本橋三丁目６番２号

63,000

4.63

63,000

3.22

土居　弘子

高知県吾川郡いの町

58,124

4.28

58,124

2.97

大中物産株式会社

大阪府大阪市西区江戸堀一丁目25番29号

54,516

4.01

54,516

2.78

不動恒産株式会社

大阪府大阪市西区南堀江一丁目12番19号

52,800

3.88

52,800

2.69

根岸運送株式会社

和歌山県和歌山市土佐町一丁目20番地

50,000

3.68

50,000

2.55

尼崎製罐株式会社

兵庫県尼崎市大島一丁目41番地１号

49,500

3.64

49,500

2.53

協和商事株式会社

大阪府大阪市西区南堀江一丁目12番19号

46,992

3.46

46,992

2.40

株式会社紀陽銀行

和歌山県和歌山市本町一丁目35番地

40,000

2.94

40,000

2.04

株式会社四国銀行

高知県高知市南はりまや町一丁目１番１号

40,000

2.94

40,000

2.04

計

―

600,932

44.20

641,132

32.72

 

(注) １．所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2023年３月16日現在のものであります。

２．本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数並びに本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2023年３月16日現在の所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に、本募集、引受人の買取引受による売出し及び親引けを勘案した株式数及び割合になります。

３．株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。