## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 7,900,000
計 | 7,900,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年６月24日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 2,330,330 | 2,330,330 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 2,330,330 | 2,330,330 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しております。

決議年月日 | 2019年６月27日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　　　５ 当社監査役　　　　１ 当社従業員　　　　16 当社子会社取締役　２ 社外協力者　　　　１
新株予約権の数（個）※ | 41,300 ［39,000］(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）※ | 普通株式 41,300 ［39,000］ (注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 2,072 (注)２
新株予約権の行使期間※ | 2021年７月11日～2029年６月27日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※ | (注)３
新株予約権の行使の条件※ | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 本新株予約権の全部又は一部について第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)５

※ 当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式の数は、１株である。

ただし新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率

２．新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額については、以下のとおりであります。

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

(2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（1）記載の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

・新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。

・当社普通株式にかかる株式公開があった場合に限り、新株予約権を行使することができる。

・新株予約権の相続はこれを認めない。

・新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。

・その他の条件については、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、行使価額(2,072円。但し「(注)２．」に記載の調整に服する)を調整して得られる再編後の行使価額に、上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（5）新株予約権を行使することができる期間

2021年７月11日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、2029年６月27日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に記載のとおりとする。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

（8）新株予約権の取得条項

（1）以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

（2）新株予約権者が権利行使をする前に、下記(9)に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

（9）その他の新株予約権の行使の条件

「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2017年３月14日（注） | Ａ種優先株式 △99,200 | 普通株式 2,330,330 | ― | 454 | ― | 178

（注）2016年12月13日にＳＭＢＣベンチャーキャピタル１号投資事業有限責任組合より自己株式として全株取得し、2017年３月14日に全株消却したことによる減少であります。

#### (5) 【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 5 | 19 | 56 | 19 | 8 | 1,733 | 1,840 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 3,504 | 982 | 8,649 | 1,551 | 7 | 8,553 | 23,246 | 5,730
所有株式数 の割合(％) | ― | 15.03 | 4.22 | 37.13 | 6.66 | 0.03 | 36.92 | 100.00 | ―

（注）１．自己株式147,210株は、「個人その他」に1,472単元、「単元未満株式の状況」に10株を含めて記載しております。

２．「金融機関」の欄には、株式給付信託の信託財産として株式会社日本カストディ銀行が所有する当社株式が1,706単元含まれております。なお、当該株式は、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。

#### (6) 【大株主の状況】

2025年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社日本カストディ銀行 （信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 262,515 | 12.02
南海化学従業員持株会 | 大阪府大阪市西区南堀江一丁目12番19号 | 84,700 | 3.88
東亞合成株式会社 | 東京都港区西新橋一丁目14番1号 | 70,000 | 3.21
ソーダニッカ株式会社 | 東京都中央区日本橋三丁目６番２号 | 63,000 | 2.89
NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-MARGIN (CASHPB) (常任代理人 野村證券株式会社) | １ANGEL LANE LONDON,EC4R 3AB,UNITED KINGDOM （東京都中央区日本橋一丁目13番１号） | 56,000 | 2.57
大中物産株式会社 | 大阪府大阪市西区江戸堀一丁目25番29号 | 54,516 | 2.50
不動恒産株式会社 | 大阪府大阪市西区南堀江一丁目12番19号 | 52,800 | 2.42
根岸運送株式会社 | 和歌山県和歌山市土佐町一丁目20番地 | 50,000 | 2.29
尼崎製罐株式会社 | 兵庫県尼崎市大島一丁目41番地１号 | 49,500 | 2.27
協和商事株式会社 | 大阪府大阪市西区南堀江一丁目12番19号 | 46,992 | 2.15
計 | － | 790,023 | 36.19

（注）１．当社は自己株式147,210株を保有しておりますが、上記大株主から除いております。なお、自己株式

147,210株には、株式会社日本カストディ銀行が所有する役員向け株式給付信託口及び従業員向け株式給付

信託口が所有する当社株式170,615株を含んでおりません。

２．2024年５月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社が2024年５月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (株) | 株券等保有割合 (％)
三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社 | 東京都港区虎ノ門一丁目１７番１号 | 116,600 | 5.00

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 | ― | 株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式であります。また単元株式数は100株であります。
147,200
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 21,774 | 同上
2,177,400
単元未満株式 |
普通株式 | 5,730
| ― | ―
発行済株式総数 | 2,330,330 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 21,774 | ―

（注）１．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式10株が含まれております。

２．「完全議決権株式(その他）」欄の普通株式には、株式給付信託の信託財産として株式会社日本カストディ銀行が所有する当社株式170,600株（議決権1,706個）が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 南海化学株式会社 | 大阪府大阪市西区南堀江一丁目12番19号 | 147,200 | ― | 147,200 | 6.32
計 | ― | 147,200 | ― | 147,200 | 6.32

（注）保有自己株式数には、株式給付信託の信託財産として株式会社日本カストディ銀行が所有する当社株式170,600株は含まれておりません。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 184 | 468,776
当期間における取得自己株式 | ― | ―

(注) 当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 （ストック・オプション行使によるもの） | 5,000 | 11 | 2,300 | 5
保有自己株式数 | 147,210 | ― | 144,910 | ―

（注）１．当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

２．保有自己株式数には、株式給付信託の信託財産として株式会社日本カストディ銀行が所有する当社株式170,615株は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益の還元を経営上の重要な施策の一つとして位置付けており、将来における事業展開と経営環境の変化に対応するために必要な内部留保資金を確保しつつ、安定した配当を継続実施していくことを基本方針としております。

当社の剰余金の配当につきましては、中間配当と期末配当の年２回を基本方針としております。

第74期事業年度につきましては、経営環境や業績の見通し等を総合的に勘案し、中間配当金を１株につき20円、期末配当金を１株につき35円といたしました。その結果、年間配当は１株当たり55円の実施となりました。

内部留保資金につきましては、研究開発、設備投資に投入することにより、持続的な成長と企業価値の向上を図り、株主還元の増大に努めてまいります。

また、当社は定款の定めにより、会社法第459条第１項に定める事項については、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることとしております。また、剰余金の配当の基準日として期末配当の基準日（３月31日）及び中間配当の基準日（９月30日）の年２回のほか、基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2024年10月17日 取締役会決議 | 43 | 20.00
2025年５月13日 取締役会決議 | 76 | 35.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、全てのステークホルダーの皆様を重視した経営を行い、皆様にご満足いただき、社会に貢献していくことをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。効率的かつ公正で透明性の高い経営及び経営監視機能の強化を目指すとともに、法令遵守の徹底及び迅速かつ正確な適時開示により、株主・顧客・社会・従業員等のステークホルダーから信頼されることにより、継続的に企業価値を高めてまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査等委員である取締役が取締役会における議決権を保有することで、取締役会の監査監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実及び企業価値向上を図ることを目的として、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。また、会社法に基づく機関のほかに、経営の透明性を向上させ取締役会の監督機能の強化を目的とした指名・報酬諮問委員会及び経営の監督機能の充実と執行機能の効率化・機動化を両立することを目的とした経営会議を設置しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は次のとおりであります。

ａ．取締役及び取締役会

取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名（うち社外取締役１名）及び監査等委員である取締役名４名（うち社外取締役３名）により構成され、代表取締役が議長を務めております。

なお、当社は2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件」を提案しており、当該議案が承認されますと、取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名となる予定です。

取締役会は、毎月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、経営に関する基本方針、法令及び定款で定められた事項及び会社経営・グループ経営に関する重要事項等、取締役会規則にて定めた事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督しております。

ｂ．監査等委員及び監査等委員会

監査等委員は取締役会及びその他重要な会議に出席し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行について適宜協議した上、議決に参加するほか、重要な決裁書類の閲覧等を行い、業務状況を監査することとしております。

監査等委員会は、常勤の取締役監査等委員１名と非常勤の取締役監査等委員３名（うち社外取締役３名）で構成され、常勤の取締役監査等委員が委員長を務めております。

監査等委員会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催しており、取締役の職務執行についての意見交換等を通じて、適正な監視を行っております。また、監査部、内部統制室及び会計監査人と相互に連携し有効に監査が行われるよう努めております。

ｃ．指名・報酬諮問委員会

指名・報酬諮問委員会は、社外取締役監査等委員３名と代表取締役１名の計４名で構成されております。指名・報酬委員会は原則として年４回開催し、取締役会の諮問に応じて、取締役の選任及び解任に関する事項、代表取締役の選定及び解職、取締役の報酬等に関する方針や内容に関する事項、その他取締役会から諮問を受けた事項等を協議し、取締役会に答申いたします。同委員会の設置趣旨に鑑み、取締役会においては、その意見を最大限尊重することを原則としております。

ｄ．経営会議

経営会議は、業務執行取締役及び執行役員９名のほか、招集権者である代表取締役社長執行役員によって指名された者で構成されており、代表取締役社長執行役員が議長を務めております。

なお、当社は2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件」を提案しており、当該議案が承認されますと、取締役及び執行役員は８名となる予定です。

また、社外取締役及び監査等委員である取締役は任意により出席できるものとしております。

経営会議は、毎月１回以上開催することとし、会社の業務執行に関する事項のうち、経営に関する重要な事項を協議するほか、各部門からの報告に基づく情報共有及び意見交換を通じて、迅速な経営判断を必要とする重要課題を検討しております。

本有価証券報告書提出日現在における各機関の構成員は下記のとおりです。

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査等委員会 | 指名・報酬 諮問委員会 | 経営会議
代表取締役社長執行役員 | 杉岡伸也 | ◎ |  | 〇 | ◎
取締役 | 谷﨑彰男 | 〇 |  | △ | 〇
取締役執行役員 | 長津　徹 | 〇 |  | △ | 〇
取締役執行役員 | 吉門孝芳 | 〇 |  | △ | 〇
社外取締役 | 堀尾知樹 | 〇 |  | △ | △
取締役監査等委員 | 上川圭一 | 〇 | ◎ | △ | △
社外取締役監査等委員 | 伊集院薫 | 〇 | 〇 | 〇 | △
社外取締役監査等委員 | 海部行延 | 〇 | 〇 | ◎ | △
社外取締役監査等委員 | 渡邉りつ子 | 〇 | 〇 | 〇 | △
執行役員 | 山口悦司 |  |  | △ | 〇
執行役員 | 氏原　正 |  |  | △ | 〇
執行役員 | 伊藤久義 |  |  | △ | 〇
執行役員 | 片岡康浩 |  |  | △ | 〇
執行役員 | 小林宏之 |  |  | △ | 〇

##### （注）◎は議長・委員長、○は構成員、△は出席できる者を表します。

当社は、2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件」を提案しており、当該議案が承認されますと、各機関の構成員は下記のとおりとなる予定です。

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査等委員会 | 指名・報酬 諮問委員会 | 経営会議
代表取締役社長執行役員 | 杉岡伸也 | ◎ |  | 〇 | ◎
取締役執行役員 | 長津　徹 | 〇 |  | △ | 〇
取締役執行役員 | 吉門孝芳 | 〇 |  | △ | 〇
社外取締役 | 堀尾知樹 | 〇 |  | △ | △
取締役監査等委員 | 上川圭一 | 〇 | ◎ | △ | △
社外取締役監査等委員 | 伊集院薫 | 〇 | 〇 | 〇 | △
社外取締役監査等委員 | 海部行延 | 〇 | 〇 | ◎ | △
社外取締役監査等委員 | 渡邉りつ子 | 〇 | 〇 | 〇 | △
執行役員 | 山口悦司 |  |  | △ | 〇
執行役員 | 氏原　正 |  |  | △ | 〇
執行役員 | 伊藤久義 |  |  | △ | 〇
執行役員 | 片岡康浩 |  |  | △ | 〇
執行役員 | 小林宏之 |  |  | △ | 〇

##### （注）◎は議長・委員長、○は構成員、△は出席できる者を表します。

③ 企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システム整備の状況

当社は、当社及び当社グループ会社の業務の適法性、有効性の確保並びにリスク管理に努め、関連法規の遵守を図るために、「内部統制システムに係る基本方針」を定め、取締役会による当社及び関係会社の取締役、使用人の職務執行状況の監督及び監査等委員による監査を中心に内部統制システムを構築しております。

また、監査部による監査計画に基づく監査及び内部統制室による主要な業務プロセスのモニタリングを実施し、業務執行の適正性を確保するとともに、業務改善に向けた具体的な助言や勧告を行っております。

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、事業活動に潜在する様々な内外リスクを全体的かつ適切に管理するために「リスクマネジメント基本規程」を定めております。

リスクマネジメント関連事項を包含する、代表取締役を委員長としたサステナビリティ委員会を設置し、当該委員会においては、当社及び当社グループ各社の業務に関連するリスクの抽出と評価を行った上で優先的に管理するリスクの特定を行い、リスクの予防、軽減、移転及び回避措置を講じるなどの平時のリスク管理活動を推進しております。

また、事業の運営に重大な影響を及ぼす恐れのある経営危機が発生した場合に対応できるよう、危機管理本部の設置体制を設けております。

ｃ．コンプライアンス体制の整備の状況

当社は、高い倫理観を持ち、社会から必要とされる人材の育成を目指し、当社及び当社グループ役職員は、人権の尊重、労働関係法令・就業規則の遵守、公正な取引、反社会的勢力との関係遮断などを定めた「南海化学グループ行動規範」を原則常時携帯し行動しております。

また、当社は、代表取締役を委員長としたコンプライアンス委員会を設置し、当社及び当社グループ各社のコンプライアンス活動の推進のため、コンプライアンス教育計画の策定、コンプライアンス違反に関する事実調査、対応策の検討・審議、取締役会への報告及び対応策の実施状況のモニタリングを行っております。また、当社及び当社グループ各社における法令違反その他のコンプライアンスに関する体制として内部通報制度を設けております。

反社会的勢力排除に向けた取組みとしては、「反社会的勢力対応規程」「反社会的勢力対応細則」「反社会的勢力の排除にかかる調査実施細則」を制定し、当該規程や細則に沿った手続を実施しております。また、各取引先との契約においては、反社会的勢力排除条項を定めるなど、反社会的勢力との接点を一切持たない取組みを行っております。

ｄ．取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は８名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款にて定めております。

ｅ．取締役の選任の決議要件

当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数による決議をもって行う旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。

ｆ．株主総会の特別決議条件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ｇ．取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を法定の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

ｈ. 役員等賠償責任保証契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求をなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訴費用等を当該保険契約により填補することとしております。保険料は全額当社が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

ｉ. 責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間に、その任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ｊ. 剰余金の配当金等の決定機関

当社は、機動的で弾力的な配当政策及び資本政策を実現するために、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。

また、剰余金の配当の基準日として期末配当の基準日（３月31日）及び中間配当の基準日（９月30日）の年２回のほか、基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。

④取締役会の活動状況

原則として毎月１回、定例取締役会を開催するとともに、必要のある都度臨時取締役会を開催し、法令及び定款で定められた事項及び会社経営・グループ経営に関する重要事項等取締役会規則にて定めた事項を決定するとともに、取締役及び執行役員から定期的に職務執行状況の報告を受けること等により、取締役の職務執行を監督しております。

当事業年度における個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。

常勤／社外区分 | 氏名 | 出席回数（出席率）
常勤 | 杉岡伸也 | 11回／11回（100％）
常勤 | 谷﨑彰男 | 14回／14回（100％）
常勤 | 吉門孝芳 | 14回／14回（100％）
常勤 | 長津徹 | 11回／11回（100％）
常勤 | 菅野秀夫 | ３回／３回（100％）
常勤 | 金居成康 | １回／３回（33％）
常勤 | 室井真澄 | ２回／３回（67％）
社外 | 堀尾知樹 | 14回／14回（100％）
常勤 | 上川圭一 | 14回／14回（100％）
社外 | 伊集院薫 | 14回／14回（100％）
社外 | 渡邉りつ子 | 11回／11回（100％）
社外 | 海部行延 | 14回／14回（100％）
社外 | 檜山洋子 | ３回／３回（100％）

（注）１．代表取締役　菅野秀夫氏、取締役　金居成康氏、取締役　室井真澄氏、取締役　檜山洋子氏に

ついては、2024年６月26日の退任前の出席状況を記載しております。

２．代表取締役　杉岡伸也氏、取締役　長津徹氏、取締役　渡邉りつ子氏については、2024年６月

26日の就任後の出席状況を記載しております。

当事業年度は14回開催しており、年間を通じ次のような決議、報告がなされました。

（決議）

決算承認、株主総会招集、役員報酬・会計監査人報酬、配当方針、中期経営計画、設備投資、自己株式の処分、重要な財産の処分、株式報酬制度導入、子会社の組織変更（清算）、重要な人事の承認、重要な規程の改定等

（報告）

取締役職務執行状況、月次決算、会計監査人監査計画・実施状況、サステナビリティ委員会・コンプライアンス委員会活動状況、内部統制評価結果、関係当事者取引状況、子会社設備投資等

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

ａ．2025年６月24日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性8名　女性1名(役員のうち女性の比率 11.1％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 社長執行役員 営業本部長 | 杉岡　伸也 | 1966年10月19日 |
1990年４月 | 三菱商事㈱入社
1998年５月 | 同社化学品グループクロールアルカリ部
2011年10月 | 独国三菱商事（在ドイツ）Department Manager
2014年４月 | 中央化学㈱特販担当副本部長兼商品部長
2016年４月 | 三菱商事㈱化学品グループ合成樹脂部長
2017年４月 | 同社リヤード事務所長（サウジアラビア総代表）
2021年４月 | 三菱商事プラスチック㈱代表取締役社長
2024年４月 | 当社入社　執行役員　営業本部長
2024年６月 | 当社代表取締役社長執行役員　営業本部長
2025年４月 | 当社代表取締役社長執行役員（現任）
| (注)２ | 3,000
取締役 執行役員 業務本部長 チーフコンプライアンスオフィサー | 長津　徹 | 1961年６月18日 |
1984年４月 | 三井物産㈱入社　非鉄金属・繊維会計部
1987年５月 | 同社中部支社化学品部
1994年１月 | 同社カラチ事務所化学品グループ所長代理
1997年１月 | 同社本店機能性化学品部工薬原料室室長代理
2003年９月 | 同社関西支社有機化学品部有機化学品室長
2008年４月 | ベトナム三井物産有限会社化学品室長
2009年６月 | 同社ハノイ支店支店長兼化学品室長
2012年４月 | 三井物産㈱化学品業務部コンプライアンス業法対応室長
2014年10月 | 同社経営企画部海外室次長
2019年４月 | 公益社団法人関西経済連合会国際部部長
2021年４月 | 当社入社　経営企画部長
2024年４月 | 当社執行役員　業務本部長 チーフコンプライアンスオフィサー
2024年６月 | 当社取締役執行役員　業務本部長 チーフコンプライアンスオフィサー（現任）
| (注)２ | 200
取締役 執行役員 製造管掌役員 | 吉門　孝芳 | 1960年11月13日 |
1984年４月 | 当社入社
2011年４月 | 当社生産管理部長
2011年６月 | 富士アミドケミカル㈱取締役
2017年６月 | エヌシー環境㈱ 代表取締役社長
2017年６月 | 当社執行役員
2018年６月 | 当社取締役執行役員　青岸工場長兼研究開発本部長
2020年４月 | 当社取締役執行役員　青岸工場長兼事業開発本部長
2024年４月 | 当社取締役執行役員　事業開発本部長兼環境事業部長
2025年４月 | 当社取締役執行役員　製造管掌役員 生産管理・ＲＣ本部長（現任）
| (注)２ | 5,200
取締役 | 谷﨑　彰男 | 1959年12月27日 |
1985年４月 | 旭化成工業㈱入社
2006年１月 | 旭化成ケミカルズ㈱感光材システム技術部長
2008年４月 | 旭化成イーマテリアルズ㈱感光材工場長
2013年４月 | 同社富士工場長
2015年４月 | 旭化成㈱富士第二工場長
2020年10月 | 当社入社　和歌山工場長付担当部長
2021年４月 | 当社執行役員　和歌山工場長
2022年６月 | 当社取締役執行役員　和歌山工場長兼品質管理部長兼 ＲＣ推進室長
2024年１月 | 当社取締役執行役員　和歌山工場長兼和歌山工場物流 部長
2024年４月 | 当社取締役常務執行役員　製造管掌役員 和歌山工場長兼和歌山工場物流部長
2024年５月 | 当社取締役常務執行役員　製造管掌役員 和歌山工場長
2025年４月 | 当社取締役　和歌山工場長付（現任）
| (注)２ | 1,700
取締役 | 堀尾　知樹 | 1956年８月24日 |
1980年４月 | 旭化成工業㈱ 入社
2013年４月 | 旭化成ケミカルズ㈱購買部長
2014年４月 | 旭化成コマース㈱取締役
2015年４月 | 旭化成アドバンス㈱執行役員
2015年10月 | 同社執行役員兼購買センター長
2021年６月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)２ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 監査等委員 | 上川　圭一 | 1958年10月17日 |
1982年４月 | 三菱商事㈱入社
2006年８月 | Triland USA Inc. Chairman & CEO
2009年８月 | 三菱商事フューチャーズ㈱常務取締役
2010年12月 | Triland Metals Tokyo㈱代表取締役
2012年10月 | 三菱商事㈱監査部
2018年９月 | 当社入社 内部監査室長
2020年４月 | 当社監査部長
2022年６月 | 当社取締役監査等委員（現任）
2023年６月 | ㈱エヌエムソルト監査役（現任）
2024年４月 | エヌシー環境㈱監査役
| (注)３ | 1,500
取締役 監査等委員 | 伊集院　薫 | 1965年６月６日 |
1989年４月 | 三菱商事㈱入社　燃料管理部
2011年５月 | 同社監査部
2016年６月 | 甲南化成㈱専務取締役(現任)
2018年６月 | 当社社外監査役
2020年６月 | 当社社外取締役監査等委員(現任)
| (注)３ | -
取締役 監査等委員 | 海部　行延 | 1957年９月15日 |
1981年４月 | ㈱日本債券信用銀行入行
2000年６月 | 同社財務部部長
2009年８月 | ㈱あおぞら銀行（行名変更）統合リスク管理部部長
2011年２月 | アグロ カネショウ㈱総務部長
2015年３月 | 同社取締役管理本部長
2017年３月 | 同社取締役経営企画本部長
2021年３月 | 同社上席執行役員経営企画本部長
2022年６月 | 当社社外取締役監査等委員（現任）
| (注)３ | -
取締役 監査等委員 | 渡邉　りつ子 | 1977年６月15日 |
2007年９月 | 弁護士登録(大阪弁護士会所属) 弁護士法人本町中央法律事務所入所
2020年６月 | ㈱淀川製鋼所社外監査役（現任）
2024年６月 | 当社社外取締役監査等委員（現任）
| (注)３ | -
計 | 11,600

(注) １．取締役堀尾知樹、伊集院薫、海部行延、渡邉りつ子は、社外取締役であります。

２．取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2025年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2026年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．所有株式数は、2025年３月31日時点のものであります。

５．当社は執行役員制度を導入しております。執行役員は８名であり、取締役を兼務しない執行役員は、次のとおりであります。

役名 | 氏名 | 職名
執行役員 | 山口　悦司 | 青岸工場長
執行役員 | 氏原　正 | 土佐工場長
執行役員 | 伊藤　久義 | 研究開発本部長、 チーフテクニカルオフィサー
執行役員 | 片岡　康浩 | 和歌山工場長
執行役員 | 小林　宏之 | 営業本部長

b．2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除

く。）４名選任の件」を提案しており、当該議案が承認されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる

予定です。なお、役員の役職につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事

項（役職等）を含めて記載しております。

男性7名　女性1名(役員のうち女性の比率 12.5％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 社長執行役員 営業本部長 | 杉岡　伸也 | 1966年10月19日 |
1990年４月 | 三菱商事㈱入社
1998年５月 | 同社化学品グループクロールアルカリ部
2011年10月 | 独国三菱商事（在ドイツ）Department Manager
2014年４月 | 中央化学㈱特販担当副本部長兼商品部長
2016年４月 | 三菱商事㈱化学品グループ合成樹脂部長
2017年４月 | 同社リヤード事務所長（サウジアラビア総代表）
2021年４月 | 三菱商事プラスチック㈱代表取締役社長
2024年４月 | 当社入社　執行役員　営業本部長
2024年６月 | 当社代表取締役社長執行役員　営業本部長
2025年４月 | 当社代表取締役社長執行役員（現任）
| (注)２ | 3,000
取締役 執行役員 業務本部長 チーフコンプライアンスオフィサー | 長津　徹 | 1961年６月18日 |
1984年４月 | 三井物産㈱入社　非鉄金属・繊維会計部
1987年５月 | 同社中部支店化学品部
1994年１月 | 同社カラチ事務所化学品グループ所長代理
1997年１月 | 同社本店機能性化学品部工薬原料室室長代理
2003年９月 | 同社関西支社有機化学品部有機化学品室長
2008年４月 | ベトナム三井物産有限会社化学品室長
2009年６月 | 同社ハノイ支店支店長兼化学品室長
2012年４月 | 三井物産㈱化学品業務部コンプライアンス業法対応室長
2014年10月 | 同社経営企画部海外室次長
2019年４月 | 公益社団法人関西経済連合会国際部部長
2021年４月 | 当社入社　経営企画部長
2024年４月 | 当社執行役員　業務本部長 チーフコンプライアンスオフィサー
2024年６月 | 当社取締役執行役員　業務本部長 チーフコンプライアンスオフィサー（現任）
| (注)２ | 200
取締役 執行役員 製造管掌役員 | 吉門　孝芳 | 1960年11月13日 |
1984年４月 | 当社入社
2011年４月 | 当社生産管理部長
2011年６月 | 富士アミドケミカル㈱取締役
2017年６月 | エヌシー環境㈱ 代表取締役社長
2017年６月 | 当社執行役員
2018年６月 | 当社取締役執行役員　青岸工場長兼研究開発本部長
2020年４月 | 当社取締役執行役員　青岸工場長兼事業開発本部長
2024年４月 | 当社取締役執行役員　事業開発本部長兼環境事業部長
2025年４月 | 当社取締役執行役員　製造管掌役員 生産管理・ＲＣ本部長（現任）
| (注)２ | 5,200
取締役 | 堀尾　知樹 | 1956年８月24日 |
1980年４月 | 旭化成工業㈱ 入社
2013年４月 | 旭化成ケミカルズ㈱購買部長
2014年４月 | 旭化成コマース㈱取締役
2015年４月 | 旭化成アドバンス㈱執行役員
2015年10月 | 同社執行役員兼購買センター長
2021年６月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)２ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 監査等委員 | 上川　圭一 | 1958年10月17日 |
1982年４月 | 三菱商事㈱入社
2006年８月 | Triland USA Inc. Chairman & CEO
2009年８月 | 三菱商事フューチャーズ㈱常務取締役
2010年12月 | Triland Metals Tokyo㈱代表取締役
2012年10月 | 三菱商事㈱監査部
2018年９月 | 当社入社 内部監査室長
2020年４月 | 当社監査部長
2022年６月 | 当社取締役監査等委員（現任）
2023年６月 | ㈱エヌエムソルト監査役（現任）
2024年４月 | エヌシー環境㈱監査役
| (注)３ | 1,500
取締役 監査等委員 | 伊集院　薫 | 1965年６月６日 |
1989年４月 | 三菱商事㈱入社　燃料管理部
2011年５月 | 同社監査部
2016年６月 | 甲南化成㈱専務取締役(現任)
2018年６月 | 当社社外監査役
2020年６月 | 当社社外取締役監査等委員(現任)
| (注)３ | -
取締役 監査等委員 | 海部　行延 | 1957年９月15日 |
1981年４月 | ㈱日本債券信用銀行入行
2000年６月 | 同社財務部部長
2009年８月 | ㈱あおぞら銀行（行名変更）統合リスク管理部部長
2011年２月 | アグロ カネショウ㈱総務部長
2015年３月 | 同社取締役管理本部長
2017年３月 | 同社取締役経営企画本部長
2021年３月 | 同社上席執行役員経営企画本部長
2022年６月 | 当社社外取締役監査等委員（現任）
| (注)３ | -
取締役 監査等委員 | 渡邉　りつ子 | 1977年６月15日 |
2007年９月 | 弁護士登録(大阪弁護士会所属) 弁護士法人本町中央法律事務所入所
2020年６月 | ㈱淀川製鋼所社外監査役（現任）
2024年６月 | 当社社外取締役監査等委員（現任）
| (注)３ | -
計 | 9,900

(注) １．取締役堀尾知樹、伊集院薫、海部行延、渡邉りつ子は、社外取締役であります。

２．取締役の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2026年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2026年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．所有株式数は、2025年３月31日時点のものであります。

５．当社は執行役員制度を導入しております。執行役員は８名であり、取締役を兼務しない執行役員は、次のとおりであります。

役名 | 氏名 | 職名
執行役員 | 山口　悦司 | 青岸工場長
執行役員 | 氏原　正 | 土佐工場長
執行役員 | 伊藤　久義 | 研究開発本部長、 チーフテクニカルオフィサー
執行役員 | 片岡　康浩 | 和歌山工場長
執行役員 | 小林　宏之 | 営業本部長

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は４名（うち、監査等委員である取締役３名）であります。

当社と各社外取締役との間において、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

また、当社は、社外取締役４名全員を東京証券取引所に対して、一般株主と利益相反の生じるおそれがない独立役員として届け出ております。

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針としての特段の定めはありませんが、会社法に定める社外役員の要件及び東京証券取引所が定める独立性基準に加え、当社が社外取締役に求める能力・経験等を有し、取締役会等において積極的に意見・提言できる人材を社外取締役として選任することとしております。

社外取締役堀尾知樹氏は、化学業界の企業経営及び営業における豊富な経験と高い見識を活かし、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たしていただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。

社外取締役（監査等委員）伊集院薫氏は、総合商社勤務及び企業経営における豊富な経験と高い見識に加え、内部統制に関する経験も豊富であり、これらの経験と見識を活かし、実効的な監査及び取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たしていただけるものと判断し、社外取締役（監査等委員）に選任しております。

社外取締役（監査等委員）海部行延氏は、金融機関勤務を経て上場会社の管理部門を管掌する役員として経営に関与し、企業財務・会計に関する豊富な経験と高い見識、また企業経営の経験を有しており、これらの経験と見識を活かし、実効的な監査及び取締役会の意思決定の妥当性及び適正性を確保するための適切な役割を果たしていただけるものと判断し、社外取締役（監査等委員）に選任しております。

社外取締役（監査等委員）渡邉りつ子氏は、弁護士としての専門的な知識や豊富な経験を有していることから、実効的な監査及び取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たしていただけるものと判断し、社外取締役（監査等委員）に選任しております。

③　社外取締役及び社外取締役（監査等委員）の役割（監督又は監査と内部監査）、内部監査部門及び会計監査人

との関係

社外取締役は、取締役会や経営会議に出席して、経営全般の重要な事項について意見交換を行っております。

また、会計監査人と監査等委員である取締役が密接に連携できるよう、監査の計画及び結果報告等の定期会合や、その他意見交換を実施するとともに、インターネット等の手段を活用しながら密接な連携を図っております。

内部統制室及び監査部は、監査等委員である取締役との定期的な打ち合わせ等により連携を図っております。

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員監査の状況

当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は常勤の取締役監査等委員１名及び社外取締役監査等委員３名で構成されております。監査等委員は、取締役会やその他重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、会社財産の調査及び業務の調査等や、取締役等と直接面談する機会を通じて、取締役等の業務を監査しております。また、必要に応じて、内部監査担当者と意見及び情報の交換を行っております。さらに、監査等委員は会計監査人の監査結果報告を聴収し、監査計画や監査実施状況等について会計監査人に報告を求めるなど情報の共有を図り、監査機能の有効性や効率性を高めるための取組みを行っております。

監査等委員会は原則毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催されます。当事業年度は合計14回開催し、年間を通じ次のような決議、報告、審議・協議がなされました。

（決議）

監査報告書、監査等委員会監査計画・職務分担、会計監査人の選任・解任、会計監査人の報酬等の同意、取締役の選任・解任についての意見表明等

（報告）

監査等委員の月次活動状況、監査部の内部監査計画・実施状況、内部統制室の内部統制評価計画・実施状況、会計監査人との情報共有等

（審議・協議）

取締役会への監査等委員会報告

当事業年度における個々の監査等委員の出席状況については、次のとおりであります。

常勤／社外区分 | 氏 名 | 出席回数（出席率）
常勤 | 上川　圭一 | 14回／14回（100％）
社外 | 伊集院　薫 | 14回／14回（100％）
社外 | 檜山　洋子 | ２回／３回（ 67％）
社外 | 海部　行延 | 14回／14回（100％）
社外 | 渡邉りつ子 | 11回／11回（100％）

（注）１．檜山洋子氏は、2024年６月26日開催の定時株主総会の終結の時をもって監査等委員である取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された監査等委員会の出席状況を記載しております。

２．渡邉りつ子氏は、2024年６月26日開催の定時株主総会において監査等委員である取締役に就任しておりますので、就任後に開催された監査等委員会の出席状況を記載しております。

② 内部監査の状況

当社における内部監査は、適切な業務運営並びに健全な発展に資することを目的として、代表取締役直轄の内部監査部門として監査部を設置しております。監査部は、監査部長１名で構成されており、「内部監査規程」に則り、会社の業務運営が法令並びに会社の規程類を遵守して適正に行われているか等を監査目的としております。

監査部は、監査計画を取締役会に報告し、これらの内部監査活動の結果については、代表取締役に報告しております。また、監査機能の有効性や妥当性を高める観点から、月次で監査等委員会において職務遂行状況及び監査結果等について報告し、監査等委員と意見及び情報交換を行っております。さらに会計監査人とは、定期的に報告及び意見交換を行うことにより、相互に連携を図っております。

③ 会計監査の状況

会計監査は、仰星監査法人との間で監査契約を締結しております。同監査法人の監査業務は、充分な期間をかけて執行されており、当社も監査が行いやすい社内体制を整備しております。会計監査人と監査等委員及び内部監査部門は意見交換を実施し、相互連携を図りながら監査を行っております。当社と仰星監査法人及び監査業務に従事する公認会計士との間には、特別な利害関係はありません。

a.監査法人の名称

仰星監査法人

b.継続監査期間

2020年３月期以降

c.業務を執行した公認会計士

吉岡　　礼

西田　直樹

d.会計監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他６名であります。

e.監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定にあたり、独立性、専門性、品質管理体制及び監査報酬等を総合的に勘案のうえ決定しており、これらを検討の結果、適正であると判断しております。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査等委員全員の同意に基づき監査等委員会は会計監査人を解任します。

f.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対して日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価を行っており、当社の会計監査人である仰星監査法人による会計監査は、適正に行われていることを確認しております。

###### ④　監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 33,000 | 1,500 | 34,100 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 33,000 | 1,500 | 34,100 | ―

前連結会計年度における当社の非監査業務の内容は、新規上場に係るコンフォートレターの作成業務であります。

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬

該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

当社の事業規模、特性及び監査日数等を勘案のうえ総合的に判断し、監査等委員会の同意のもと決定しております。

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などについて、当社の事業規模や事業内容に鑑みて適切であるかどうか必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意しております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員報酬等の決定方針は、取締役会において決定しております。

また、取締役会は当事業年度に係る個人別の役員報酬等について、報酬等の内容の決定方針及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された方針と整合していることを確認しており、当該方針に沿うものであると判断しております。

役員報酬等の決定方針の概要は次のとおりです。

ａ．基本方針

ⅰ）会社は、継続的な企業価値向上につながるよう、また、業務執行、経営監督の機能に応じてそれぞれが適切に発揮されるよう、報酬制度を定める。

ⅱ）報酬構成は、各役員の役位や各役員が担う役割・職責に応じて定める報酬のほか、業績との連動を強化した報酬を設けることで、企業価値向上を意識づける報酬構成とする。

ⅲ）報酬額の水準は、同業又は同規模の他企業との比較及び当社の財務状況を踏まえ、各役員が担うべき機能・役割に応じて設定する。

ⅳ）経営の監督機能を担う社外取締役及び監査等委員である取締役については、それぞれに適切にその役割を担うために独立性を確保する必要があることから、固定の基本報酬のみ支給し、業績により変動する報酬は支給しない。

ｂ．報酬構成及び業績連動報酬の仕組み

当社の役員報酬は、固定報酬としての「基本報酬」、「業績連動報酬」及び非金銭報酬である「業績連

動型株式報酬」で構成し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬は、指名・報酬

諮問委員会の答申を踏まえ、取締役会にて決定しております。

イ．基本報酬

取締役（監査等委員である取締役を除きます。）の基本報酬は、株主総会で決定された総額の 限度内で、役位、職責等に応じて他社水準、業績、従業員の給与水準等を考慮しながら、事業年度ごとに取締役会において役位別基準額を決定し、毎月、一定の時期に支給いたします。

監査等委員である取締役の基本報酬は、株主総会で決定された総額の限度内で、監査等委員である取締役の協議にて決定し、毎月、一定の時期に支給いたします。

ロ．業績連動報酬

年次賞与と部門業績評価等による加算給で構成し、株主総会で決定された総額の限度内で取締役

（社外取締役及び監査等委員である取締役を除きます。）に支給いたします。

年次賞与は、単年度の結果責任を明確にするため、経営上の重要指標である連結経常利益を業績指標

とし、業績指標の達成度合いに応じた評価レンジを定め、役職ごとの職責に応じて取締役会において

具体的な支給額を決定し、毎年、一定の時期に支給いたします。

部門業績評価等による加算給は、部門業績・個人評価等の達成度に応じて、取締役会において具体

的な支給額を決定いたします。

ハ．業績連動型株式報酬

会社が金銭を拠出することにより設定する信託が会社株式を取得し、取締役会で定める株式給付規

程に基づいて、取締役等に付与するポイントの数に相当する数の会社株式を、本信託を通じて、取締

役等に交付する株式報酬制度であり、役位ポイントに業績達成率（上限120％、下限80％）に応じて設

定された業績連動係数を用いて算出されたポイントを付与し、所定の要件を満たしたときにポイント

に応じた数の当社株式を交付（１ポイント＝１株に換算）いたします。

②　役員の報酬等についての株主総会の決議に係る事項

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の金銭報酬限度額は、2020年６月29日開催の第69回定時株主総会決議において年額150百万円以内（うち社外取締役分は年額５百万円以内とし、使用人給与は含まない。）と決議いただいております。なお、当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は６名（うち社外取締役１名）であります。

監査等委員である取締役の報酬限度額は、2023年６月28日開催の第72回定時株主総会決議において年額40百万円以内（うち社外取締役分年額20百万円以内）と決議いただいております。なお、当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は４名（うち社外取締役３名）であります。

前述の報酬枠とは別に、2023年６月28日開催の第72回定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役、監査等委員及び国内非居住者を除く。以下も同様とする。）及び当社と委任契約を締結している執行役員（国内非居住者を除く。以下も同様とし、当社の取締役と併せて「取締役等」という。）を対象に業績連動型株式報酬制度を導入しており、５事業年度ごとの対象期間に対して当社株式の取得のために当社が拠出する信託金の上限を１事業年度あたり50百万円（うち、取締役分として40百万円）とし、５事業年度ごとの対象期間中に取締役等に付与するポイント数の上限を１事業年度あたり20,000ポイント（うち、取締役分として16,000ポイント）とすることを決議いただいております。なお、当該定時株主総会終結時点における本制度の対象となる取締役の員数は４名であります。

③　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等
取締役(監査等委員を除く) (うち社外取締役) | 109 (5) | 69 (5) | 16 (－) | 25 (－) | 8 (1)
取締役(監査等委員) (うち社外取締役) | 31 (14) | 31 (14) | － (－) | － (－) | 5 (4)
合計 (うち社外取締役) | 141 (19) | 100 (19) | 16 (－) | 25 (－) | 13 (5)

（注）１．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．非金銭報酬等は、信託を用いた業績連動型株式報酬制度に基づく当事業年度中における株式給付引当金繰入額を記載しております。

３．当事業年度の業績連動報酬は、前事業年度における連結経常利益の実績が1,780百万円となり、期初策定時の連結経常利益計画値である890百万円を超えたため、基準賞与の５割増で支給いたしました。

４．当事業年度の非金銭報酬の額又は数の算定に用いた業績指数の実績は以下の通りです。

| 業績指標 | 目 標 | 実 績 | 達成率
業績連動型株式報酬 | 連結経常利益 | 1,200百万円 | 1,456百万円 | 121％
連結ＲＯＥ | 9.2％ | 12.8％ | 139％

###### ④ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である役員が存在しないため、記載しておりません。

⑤ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する投資株式を純投資目的である投資株式（純投資株式）として区分し、それ以外の投資株式については政策投資目的である投資株式（政策投資株式）として区分しております。

##### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、政策投資株式については、「経営戦略上の必要性」、「営業戦略上の必要性」、「財務戦略上の必要性」及び取引の採算性等から保有することがあります。当該株式の保有意義が認められなくなった場合は、取引先企業との十分な協議を経た上で、売却を進めていく方針としております。 また、取締役会は、すべての政策投資株式について、「資本コストやリスク・リターンを踏まえた中長期的な経済合理性」や「総合的な取引関係」等の保有意義を定期的に検証した上で、個社別の保有方針を決定しております。なお、当該株式に係る議決権行使は、相手企業の持続的な成長及び中長期的な企業価値向上の観点から各社の状況を多面的かつ総合的に勘案し、議案ごとに賛否を判断して行います。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 6 | 2,113
非上場株式以外の株式 | 5 | 171,169

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 1 | 51 | 取引関係維持強化のため

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額(千円)
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 1 | 14,580

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

（特定投資株式）

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
ソーダニッカ㈱ | 78,290 | 78,290 | 苛性ソーダ業界老舗商社にて当社苛性ソーダ等の取引関係を維持・強化するために同社株式を保有しております。当社グループの同社への売上高は１％以下ですが、当社グループ業績進展に同社情報力は寄与しております。 | 有
80,638 | 89,642
三和油化工業㈱ | 46,000 | 46,000 | 愛知県における産廃業者大手にて、当社出資サンワ南海リサイクル㈱のＪＶパートナーであり、同社とのさらなる事業展開を目的として株式を保有しております。(注) | 有
69,368 | 115,874
昭栄薬品㈱ | 9,000 | 9,000 | 水処理剤、水処理殺菌剤、無機薬品、健食剤、塩等当社製品を幅広く扱う商社にて、同社との取引関係を維持・強化するために同社株を保有しております。(注) | 無
14,805 | 12,546
シライ電子工業㈱ | 9,954 | 9,870 | 当社京都支店の古くからの販売先にて、同支店売上の３％を占めており、同社との取引関係の維持・強化をするため同社株式を保有しております。 (株式数が増加した理由) 同社との取引関係を強化するため。 | 無
5,674 | 5,635
㈱四国銀行 | 568 | 568 | 資金調達取引等の安定的な銀行取引及び当社土佐工場における地域連携の円滑化を目的として同社株式を保有しております。(注) | 有
683 | 695
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | ― | 8,100 | ― | 無
― | 12,611

（注）特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため記載しておりませんが、当該保有株式については、その目的及び取引状況等を精査し、保有することの合理性を確認しております。

（みなし保有株式）

該当事項はありません。

##### ③　保有目的が純投資目的である株式

該当事項はありません。