## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 3,000,000
計 | 3,000,000

（注）2022年10月21日開催の取締役会決議により、2022年11月18日開催の臨時株主総会にて株式分割に伴う定款の変更を行い、発行可能株式総数は2,970,000株増加し、3,000,000株となっております。

##### ②【発行済株式】

種類 | 発行数（株） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 1,045,144 | 非上場 | 権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 1,045,144 | － | －

（注）１．2022年10月21日開催の取締役会決議により、2022年11月18日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は1,034,692.56株増加し、1,045,144株となっております。

２．2022年11月18日開催の臨時株主総会決議により、定款の一部変更を行い、単元株式数を100株とする単元株制度を採用しております。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

決議年月日 | 2012年９月21日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　14
新株予約権の数（個）※ | 11　[－]（注１）（注５）
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　11　[－]（注１）（注５）
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 570,000（注２）
新株予約権の行使期間　※ | 自　2015年９月22日 至　2022年９月21日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　570,000円 資本組入額　285,000円
新株予約権の行使の条件　※ | （注３）
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を得るものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注４）

決議年月日 | 2013年９月27日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　21
新株予約権の数（個）※ | 15（注１）
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　15　[1,500]（注１）（注６）
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 570,000　[5,700]（注２）（注６）
新株予約権の行使期間　※ | 自　2016年９月28日 至　2023年９月27日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　570,000円　[5,700] 資本組入額　285,000円　[2,850]（注６）
新株予約権の行使の条件　※ | （注３）
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を得るものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注４）

決議年月日 | 2014年９月23日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　１ 当社従業員　20
新株予約権の数（個）※ | 13（注１）
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　13　[1,300]（注１）（注６）
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 570,000　[5,700]（注２）（注６）
新株予約権の行使期間　※ | 自　2017年９月24日 至　2024年９月23日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　570,000円　[5,700] 資本組入額　285,000円　[2,850]（注６）
新株予約権の行使の条件　※ | （注３）
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を得るものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注４）

※　最近事業年度の末日（2022年６月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注1）当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は、本新株予約権のうち当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承認される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、必要と認める株式の数の調整を行う。

（注2）当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、時価を下回る払込金額で新株を発行する場合または自己株式を処分する場合（新株予約権の行使により新株を発行する場合は除く）は次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 既発行 株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たりの払込金額
新規発行前の株価
既発行株式数 ＋ 新規発行による増加株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たりの払込金額」を「１株当たりの処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行う。

（注3）①　割当の対象者は、新株予約権の行使時において当社の取締役または監査役もしくは使用人であることを要する。ただし任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある退職の場合はこの限りではない。

②　割当の対象者は、新株予約権の第三者への譲渡または質入、担保権の設定その他の処分をすることができない。

③　割当の対象者は、新株予約権の行使をすることができる期間の初日の到来後に死亡した場合には、割当の対象者の相続人が新株予約権を相続することができる。割当の対象者の相続人につき、あらたに相続が発生した場合はその新株予約権の相続は認めない。

④　新株予約権に関するその他の細目については、今後の株主総会決議及び今後の取締役会決議に基づき、当社と割当の対象者との間で締結する契約によるものとする。

（注4）組織再編時の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

イ　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ロ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ハ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

ニ　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の払込金額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

ホ　新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

ヘ　新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

ト　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

チ　再編対象会社による新株予約権の取得事由

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

（注5）2023年２月28日現在、本新株予約権の11個は行使期間が終了したため失効しております。

（注6）2022年10月21日開催の取締役会決議により、2022年11月18日付をもって普通株式１株を100株に分割する株式分

割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使

時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整

されております。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増 減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2022年11月18日 （注）１ | 1,034,692.56 | 1,045,144 | － | 497,150 | － | 481,550

（注）１　株式分割（１：100）によるものであります。

#### （４）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年２月28日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 4 | 2 | 21 | － | － | 249 | 276 | －
所有株式数 （単元） | － | 320 | 69 | 878 | － | － | 9,107 | 10,374 | 7,744
所有株式数の割合（％） | － | 3.08 | 0.67 | 8.46 | － | － | 87.79 | 100 | －

（注）　自己株式1,400株は「個人その他」に14単元及び「単元未満株式の状況」に８株を含めて記載しております。

#### （５）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年２月28日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 1,400
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 1,036,000 | 10,360 | 権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
単元未満株式 | 普通株式 | 7,744 | － | －
発行済株式総数 |  | 1,045,144 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 10,360 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2023年２月28日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
日本システムバンク 株式会社 | 福井県福井市 中央三丁目５番21号 | 1,400 | － | 1,400 | 0.13
計 | － | 1,400 | － | 1,400 | 0.13

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
最近事業年度における取得自己株式 | 0.2 | 21,800
最近期間における取得自己株式 | － | －

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 最近事業年度 | 最近期間
株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 14.08 | － | 1,408 | －

（注）2022年11月18日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割したため、最近事業年度における自己株式数は株式分割前の内容を、最近期間における自己株式数は株式分割後の内容を記載しております。

### ３【配当政策】

当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会である旨を定款に定めております。

第26期事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき当期は１株当たり3,100円（株式分割前の金額）の配当（うち中間配当500円（株式分割前の金額））を実施することを決定しました。なお、2022年11月18日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。

第27期事業年度の中間配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり24円の配当を実施することを決定しました。

内部留保資金につきましては、事業規模の拡大に向けたコインパーキングの開設資金及び安定的な成長をはかるためのコインパーキング事業用地の取得に充てたいと考えております。

なお、第26期事業年度及び第27期事業年度の剰余金の配当は、次のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2022年２月18日 | 5,218 | 500
取締役会
2022年９月29日 | 27,137 | 2,600
定時株主総会
2023年２月17日 | 25,049 | 24
取締役会

（注）2022年10月21日の取締役会決議により2022年11月18日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を実施しております。基準日が2022年11月17日以前の「１株当たり配当額」につきましては、当該株式分割前の金額を記載しております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「遊休不動産の有効活用」をスローガンに掲げ、遊休地の有効活用を進めることにより、より便利でより快適な社会の実現に向け、その一翼を担うことを基本方針としております。

その過程においては、企業価値を高めつつ、株主や取引先、従業員及び地域社会等のステークホルダーの皆様と強い信頼関係を構築することが不可欠であり、その前提条件として、法令や関連法規の遵守、経営の健全性と透明性の確保、並びに適時適切な情報開示体制の確保がコーポレート・ガバナンスにおける重要な課題と認識し、その体制確保に努めております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置するとともに、日常的に業務を監査する役割として代表取締役社長直轄の内部監査室を設けて対応しております。これらの機関が相互に連携することによって、経営の健全性及び透明性を維持し、内部統制及びコンプライアンス遵守の徹底を確保できるものと認識しているため、現在の企業統治体制を採用しております。

当社の機関の概要は以下のとおりであります。

a.　取締役会

当社の取締役会の議長は、代表取締役社長 野坂信嘉が務めております。その他のメンバーは、代表取締役専務 野坂俊彰、取締役 安嶋一、同 天谷暢男、社外取締役 服部宏和、同 田中保、同 八木信二郎の取締役７名（うち社外取締役３名）で構成されております。取締役会は毎月開催され、当社の重要事項に関する決定を行うとともに、取締役の職務の執行を監督しております。また、取締役会、社内会議等あらゆる場面を通じて、社内の情報及び問題意識等の共有を図り、迅速かつ合理的な意思決定を行っております。

b.　監査役及び監査役会

当社の監査役会は、常勤監査役 天谷康宏、非常勤社外監査役 青崎健二、同 辰巳泰壽、同 竹内直人の監査役４名（うち社外監査役３名）で構成されております。監査役は、監査役会で定めた監査方針及び業務分担に従い、取締役会その他重要な会議等に出席し、必要な意見の表明及び取締役の業務執行状況を監査しております。また、監査役会は毎月開催され、監査役より監査内容の報告を受けております。

c.　リスクマネジメント委員会

当社は、各種リスクに係る事項に対し、組織的・計画的に対応することを目的としてリスクマネジメント委員会を設置しております。リスクマネジメント委員会は、代表取締役社長を委員長とし、全ての取締役及び監査役で構成されており、原則として年に２回以上開催しております。リスクマネジメント委員会は、全社的なリスクマネジメント推進に関わる課題および対応策を協議しております。

d.　コンプライアンス推進委員会

当社は、各種コンプライアンスに係る事項に対し、組織的・計画的に対応することを目的としてコンプライアンス推進委員会を設置しております。コンプライアンス推進委員会は、代表取締役社長を委員長とし、部長以上の管理職を中心に構成されており、原則として年２回開催しております。コンプライアンス推進委員会は、コンプライアンスに係る取り組みの推進、社内研修等について協議し、コンプライアンスの徹底を図っております。

e.　内部監査室

当社は、内部監査を担当する代表取締役社長直轄の組織として内部監査室（専任人員３名）を設置し、会社の制度、諸規程の運用状況が適正であるかどうか等について、実地監査の方法により、継続的に監査し、監査結果を内部監査報告書に取り纏め、代表取締役社長に定期的（必要がある場合は随時）報告しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりとなっています。

③　企業統治に関するその他の事項

a.　内部統制システムの整備の状況

当社は、「内部統制システム整備の基本方針」を定め、取締役会、その他の重要会議により当社の職務の執行が有効的に行われ、法令及び定款に適合することを確保する体制作りに努めております。その他、役職員の職務遂行に対し各種社内規程を整備し、役職員の責任の明確化を行うことで、規程遵守の徹底を図り、内部統制システムが有効に機能する体制の確保に努めております。

当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のような業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、「内部統制システム整備の基本方針」を定めております。

(a) 当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ　当社グループの取締役・従業員の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するため、当社は「経営理念」、「経営方針」を制定し、当社グループの取締役・従業員はこれを遵守します。

ロ　「取締役会規程」、「就業規則」を始めとする社内規程を制定し、取締役・従業員はこれを遵守し、健全な企業経営を目指し経営理念の実現に向け活動します。

ハ　当社管理本部を、当社グループにかかるコンプライアンスの統括部署として、当社グループの取締役・従業員に対する適切な教育研修体制を構築し、道徳を背景とした企業経営を目指します。

ニ　当社グループの取締役・従業員の職務執行の適正性を確保するため、当社代表取締役社長直轄の内部監査担当を選任し、「内部監査規程」に基づき、当社グループにかかる内部監査を実施します。また、内部監査担当は必要に応じて監査役、会計監査人と情報交換し、効率的な内部監査を実施します。

(b) 当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

イ　取締役会議事録その他重要な書類等の取締役の職務執行に係る情報の取り扱いは、「文書管理規程」等の社内規程に基づき、文書または磁気的媒体に記録し、適切に保存及び管理します。

ロ　文書管理部署の管理本部は、当社グループの取締役及び監査役の閲覧請求に対して、何時でもこれら文書を閲覧に供します。

(c) 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、当社取締役会がリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、これに従い「リスク管理規程」を制定し、当社グループにかかる多様なリスクを可能な限り未然に防止し、危機発生時には企業価値の毀損を極小化するための体制を整備します。

(d) 当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ　定例取締役会を毎月１回開催するほか、機動的に意思決定を行うため、臨時取締役会を開催するものとし、適切な職務執行が行える体制を確保します。

ロ　日常の職務において、取締役会の決定に基づく職務の執行を効率的に行うため、「業務分掌規程」、「職務権限規程」等の社内諸規程に基づき、権限の委譲を行い、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を分担します。

(e) 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

イ　当社の「経営理念」、「経営方針」を、当社グループ全体で共有し、企業価値の向上と業務の適正を確保します。

ロ　子会社の経営上の重要事項については、「関係会社管理規程」に従い、案件に応じて取締役会において決定し、子会社は、定期的に当社に業務執行について報告することとしています。

ハ　当社の内部監査室による当社グループ全体にかかる業務監査により、当社グループの業務全般にわたる法令遵守と適正かつ正確化を確保します。

(f) 当社グループの監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

イ　監査役が監査役の業務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、専任又は兼任の使用人を設置することとしております。

ロ　当該使用人の人事評価、人事異動等については、監査役会の同意を要するものとし、当該使用人の取締役からの独立性及び監査役会の指示の実効性の確保に努めております。

(g) 当社グループの役職員が監査役に報告するための体制、その他監査役への報告に関する体制

イ　役職員は、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときには、速やかに監査役に報告することとしております。

ロ　代表取締役社長は、内部通報制度による通報状況を監査役へ報告しております。

ハ　監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会、その他の重要会議に出席し、意見を述べるとともに、必要に応じて役職員に説明を求めること及び必要な書類の閲覧を行うことができることとしております。

ニ　監査役への報告を行った役職員に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底しております。

(h) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ　監査役は、代表取締役社長、取締役、内部監査担当者及び会計監査人と定期的な意見交換を実施し、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図っております。

ロ　監査役がその職務の執行について、必要な費用の支払い又は前払い等の請求をしたときは、担当部署にて精査の上、速やかに当該費用又は債務を処理することとしております。

(i) 反社会的勢力排除のための体制

イ　当社は、「反社会的勢力対応ガイドライン」を制定し、全社的な反社会的勢力排除の基本方針及び反社会的勢力への対応を定めており、社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力や団体には、毅然とした態度で対応することとしております。

ロ　当社は、反社会的勢力との一切の関係を持ちません。不当要求等の介入に対しては、速やかに関係部署、社外関係先（警察署、顧問弁護士等）と協議し、組織的に対応し、利益供与は絶対に行いません。

b.　リスク管理体制の整備の状況

当社では、当社グループの抱えるリスクを適切に管理し、企業価値を維持・増大させることを目的として「リスク管理規程」を制定しております。

同規程に基づく平常時及び緊急時における当社のリスク管理は次のとおりです。

平常時におけるリスク管理については、リスクマネジメント委員会において、当社の各事業に相当程度の影響を与えうる全てのリスクを洗い出したうえで、具体的な対応策を協議しております。

緊急時におけるリスク管理については、大地震等突発的なリスクが発生し全社的な対応が必要な緊急事態においては、代表取締役社長を最高責任者とする緊急事態対応体制をとり、情報収集に努め、必要な対策を実施し、従業員に一定の行動を指示することとしております。

c.　取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

d.　取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することが出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定めております。

e.　取締役会において決議できる株主総会決議事項

当社は、株主への利益還元の機動性を確保するため、会社法第454条第５項の規定に基づき、剰余金の配当（中間配当）を取締役会決議により可能とする旨を定款に定めております。

f.　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することが出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

g.　責任限定契約の概要

当社は、業務執行を行わない取締役及び監査役の責任限定契約に関する規定を設けております。当社の定款に基づき、業務執行を行わない取締役及び監査役と責任限定契約を締結しております。

責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。

業務執行を行わない取締役及び監査役は本契約締結後、会社法第423条第１項の賠償責任について、その職務を行うにあたり、善意かつ重大な過失がないときは、会社法第427条第１項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負うものとします。

h.　支配株主との取引を行う際における非支配株主保護についての方策

当社は、基本的には、支配株主及びその近親者との取引を行わない方針としております。しかし、例外的に取引を行う際には、取締役会において、取引の必要性及び合理性並びに取引条件の妥当性について十分審議した上で決定する方針であり、非支配株主の権利を保護するよう努めております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性11名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役社長 | 野坂　信嘉 | 1965年１月７日生 | 1988年４月　三谷商事株式会社入社 1996年７月　当社入社 2000年６月　当社　専務取締役 2003年６月　日本エコカ工業株式会社入社 2004年１月　同社代表取締役社長 2007年５月　当社入社　代表取締役社長 2015年７月　システムパーク株式会社 取締役（現任） 2019年７月　ダイヤ電子工業株式会社 （現　ノルテパーク株式会社） 取締役（現任） 2021年11月　当社　代表取締役社長 兼　営業本部長 2022年７月　当社　代表取締役社長（現任） | (注)３ | 268,084
代表取締役専務 営業本部長 | 野坂　俊彰 | 1966年８月21日生 | 1991年４月　トヨタビスタ福井株式会社入社 1999年５月　当社入社 2000年６月　当社　営業部長 2002年10月　イーアド株式会社 代表取締役社長（現任） 2004年７月　当社　営業本部長 2004年９月　当社　常務取締役営業本部長 2007年５月　当社　代表取締役専務 営業本部長 2015年２月　システムパーク株式会社 取締役（現任） 2016年７月　ダイヤ電子工業株式会社 （現　ノルテパーク株式会社） 取締役（現任） 2021年11月　当社　代表取締役専務 営業副本部長 2022年７月　当社　代表取締役専務 営業本部長（現任） | (注)３ | 147,440
取締役 管理本部長 | 安嶋　一 | 1978年８月22日生 | 2002年４月　松原会計事務所入所 2006年８月　当社入社 2012年８月　当社　財務部次長 2013年10月　当社　経営企画室長 2015年６月　システムパーク株式会社 監査役（現任） 2015年７月　ダイヤ電子工業株式会社 （現　ノルテパーク株式会社） 監査役（現任） 2017年７月　当社　管理本部長 2017年９月　当社　取締役管理本部長 （現任） | (注)３ | 400
取締役 | 天谷　暢男 | 1976年12月11日生 | 2000年４月　教育公務員 2001年９月　当社入社 2006年３月　当社　総務部長 2008年９月　当社　取締役総務部長 2009年10月　当社　取締役東地区営業部長 2011年７月　当社　取締役第一営業部長 2012年２月　システムパーク株式会社 代表取締役社長（現任） 2015年９月　当社　取締役（現任） 2021年７月　ダイヤ電子工業株式会社 （現　ノルテパーク株式会社） 代表取締役社長（現任） | (注)３ | 1,200

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 服部　宏和 | 1970年５月29日生 | 1995年４月　福井県庁入庁 2007年９月　服部法律事務所開設　所長（現任） 福井弁護士会　弁護士登録 2017年９月　当社　取締役（現任） | (注)３ | -
取締役 | 田中　保 | 1947年10月８日生 | 1972年４月　株式会社日揮ユニバーサル入社 1977年３月　株式会社田中化学研究所入社 1987年７月　同社　取締役 1992年６月　同社　常務取締役 1993年６月　同社　専務取締役 1994年５月　同社　代表取締役社長 2001年６月　触媒工業協会　副会長 2005年６月　社団法人発明協会 福井支部　理事 2008年４月　株式会社田中化学研究所 代表取締役社長執行役員 2008年５月　社団法人発明協会 福井支部　副支部長 2011年４月　福井経済同友会　代表幹事 2011年６月　福井大学産学官連携本部協力会 会長 2014年４月　国立大学法人福井大学 客員教授（現任） 2017年６月　株式会社田中化学研究所 取締役会長 2018年６月　株式会社田中化学研究所 最高顧問 2019年４月　当社　取締役（現任） 2021年６月　株式会社田中化学研究所 名誉顧問（現任） | (注)３ | -
取締役 | 八木　信二郎 | 1965年10月21日生 | 1989年４月　長瀬産業株式会社入社 1990年１月　株式会社八木熊取締役 1992年４月　同社取締役社長室長 1997年12月　フクビ化学工業株式会社 開発本部（出向） 2000年６月　株式会社八木熊常務取締役 2000年９月　同社常務取締役東京営業所所長 兼 開発本部開発副本部長 2001年７月　同社代表取締役専務開発本部長 兼 営業本部東京営業所所長 2003年４月　同社代表取締役専務営業本部長 兼 社長代行 2004年３月　同社代表取締役社長（現任） 2019年４月　当社　取締役（現任） | (注)３ | -
常勤監査役 | 天谷　康宏 | 1963年12月23日生 | 2004年６月　株式会社フリークス・コア入社 2005年10月　当社入社 2007年３月　当社　経理課長 2009年５月　当社　コインパーキング改善 チーム課長 2010年７月　当社　内部監査室長 2015年７月　イーアド株式会社 監査役（現任） 2015年９月　当社　常勤監査役（現任） | (注)４ | 300

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
監査役 | 青崎　健二 | 1946年７月26日生 | 1970年４月　鐘淵紡績株式会社入社 1993年１月　同社人事労務部長 2002年４月　カネボウ電子株式会社 代表取締役社長 2003年４月　カネボウ繊維株式会社 取締役副社長 2005年２月　同社代表取締役社長 2005年９月　カネボウ株式会社ファッション 事業本部長 2006年11月　正織興業株式会社顧問 2007年３月　同社代表取締役社長 2015年９月　当社　監査役（現任） | (注)４ | -
監査役 | 辰巳　泰壽 | 1948年11月22日生 | 1972年４月　カネボウ化粧品京都販売株式 会社入社 1991年９月　同社総務部長 1994年10月　カネボウ化粧品中四国販売株式 会社経理部長 1998年７月　カネボウ不動産株式会社 取締役経理部長 2000年10月　鐘紡株式会社事業統括室 事業統括マネージャー 2002年６月　カネボウ株式会社ファッショ ン事業本部統括室部長 2007年９月　カネボウ化粧品販売株式会社 業務推進室経理部長 2008年12月　学校法人明浄学院 明浄学院高等学校事務長 2017年３月　株式会社弘文社 嘱託（現任） 2017年９月　当社　監査役（現任） | (注)５ | -
監査役 | 竹内　直人 | 1960年３月26日生 | 1987年４月　福井県庁入庁 2009年４月　同庁総合政策部政策推進課長 2012年４月　同庁総務部企画幹 2015年５月　同庁総合政策部 ふるさと県民局長 2017年４月　京都橘大学現代ビジネス学部 経営学科（現 経済学部経済学 科）教授（現任） 2017年９月　当社　監査役（現任） | (注)５ | -
計 | 417,424

（注）１．取締役　服部宏和、田中　保、八木信二郎は、社外取締役であります。

２．監査役　青崎健二、辰巳泰壽、竹内直人は、社外監査役であります。

３．2022年９月29日開催の定時株主総会終結の時から2024年6月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．2019年９月26日開催の定時株主総会終結の時から2023年6月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．2021年９月30日開催の定時株主総会終結の時から2025年6月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．代表取締役専務の野坂俊彰は、代表取締役社長野坂信嘉の実弟であります。

②　社外役員の状況

当社では、社外取締役及び社外監査役の選任に際して、独立性に関する基準や方針についての特段の定めはありませんが、独立性に関しては、株式会社名古屋証券取引所が定める基準を参考とし、企業経営に関する知識や経験、または専門的な知識や経験を有すること等を考慮した上で、一般株主と利益相反が生じる恐れのない社外取締役及び社外監査役を選任する方針であります。

a．社外取締役

社外取締役の服部宏和氏は、弁護士として豊富な経験と専門的な知識を有しており、法令及び会社法務に精通した見地から当社のガバナンス強化をはかるべく社外取締役に選任しております。

社外取締役の田中保氏及び八木信二郎氏は、経営者としての豊富なキャリアと高い見識を有しており、そうした経験を当社の企業価値の向上に向けた経営の監督に発揮してもらうべく社外取締役に選任しております。

b．社外監査役

社外監査役の青崎健二氏は、経営者としての豊富なキャリアと高い見識を有しており、そうした経験を当社の監査に発揮してもらうべく社外監査役に選任しております。

社外監査役の辰巳泰壽氏は、カネボウ化粧品販売株式会社の経理部門での経験を通じて財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、そうした経験を当社の監査に発揮してもらうべく社外監査役に選任しております。

社外監査役の竹内直人氏は、福井県庁の総合政策部門での経験を通じて政策立案に関する相当程度の知見を有しており、そうした経験を当社の監査に発揮してもらうべく社外監査役に選任しております。

社外取締役及び社外監査役が他の会社等の役員もしくは使用人である、又は役員もしくは使用人であった場合における当該他の会社等と当社の間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会に出席して活発な議論や意見陳述等を行い、経営の監督機能を果たしております。社外監査役は、取締役会に出席をして意見を述べるほか、会計監査人との意見交換等を行い、業務執行体制の監査を果たしております。内部監査部門は、監査役及び会計監査人との間で、四半期ごとに打合せを実施し、情報交換や認識共有をはじめとする密接な連携を図っております。なお、内部統制部門からは、内部統制の運用状況についての報告を監査役会で受け、意見交換を行うことにより、連携を図っております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社は監査役制度を採用しており、監査役会は、本書提出日現在４名の監査役、うち３名が社外監査役で構成され、経営監視機能の強化を図っております。

監査役会における主な検討事項は、会計監査人の監査結果の相当性、監査役会監査方針・監査計画の策定、内部統制システムの整備・運用状況であります。以上の主な検討事項における妥当性等について協議をしております。

常勤監査役の主な活動は、取締役会等の重要会議への出席、稟議書をはじめとする重要な書類の閲覧、取締役・取締役会・使用人に対する助言・勧告・その他の対応であります。これらの活動について、非常勤監査役・会計監査人及び内部監査室との連携を図り、有効的な監査に取り組んでおります。

最近事業年度においては、監査役会を13回開催しており、個々の出席状況は以下のとおりであります。

氏名 | 出席状況
天谷 康宏 | 13回／13回
青崎 健二 | 13回／13回
辰巳 泰壽 | 13回／13回
竹内 直人 | 12回／13回

②　内部監査の状況

内部監査室（専任人員３名）を設置し、当社グループ各部門の業務遂行及び内部統制の運用状況のチェック、不正や錯誤の予防及び業務改善の提案を行っております。また、監査役及び会計監査人と定期的に意見交換を行うことにより、三者の監査の充実を図るとともに、内部統制に係る社内各部門に対し、適宜、助言、指導等を行っております。

③　会計監査の状況

a．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

b．継続監査期間

２年間

c．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員・業務執行社員　米山英樹

指定有限責任社員・業務執行社員　石橋勇一

d．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他監査従事者２名です。

e．監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定に際しては、監査法人の品質管理体制が適切で独立性に問題がないこと、監査計画並びに監査報酬の妥当性を勘案し、総合的に判断しております。なお、有限責任 あずさ監査法人を選定した理由は、専門性、独立性、監査品質の確保、監査計画及び監査体制等を総合的に勘案した結果、適任と判断したためであります。

f．監査役及び監査役会による会計監査人の評価

監査役及び監査役会は、職務遂行状況、監査体制及び独立性において会計監査人に解任又は不再任に該当する事由は認められないと評価しております。

④　監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 最近連結会計年度の前連結会計年度 | 最近連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 19,500 | - | 20,000 | -
連結子会社 | - | - | - | -
計 | 19,500 | - | 20,000 | -

b．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

（最近連結会計年度の前連結会計年度）

該当事項はありません。

（最近連結会計年度）

該当事項はありません。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（最近連結会計年度の前連結会計年度）

該当事項はありません。

（最近連結会計年度）

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

当社は、監査公認会計士等の監査計画、監査内容、監査に要する時間等を充分に考慮し、監査報酬額を決定しております。

e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠などが適切であるかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬額について同意しております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員報酬等は、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して決定しております。当社の役員報酬等に関する株主総会の決議年月日は2006年９月３日であり、決議の内容は取締役年間報酬総額の上限を２億円（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。定款で定める取締役の員数は10名以内とする。本書提出日現在は７名。）、監査役年間報酬総額の上限を３千万円（定款で定める監査役の員数は４名以内とする。本書提出日現在は４名。）とするものであります。

当社の取締役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して、取締役会で個別の報酬額を決定します。

当社の監査役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査役の協議により決定しております。

なお、当社の役員が当事業年度に受けている報酬等は、固定報酬のみであります。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数（人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く。） | 106,110 | 106,110 | － | － | － | 4
監査役 （社外監査役を除く。） | 8,820 | 8,820 | － | － | － | 1
社外役員 | 15,000 | 15,000 | － | － | － | 6

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者がいないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式の価値の変動を考慮し売買することで得られる利益や配当の受領を目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の目的で保有する投資株式を投資目的以外の目的である投資株式として分類しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引先との安定的・長期的な取引関係の構築及び強化の観点から、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合には、当該取引先等の株式を取得し保有することが出来るものとしております。保有株式については、取締役会が上記保有目的に照らし、保有に伴う便益やリスクを総合的に勘案し、その保有の適否を判断しております。なお、その保有を継続する意義が失われていると判断される株式については、縮減の対象とするなど、保有意義を個別に検証しております。

b．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数（銘柄） | 貸借対照表計上額の合計額（千円）
非上場株式 | 4 | 3,000
非上場株式以外の株式 | 7 | 77,668

（最近事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数（銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額（千円） | 株式数の増加理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 148 | 取引先持株会を通じた株式の取得

（最近事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 最近事業年度 | 最近事業年度の 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額（千円） | 貸借対照表計上額（千円）
フクビ化学工業株式会社 | 72,600 | 72,600 | （保有目的）コインパーキング事業ほか各事業に関する取引関係の構築・強化を通じて、当社の中長期的な企業価値の向上に資するため | 無
43,632 | 38,913
株式会社千葉銀行 | 30,000 | 30,000 | （保有目的）財務取引関係の維持・強化を通じて、当社の中長期的な企業価値向上に資するため | 有
22,230 | 20,070
株式会社滋賀銀行 | 2,000 | 2,000 | （保有目的）財務取引関係の維持・強化を通じて、当社の中長期的な企業価値向上に資するため | 有
5,530 | 3,884
トラストホールディングス株式会社 | 9,500 | 9,500 | （保有目的）コインパーキング事業ほか各事業に関する取引関係の構築・強化を通じて、当社の中長期的な企業価値の向上に資するため | 無
2,964 | 3,477
四国化成工業株式会社 | 1,555.165 | 1,444.828 | （保有目的）コインパーキング事業ほか各事業に関する取引関係の構築・強化を通じて、当社の中長期的な企業価値の向上に資するため （株式が増加した理由）取引先持株会に加入しており、毎月取引額に応じて拠出しているため | 無
1,929 | 1,892
セイノーホールディングス株式会社 | 810 | 810 | （保有目的）コインパーキング事業ほか各事業に関する取引関係の構築・強化を通じて、当社の中長期的な企業価値の向上に資するため | 無
879 | 1,153
第一生命ホールディングス株式会社 | 200 | 200 | （保有目的）円滑な取引関係等維持のため | 無
502 | 406

（注）定量的な保有効果については記載が困難であります。事業上の関係性を総合的に勘案し、その保有意義を判断しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。