## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 20,000,000
計 | 20,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2025年６月30日） | 提出日現在発行数（株） （2025年９月26日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 9,174,714 | 9,174,714 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株数は100株であります。
計 | 9,174,714 | 9,174,714 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2023年７月25日 （注）１ | 2,281,000 | 8,798,100 | 587,585 | 687,585 | 587,585 | 2,375,626
2023年８月22日 （注）２ | 342,100 | 9,140,200 | 88,124 | 775,710 | 88,124 | 2,463,751
2023年11月10日 （注）３ | 15,695 | 9,155,895 | 6,058 | 781,768 | 6,042 | 2,469,793
2024年11月22日 （注）４ | 18,819 | 9,174,714 | 3,970 | 785,739 | 3,970 | 2,473,764

（注）１．有償一般募集増資（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　560.00円

引受価額　　　515.20円

資本組入額　　257.60円

払込金総額　　1,175,171千円

２．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出し）

発行価格　　　515.20円

資本組入額　　257.60円

割当先　　　　野村證券株式会社

３．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行

発行価額　　　771円

資本組入額　　386円

割当先　　　　当社の取締役（社外取締役を除く。）　３名

４．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行

発行価額　　　422円

資本組入額　　211円

割当先　　　　当社の取締役（社外取締役を除く。）　２名

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年６月30日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 2 | 17 | 23 | 13 | 25 | 3,186 | 3,266 | －
所有株式数（単元） | － | 2,700 | 879 | 51,315 | 812 | 109 | 35,890 | 91,705 | 4,214
所有株式数の割合 （％） | － | 2.94 | 0.96 | 55.96 | 0.89 | 0.12 | 39.14 | 100 | －

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2025年６月30日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
合同会社ＸＥホールディングス | 東京都港区高輪一丁目23番33号402 | 5,018,200 | 54.69
関家　圭三 | 東京都港区 | 541,000 | 5.89
野村信託銀行株式会社（信託口2052276） | 東京都千代田区大手町二丁目２番２号 | 190,000 | 2.07
テクニスコ従業員持株会 | 東京都品川区南品川二丁目２番15号 | 179,003 | 1.95
上田　斉 | 東京都江東区 | 120,500 | 1.31
吉本　昌且 | 東京都大田区 | 100,000 | 1.08
野村信託銀行株式会社（信託口2052278） | 東京都千代田区大手町二丁目２番２号 | 80,000 | 0.87
関家　慶一郎 | 東京都港区 | 80,000 | 0.87
関家　理子 | 東京都港区 | 80,000 | 0.87
関家　憲二郎 | 東京都港区 | 80,000 | 0.87
計 | － | 6,468,703 | 70.51

（注）発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2025年６月30日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） |  | － | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 9,170,500 | 91,705 | 単元株数は100株であります。
単元未満株式 | 普通株式 | 4,214 | － | －
発行済株式総数 |  | 9,174,714 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 91,705 | －

##### ②【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　該当事項はありません。

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

### ３【配当政策】

当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づきながらも内部留保を充実させるため実施しておりません。

内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め、市場ニーズに応える技術・製造開発体制を強化し、さらには、グローバル戦略の展開を図るために有効投資してまいりたいと考えております。

なお、当社は、機動的な資本政策及び配当政策の実現を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を、本年９月25日開催の定時株主総会にて決議しております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

(1）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「The TECNISCO WAY」に定める以下の企業理念に基づき、中長期的な企業価値向上のための企業活動を行っております。

使命：高度なクロスエッジ®Technologyへの継続的なチャレンジによって人びとの喜びの実現の一助となる

目標：いつの時代にも人びとから「次も」期待される存在となる

姿勢：誠実な企業として生きる　独創の企業として生きる

こうした企業活動を継続的に推進するためにも、株主をはじめ、取引先、従業員等、全てのステークホルダーの期待に応えることが、経営上の最重要課題であると位置付けており、そのためにも、コーポレート・ガバナンスを通じ、経営の透明性、効率性及び健全性を高めることが重要であると考えております。

(2）企業統治の体制

ａ．企業統治の体制の概要

当社の経営上の意思決定及び監督に係る機関は、以下のとおりであります。

(a）取締役会

当社の取締役会は、取締役８名（うち社外取締役３名）で構成され、代表取締役社長関家圭三が議長を務め、毎月開催をしており、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。社外取締役として様々な事業分野において高度な知見・経験を持つ方を招聘し、独立した見地から社外からの経営監視を可能とする体制作りに努めております。

構成員：代表取締役社長　関家圭三、専務取締役　村上友孝、常務取締役　相原正行

取締役　吉岡豊吉、取締役　曺明煥、取締役　齊藤琢磨、取締役　市川ルミ、取締役　内山秀

※下線は社外取締役であります。

(b）監査役会

当社の監査役会は、社外監査役３名で構成され、毎月開催される取締役会に出席し、業務の執行状況について法令又は定款に違反していないかのチェックを行っております。また、監査役による監査役会を、常勤監査役平井隆が議長を務め、毎月１回開催する他、監査役は内部監査室との連携を図り、実効的な監査を行えるよう努めております。

構成員：常勤監査役　小幡武敏、監査役　平山孔嗣、監査役　平井彩

※下線は社外監査役であります。

(c）リスクマネジメント・コンプライアンス委員会

リスクマネジメント・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長関家圭三を委員長とし、その他、常勤取締役４名および常勤監査役１名をもって構成しており、定例会として月１回、また必要に応じ臨時で開催し、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会規程に基づき、当社におけるあらゆるリスク、コンプライアンス、トラブル／クレームへの対応および未然防止の体制構築を図るべく、重要事項の審議と方針決定を行っております。

構成員：代表取締役社長　関家圭三、専務取締役　村上友孝、常務取締役　相原正行

取締役　吉岡豊吉、取締役　曺明煥、常勤監査役　小幡武敏

※下線は社外監査役であります。

(d）報酬・指名諮問委員会

当社は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役の諮問機関として任意の報酬・指名諮問委員会を設置し、必要に応じて適宜、開催しております。報酬・指名諮問委員会は代表取締役社長関家圭三を委員長とし、その他、社外取締役３名（齊藤琢磨、市川ルミ、内山秀）の計４名で構成しております。

(e）会計監査人

当社は、PwC Japan有限責任監査法人と監査契約を締結し、公正不偏の立場から会計に関する監査を受けております。

(f）内部監査室

内部監査室は、代表取締役社長関家圭三の命を受け自己の属する部門を除く当社全体を継続的に監査しております。内部監査室は、内部監査規程に基づき内部監査を実施し、代表取締役社長関家圭三に対して監査結果を報告した上で、被監査部門に改善を指示し、その結果を報告させることで、内部統制の維持改善を図っております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制について図示すると次のとおりであります。

ｂ．企業統治の体制を採用する理由

当社は、コーポレート・ガバナンス強化のため2011年６月に監査役会設置会社としております。なお、監査役欠員に伴い2020年９月に一時的に監査役設置会社に機関変更しておりましたが、2021年12月の監査役増員に伴い、あらためて2021年12月より監査役会設置会社としております。

これにより、経営の意思決定機関である取締役会に業務執行の権限と責任を集中させ、取締役会から独立した非業務執行機関である監査役及び監査役会に取締役会への監査機能を担わせることで、適切な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに、高い牽制機能をもつ体制の確立を図れることから、本機関設計を選択しております。

(3）企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制についての当社取締役会での決議内容の概要は以下のとおりであります。

(a）取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

①　当社は、「The TECNISCO WAY」（社会的使命、永続的な目標および企業としての姿勢を掲げる、当社の企業理念）のもとに取締役・社員など構成員全員が良好な価値観を共有し、社会的存在としての企業の使命を全うしていくことを目指す。そのため、代表取締役社長をはじめとする取締役が率先して「The TECNISCO WAY」の浸透活動を進めるとともに、構成員全員が日々の経営、事業活動にその内容を確実に反映させることにより透明性、公正性の高い企業を築く。

②　当社は、「The TECNISCO WAY」のなかに示された当社の目指すもの、在り方に関する本質的な理解、浸透を進めるとともに、これに沿わないものや反するものを確実に回避するため、倫理的分野のより具体的な規範を「倫理規程」として定める。そしてその確実な浸透を実現するため、重要な経営方針の一つとして、構成員全員が倫理を意識した行動を日常的に実践できるレベルを達成する。

③　遵法経営確立のため内部通報制度を策定し、法令上疑義のある行為等について、直接それを報告・告発できる手段として倫理担当取締役や社外弁護士事務所を窓口とするホットラインを設けるとともに、報告等がなされた場合の内容調査、再発防止策の策定・実施、社内教育等を確実に行う。

(b）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

当社は、取締役の職務執行に伴う重要な意思決定と、それに基づく執行に関する文書・データ（電磁的記録を含む）について適正に保存、管理するため、情報マネジメント全般に亘る体制を整備する。文書・データはその重要度に応じて適切な保存・管理を行い、取締役の職務執行に係る適正性、効率性を確認するため調査が必要な場合に、アクセスが適切に行える体制を維持する。

(c）損失の危機の管理に関する規程その他の体制

当社は、リスクマネジメントを経営の最重要課題の一つとして捉え、あらゆるリスクへの対応を図るため、代表取締役社長を委員長とするリスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設け、リスク管理体制の構築・整備、リスク対応戦略の協議、リスク発生時の対応方針の決定等を行う。また、具体的な展開活動を行うため経営サポート本部に対応部署を設け、平時からリスクの顕在化、影響評価、防止・軽減策の策定を行うとともに、関係部門と共同で施策を実施する。

(d）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

①　当社は、当社の社会的使命を果たすためのビジネステーマを「高度なクロスエッジ®Technologyへの継続的なチャレンジ」を核とする事業領域に絞込み、これを深く追求し専門性を高めることを経営の基礎とすることを取締役、社員など構成員全員が理解、共有するとともに、取締役はこの方針のもとに経営資源の確実な集中を実現する。

②　当社は、取締役が機動的な経営判断、執行が行える体制を構築するため、取締役会を中心として経営会議、組織経営会議、幹部会等の会議体を設けるとともに、ＩＴシステムを全社展開し効率的な情報伝達、分析・検討、意思決定を実現する。

③　取締役は「The TECNISCO WAY」をはじめとする経営課題の達成のため、部門ごとに年度目標を設定させ、その計画、実行、検証、改善のサイクルを通じて、適切な指示、管理を行う。また、全社的に業務の改善、効率化を促進するためＰＩＭ活動（PERFORMANCE INNOVATION MANAGEMENT）を継続して展開する。

④　業績は月次を単位として取締役に報告され、取締役は取締役会、経営会議、幹部会等においてこの結果をレビューし、詳細な分析・検討のもとに必要な指示を行うとともに、各年度における事業計画の進捗状況を管理する。

⑤　自社の状況を的確に判断し経営方針、経営計画を最良の方法で実践するためには、活動組織単位で会計情報を捉える機能を持つ管理会計が必要であり、意志を持った有機的な組織の実体を反映し、各組織が自律的に最良な機能を果たすために有効な管理会計システムを全社展開する。

(e）当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

①　当社は、関係会社に対する全般的な経営指導、管理方針および管理手続等を規定化し、かつ非常勤役員を派遣し、経営上の重要な課題、計画、施策等の策定をサポートするとともに、遵法経営の維持・推進等をチェックする。

②　関係会社の事業遂行状況、業績の管理は、取締役会において業績等の定期報告を受け、この結果をレビューし、詳細な分析・検討のもとに必要な指示を行うとともに、各年度における事業計画の進捗状況を管理する。

③　監査役は連結経営に対応したグループ会社全体の監視・監査を実効的かつ適正に行うため、関係会社に出向き定例的に業務監査を実施する他、内部監査室・会計監査人との緊密な連携等的確な体制を構築する。

(f）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役会は、内部監査室その他の部門の社員に対し、監査役が行う監査業務に必要な事項を遂行させることができる。当該事項を遂行する社員は、その遂行にあたり取締役、幹部社員等の指揮命令、関与を受けない。

(g）取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

①　監査役は、取締役会、経営会議、幹部会等の重要会議に出席して審議内容等を直接聴取し、経営状況・意思決定プロセスについて常時把握する。

②　監査役は、取締役および社員から、法定事項はもとより当社および当社グループに影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況等を報告させる。

(h）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

①　監査役は、定期的に、または必要に応じて随時各取締役と会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査上の重要課題等について意見を交換し、必要と判断される要請を行うなど各取締役と相互認識を深める。

②　監査役は、会計監査人と定期的に会合を持ち、意見交換、情報交換を行う。

ｂ．責任限定契約の内容と概要

当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。

これに基づき、当社は社外取締役及び社外監査役との間に、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は同法第425条第１項に定める最低責任限度額となります。

ｃ．役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容と概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び当社の子会社の取締役及び監査役等であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約では、被保険者がその業務につき行った行為（不作為を含む）に起因して損害賠償請求等がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償請求や争訟費用等を填補することとしております。

ただし、贈賄罪などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

ｄ．取締役の員数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

ｅ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役及び監査役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

ｆ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ｇ．取締役会で決議できる株主総会決議事項

(a) 自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能にするためであります。

(b) 剰余金の配当等

当社は、剰余金の配当等、会社法第459条第1項各号に掲げる事項を、取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めています。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能にするためであります。

(c) 取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の同法第423条第１項の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

(4）当社の子会社に対する管理方法

ａ．基本方針

(a）経営関与についての基本方針

当社の子会社は３社であり、以下において「子会社」といいます。

子会社に対する基本管理方針として、「関係会社管理規程」において、以下のとおりに定めております。

・経営については、積極的に協力または指導を行うものとし、管理面においては、その自主性を尊重するものとする

・相互間に発生する経営上の重要事項または問題点を合理的に解決する

・子会社における生産、販売、人事、組織、財務、設備、予算、決算などに関する基本的な事項については、相互の了解により事前承認または事後報告などの取扱いを明確にするものとする

・当社の重要事項または関係会社全般にわたり必要と考えられる事項については、定期的または随時に関係会社に対し、報知するものとする

(b）利益還元方針

子会社から当社への利益還元につきましては、経営成績及び財政状態を勘案して、利益配当を実現することを基本方針としております。子会社に内部留保の充実に努め、安定的な利益が確保できた場合に配当を検討いたします。

子会社における設備投資資金や運転資金等その事業の運営上必要と認められる場合を除いて、原則として親会社である当社へ配当という形でその利益を還元させることとしております。

ｂ．担当部署、管理項目及び管理方法

(a）担当部署

子会社の総合管理部署として、経営サポート本部が担当しておりますが、以下のとおりに窓口管理部門を別途定めております。

承認および報告事項 | 主たる窓口管理部門
経営の基本方針・計画・財務・資産および業績に関する事項等 | 経営サポート本部各部
人事および労務に関する事項等 | 経営サポート本部各部
技術に関する事項等 | 担当技術部門
製品に関する事項等 | 担当営業部門
一般事項 | 関係する部門・経営サポート本部各部

(b）管理項目

子会社に関する管理項目は、次のとおりであります。

①　承認事項

子会社の経営に重要な事項として以下のものは、当社が事前に取締役会による承認を行います。

イ　経営の基本に関する事項

・新規事業・新製品の企画

・事業計画および期別総合予算

・決算、配当および利益金処分方針

・重要な設備投資

・株主総会の招集および付議議案

・重要な規程の制定・改廃

・重要な許認可に関する事項

・重要な契約の締結または解約

・訴訟または係争事件

ロ　財務および資産に関する事項

・株式の移動に関する事項

・借入金に関する事項

・重要な固定資産の購入、売却、滅失、貸借

ハ　人事および労務に関する事項

・従業員の採用枠

・取締役の進退および部長級以上の従業員の任免

・給与、賞与その他労働条件の変更

・重要な組織の変更

ニ　その他経営上重要な事項

上記の他、各社で規定する職務権限表において、経費支出項目等について金額や内容によっては当社社長又は専務が決裁する事項を別途定めております。

②　報告事項

子会社の経営内容を的確に把握するため、定期的に主に以下の報告を求めております。

・月別および期別の業務執行状況

・月次決算状況

・重要な許認可または通達

・災害その他業務上の重要な異例事項

・その他重要な事項

(c）管理方法

子会社の管理資料は、各関係会社及び窓口管理部門が作成し、分析しております。また、毎月１回開催される当社幹部会、経営会議及び取締役会において、子会社に関連する事項の報告及び重要事項の審議を行っております。また、休眠状態にあるTECNISCO EUROPE GmbHを除く子会社２社は毎月経営会議を行っており、そこに当社常勤取締役及び常勤監査役が出席し、各子会社の部門長より営業及び損益状況の報告、懸案事項の共有を受け、対策を協議しております。

(d）内部監査

子会社の内部監査については、当社の内部監査室が定期的に実施しております。

(5）取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。なお、平尾誠氏は、2024年９月26日開催の第56回定時株主総会をもって退任したため、取締役会の回数が他の取締役と異なっております。また、このほか、取締役会の書面決議を１回行っております。

氏名 | 当事業年度の取締役会出席率
関家　圭三 | 100％（17回／17回）
村上　友孝 | 100％（17回／17回）
相原　正行 | 100％（17回／17回）
吉岡　豊吉 | 100％（17回／17回）
平尾　　誠 | 100％（３回／３回）
齊藤　琢磨 | 100％（17回／17回）
市川　ルミ | 100％（17回／17回）
内山　　秀 | 100％（17回／17回）

取締役会における具体的な検討内容として、法令で定められた事項、重要な業務執行に関する事項及び株主総会の決議により授権された事項等に関して意思決定を行っております。また、重要な業務の執行状況について報告を受けております。

(6）報酬・指名諮問委員会の活動状況

当事業年度において当社は報酬・指名諮問委員会を１回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 当事業年度の委員会出席率
関家　圭三 | 100％（１回／１回）
齊藤　琢磨 | 100％（１回／１回）
市川　ルミ | 100％（１回／１回）
内山　　秀 | 100％（１回／１回）

当事業年度における報酬・指名諮問委員会の主な検討内容は、取締役の選任、取締役の報酬等の決定方針、取締役の個別報酬額等についてであります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性2名（役員のうち女性の比率18％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役社長 CEO | 関家　圭三 | 1965年３月21日生 | 1989年７月　株式会社ディスコ入社 1995年６月　同社取締役 2002年７月　同社常務取締役 2005年９月　当社取締役 2009年４月　当社代表取締役社長（現任） 2010年２月　TECNISCO (SuZhou) CO.,Ltd.董事長（現任） 2017年８月　TECNISCO Advanced Materials Pte. Ltd. Chairman（現任） 2019年５月　TECNISCO EUROPE GmbH Chairman（現任） 2023年９月　当社Chief Executive Officer（CEO） （現任） | (注)３ | 5,559,200 （注）７
専務取締役CBO グローバルビジネス本部長 | 村上　友孝 | 1964年５月１日生 | 1984年１月　株式会社ディスコ入社 2015年８月　株式会社ディスコより転籍 2015年８月　当社入社ビジネス開発室長 2017年７月　当社執行役員ビジネス開発室長 2017年８月　TECNISCO Advanced Materials Pte. Ltd.　President（現任） 2018年10月　当社執行役員グローバルビジネス本部長 2019年４月　TECNISCO (SuZhou) CO.,Ltd.董事（現任） 2019年５月　TECNISCO EUROPE GmbH President（現任） 2019年６月　当社取締役グローバルビジネス本部長 2022年９月　当社専務取締役グローバルビジネス本部長（現任） 2023年９月　当社Chief Global Business Officer （CGBO） 2025年９月　当社Chief Business Officer （CBO）（現任） | (注)３ | 50,000
常務取締役CFO 経営サポート本部長 | 相原　正行 | 1961年３月24日生 | 1985年４月　株式会社ディスコ入社 2008年７月　当社出向 2008年10月　当社業務部長 2008年11月　当社転籍により株式会社ディスコ退職 2009年11月　当社経営サポート部長 2011年６月　当社取締役経営サポート部長 2022年９月　当社常務取締役経営サポート本部長（現任） 2023年９月　当社Chief Financial Officer（CFO） （現任） | (注)３ | 65,391
取締役CTO | 曺　明煥 | 1963年３月10日生 | 1990年４月　韓国 LG Electronics Inc.入社 2003年４月　東北大学応用物理専攻/金属材料研究所 准教授 2007年２月　韓国 WAVESQUARE, INC. 創業 2016年５月　韓国 THE GOODSYSTEM CORP.（現持分法適用 会社）創業 同社 代表理事 CEO（現任） 2025年９月　当社取締役（現任） 2025年９月　当社Chief Technology Officer（CTO） （現任） | (注)４ | -
取締役 広島事業所長 | 吉岡　豊吉 | 1951年９月25日生 | 1978年３月　当社入社 1995年７月　当社広島工場精密部品製造部長 2000年５月　当社取締役 2004年１月　当社取締役開発部長 2004年４月　当社常務取締役 2005年５月　TECNISCO (SuZhou) CO.,Ltd.董事（現任） 2007年６月　当社専務取締役 2022年７月　当社専務取締役技術開発本部長 2024年９月　当社取締役広島事業所長（現任） | (注)３ | 64,267

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 齊藤　琢磨 | 1971年２月４日生 | 1993年４月　株式会社三和銀行（現株式会社三菱ＵＦＪ銀行）入社 1998年８月　三和証券株式会社（現三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社）出向 2006年４月　野村證券株式会社入社 2013年11月　株式会社グローバル・ファミリー・オフィス設立、代表取締役（現任） 2013年12月　ＧＲＥＰ株式会社設立、代表取締役（現任） 2014年11月　当社取締役（現任） 2015年２月　有成株式会社設立、代表取締役（現任） 2018年７月　共立製薬株式会社取締役 2019年７月　共立製薬株式会社監査役（現任） 2019年７月　共立ホールディングス株式会社監査役 2021年６月　共立ホールディングス株式会社取締役（現任） | (注)３ | -
取締役 | 市川　ルミ | 1973年４月28日生 | 1996年４月　日本ヒューレット・パッカード株式会社（現日本ヒューレット・パッカード合同会社）入社 2001年11月　弁理士登録 2002年１月　特許業務法人梶・須原特許事務所（現弁理士法人ＡＴＥＮ）入所 2021年12月　当社取締役（現任） 2021年４月　日本弁理士会副会長 2022年８月　弁理士法人ＡＴＥＮ所長（現任） | (注)３ | -
取締役 | 内山　秀 | 1966年２月１日生 | 1992年８月　レーザーテック株式会社入社 1998年７月　同社企画室長 2001年９月　同社取締役 2004年１月　同社総務部ゼネラルマネージャー 2006年７月　同社経営企画室長 2007年７月　同社管理本部長兼企画室長 2007年９月　同社取締役兼執行役員、 2008年７月　同社経営戦略室長兼総務部長 2009年７月　同社管理本部長 2011年１月　Lasertec Korea Corporation 代表理事 2013年７月　レーザーテック株式会社品質保証部長 2013年９月　同社常務取締役 2015年８月　Lasertec Taiwan, Inc. 董事長 2017年６月　Lasertec China Co., Ltd. 董事長 2020年１月　レーザーテック株式会社財務経理部長 2023年９月　当社取締役（現任） | (注)３ | 10,000
常勤監査役 | 小幡　武敏 | 1968年２月26日生 | 1991年４月　株式会社東京銀行（現株式会社三菱ＵＦＪ銀行）入行 2014年９月　ＭＵＦＧバンク（ヨーロッパ）プラハ支店支店長 2017年４月　ＭＵＦＧバンク（ヨーロッパ）ドイツ支店副支店長 兼 MUFG Europe Lease（Deutschland）GmbH 社長 2019年８月　株式会社三菱ＵＦＪ銀行 ミラノ支店支店長 兼 ミラノ法人営業部部長 2021年９月　株式会社リガクに出向（後に同社に転籍） 2022年８月　オランダ MILabs B.V.（株式会社リガク子会社）CFO 2025年１月　リガク・ホールディングス株式会社（株式会社リガク親会社）グローバルファイナンスIR担当 2025年９月　当社常勤監査役（現任） | (注)５ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
監査役 | 平山　孔嗣 | 1959年１月７日生 | 1984年10月　昭和監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入所 1992年６月　平山税務会計事務所入所（現任） 2015年５月　学校法人目白学園監事（現任） 2011年６月　当社監査役（現任） | (注)６ | -
監査役 | 平井　彩 | 1976年４月５日生 | 2003年10月　弁護士登録 2003年10月　アンダーソン・毛利法律事務所（現アンダーソン・毛利・友常法律事務所）入所 2013年１月　ソフトバンクモバイル株式会社（現ソフトバンク株式会社）入社 2014年８月　株式会社経営共創基盤入社 2016年４月　国土交通省航空局入省 2018年７月　ことぶき法律事務所入所 2021年４月　三浦法律事務所入所パートナー（現任） 2021年12月　当社監査役（現任） 2023年１月　株式会社ＡＤＫホールディングス取締役（監査等委員）（現任） 2024年２月　ミーク株式会社監査役（現任） | (注)６ | -
計 | 5,748,858

（注）１．取締役 齊藤琢磨、市川ルミ及び内山秀は、社外取締役であります。

２．監査役 小幡武敏、平山孔嗣及び平井彩は、社外監査役であります。

３．2024年９月26日開催の定時株主総会終結の時から、2026年６月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．2025年９月25日開催の定時株主総会終結の時から、2026年６月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．2025年９月25日開催の定時株主総会終結の時から、2026年６月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

６．2022年12月15日開催の臨時株主総会終結の時から、2026年６月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

７．代表取締役社長関家圭三の所有株式数は、同氏の資産管理会社である合同会社ＸＥホールディングスが所有する株式数5,018,200株を含んでおります。

８．上記のほか、監査役 平井隆が、2025年９月25日開催の定時株主総会をもって退任しました。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。

当社の社外取締役である齊藤琢磨は、銀行・証券会社に長年勤めた経験から企業経営に関する専門的な見識を有し、当社経営に対する有益な意見や助言が期待できるものと判断し、選任しております。同氏は、当社の主要取引銀行である株式会社三菱ＵＦＪ銀行の業務執行者でありましたが、同行退職後10年以上経過しております。なお、同氏と当社との人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は、株式会社グローバル・ファミリー・オフィス代表取締役、ＧＲＥＰ株式会社代表取締役、有成株式会社代表取締役、共立製薬株式会社監査役、共立ホールディングス株式会社取締役を兼務しておりますが、当社との取引はありません。

当社の社外取締役である市川ルミは、弁理士として長年勤めた経験から知的財産権の専門的な見識を有し、その知識が当社経営に対し有益な意見や助言が期待できるものと判断し、選任しております。なお、当社は、市川氏が所長を務める弁理士法人ＡＴＥＮと顧問契約を締結しておりますが、その報酬額は僅少であります。

当社の社外取締役である内山秀は、レーザーテック株式会社の取締役として経営企画室長、管理本部長等を歴任し、2022年まで同社の常務取締役を務めるなど、上場企業における経営全般に関する豊富な知識・経験を有していることから、当社の経営に対し的確な助言をいただけることを期待できるものと判断し、選任しております。なお、同氏と当社との人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係はありません。

当社の社外監査役である小幡武敏は、長年の銀行および事業会社での勤務を通じて、財務、経理、ＩＲ、海外事業、その他経営全般に関する豊富な経験・知見を有しており、監査機能を十分発揮できることが期待できるものと判断し、選任しております。同氏は、当社の主要取引銀行である株式会社三菱ＵＦＪ銀行の業務執行者でありましたが、2022年に同行を退職しており、以降、同行の業務執行には関与しておりません。なお、同氏と当社との人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係はありません。

当社の社外監査役である平山孔嗣は、公認会計士・税理士として豊富な経験と見識を有しており、監査機能を十分発揮できることが期待できるものと判断し、選任しております。なお、同氏と当社との人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は、平山税務会計事務所の代表者を兼務しておりますが、当社との取引はありません。

当社の社外監査役である平井彩は、弁護士として長年勤めた豊富な経験から幅広い見識を有しており、監査機能を十分発揮できることが期待できるものと判断し、選任しております。なお、同氏と当社との人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は、三浦法律事務所のパートナー、株式会社ＡＤＫホールディングス取締役（監査等委員）、ミーク株式会社監査役を兼務しておりますが、当社との取引はありません。

当社は、社外役員の選任にあたり独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、株式会社東京証券取引所が定める独立性の判断基準等を参考にし、経歴や当社との関係を踏まえ選任しております。なお、社外取締役又は社外監査役の保有する株式数につきましては、「①　役員一覧」に記載のとおりであります。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の監査体制は、監査役監査、内部監査及び監査法人による会計監査の３つを基本としております。

監査役監査において株主及び債権者の利益の保護を、会計監査において投資家保護を、内部監査において当社グループの継続的発展と企業価値の向上をそれぞれ目的として、三様監査（監査役監査、内部監査、監査法人監査）を実施し、当社グループの健全な経営及び継続的な発展に不可欠な内部統制の構築並びに運用状況及びその有効性の検証、評価を三様監査相互の連携及び相互補完を持って推進しております。継続的に四半期に１度の頻度で三様監査を実施する予定としております。

また、日常的な連携として、常勤監査役と内部監査室長は内部監査報告書等の共有や意見交換等、コミュニケーションを図っております。また、常勤監査役は、監査法人が会計監査実施時等に、必要に応じ個別に情報を共有しております。

以上のとおり、三様監査の実効性を高め、かつ、全体としての監査の量的向上を図るため、各監査間での監査計画及び監査結果の報告、意見交換等緊密な相互連携の強化に努めております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社における監査役会は、常勤監査役１名（社外監査役）、非常勤監査役２名（社外監査役２名）の３名で構成されております。各監査役の状況及び当事業年度に開催した監査役会への出席率は以下のとおりであります。

氏名 | 経歴等 | 当事業年度の監査役会出席率
平井　隆 | 企業経営および経理・財務に関する専門的な知見と経験を有しております。また、監査役として会社経営に長年にわたって携わることで、高い経営監督能力を有しております。 | 100％（13／13回）
平山　孔嗣 | 公認会計士・税理士として、経理・財務に関する専門的な知見及び経験を有しております。また、監査役として会社経営に長年にわたって携わることで、高い経営監督能力を有しております。 | 100％（13／13回）
平井　彩 | 弁護士として長年勤めた豊富な経験から幅広い見識を有しております。また、監査役や取締役（監査等委員）として会社経営に携わることで、高い経営監督能力を有しております。 | 100％（13／13回）

常勤監査役は、取締役会に出席し意見を述べるほか、社内決裁書類を閲覧して業務の運営状況を把握するとともに、必要に応じて従業員に対して聞き取り調査を行っております。

また、取締役会以外の重要会議にも出席し、内部監査部門及び会計監査人との情報交換等を行い非常勤監査役と情報を共有しております。

監査役会は原則として、年初に定められた取締役会の開催日に毎月開催しております。ただし、緊急に協議すべき問題点等が生じた場合は、臨時監査役会を招集いたします。監査役会の議案に関しては、常勤監査役が決定し、全ての監査役に対して通知がなされます。また、他の監査役より検討すべき議案が提案されれば、常勤監査役が取りまとめたうえで、改めて各監査役に対して通知しております。また、監査役会の議案を協議する中で、必要に応じて、当社の関連部署から適宜説明を受け、実効性を確保しております。

当事業年度における監査役会における具体的な検討内容は、(1)取締役の職務執行の監査、(2)法令遵守、リスク管理体制、内部統制システム整備・運用状況、Ｊ－ＳＯＸに向けた整備・運用状況の確認、(3)内部監査室との連携、(4)会計監査人との連携であり監査役監査結果を踏まえ必要に応じて指摘・助言等をしております。

監査役は、会計監査人及び内部監査室と定期的に会合を持ち、随時情報・意見交換を行っております。当事業年度は３回の会合を行いました。

②　内部監査の状況

当社グループの内部監査は、社長直轄の内部監査室を設置しており、内部監査室は、内部監査室長１名で構成されております。当社の内部監査は、内部監査規程に基づき、全ての部門及び子会社を監査対象としております。内部監査規程に定められている内容（組織及び制度監査・業務監査・会計監査・関係会社監査・システム監査）を行っております。監査対象となる全ての部門及び関係会社を年１回監査することとしております。内部監査の結果に基づく指摘事項や改善提案事項について、対象部門や関連部門がいかなる改善・是正措置を講じたかに関して、その後の状況を継続的に調査・確認するためのフォローアップ監査を実施します。

監査終了後、内部監査室長は、内部監査の活動結果を取りまとめた監査報告書を作成し、代表取締役社長及び監査役会に報告するとともに、必要に応じて取締役会に報告することとしております。

内部監査室と会計監査人との連携状況については、主に会計に関する事項及び内部統制に関する事項の意見交換の場を設け、相互補完を行うことによって、それぞれの効果的な監査を実施しております。さらに内部監査の実施状況を共有するなど、緊密な連携を図っております。

内部監査室は、監査役及び会計監査人と定期的に会合を持ち、随時情報・意見交換を行っております。当事業年度は３回の会合を行いました。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

PwC Japan有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

５年間

ｃ．当社の業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　岩崎　亮一

指定有限責任社員　宮脇　裕樹

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他22名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

（選定方針）

監査法人の独立性と専門性を適切に評価するために、会計監査人に対し「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）の説明を求め、確認しております。

（選定理由）

会計監査人に求められる独立性・専門性及び品質管理体制並びに監査報酬等を総合的に勘案した結果、当社の会計監査が適正に行われることを確保する体制を備えているものと判断しております。

（会計監査人の解任又は不再任の決定の方針）

会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合に、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると判断される場合は、監査役会は監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任する方針としております。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、独立した会計監査人として相応しい業務遂行能力及び品質管理体制を有しているかの観点から行っております。

ｇ．監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

第55期（連結・個別） PwC京都監査法人

第56期（連結・個別） PwC Japan有限責任監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

(1）異動に係る監査公認会計士等の名称

①　存続する監査公認会計士等

PwC Japan有限責任監査法人

②　消滅する監査公認会計士等

PwC京都監査法人

(2）異動の年月日

2023年12月１日

(3）消滅する監査公認会計士等の直近における就任年月日

2022年12月15日

(4）消滅する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(5）異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人であるPwC京都監査法人（消滅監査法人）は、2023年12月１日付けでPwCあらた有限責任監査法人（存続監査法人）と合併し、消滅しました。また、PwCあらた有限責任監査法人は、同日付けでPwC Japan有限責任監査法人に名称を変更しました。これに伴いまして、当社の監査証明を行う監査公認会計士等はPwC Japan有限責任監査法人となります。

(6）(5)の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る消滅する監査公認会計士等の意見

特段の意見はないとの申し出を受けております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査証明業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査証明業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 19,260 | － | 21,185 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 19,260 | － | 21,185 | －

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（プライスウォーターハウスクーパース）に対する報酬（ａ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査証明業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査証明業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 8,428 | － | 7,904 | －
連結子会社 | － | － | 1,446 | －
計 | 8,428 | － | 9,350 | －

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

監査日数、作業内容等を監査人と協議の上、決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画、会計監査人の職務執行状況および報酬見積りの算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等の額は適切であると判断し、会社法第339条第１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社は、以下のとおり役員の報酬等の内容の決定に関する方針を定めております。

a. 基本方針

取締役の報酬制度は、当社の健全かつ持続的な企業価値の向上と株主利益への貢献に向け、取締役が遺憾なく能力を発揮し、その役割・責務を十分に果たすことを効果的に促す仕組みとなるよう設計する。

取締役の報酬水準は、「The TECNISCO WAY」（社会的使命、永続的な目標及び企業としての姿勢を掲げる、当社の企業理念）の実現のために必要となる優秀な経営人材の確保・維持を目的としつつ、外部専門機関による客観的データ等を参照することで適切なものとする。

取締役の報酬制度及び報酬水準については、代表取締役社長を委員長とし、社外役員を委員（２名以上）とする報酬・指名諮問委員会の答申を踏まえ、取締役会の決議により決定することで、取締役の報酬決定プロセスに係る高い客観性と透明性を確保する。

報酬等の体系（種類）は、基本報酬、業績連動報酬等（短期インセンティブ）、中長期インセンティブの３構成とする。（ただし、業績連動報酬等（短期インセンティブ）及び中長期インセンティブは社外取締役を除く。）

b. 基本報酬に関する方針

基本報酬は金銭報酬（月額固定報酬）であり、当社規定において定められた、職責や役割に応じた構成要素ごとの金額に基づく額を支給する。

c. 業績連動報酬等（短期インセンティブ）に関する方針

業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上への意識を高めるため、業績指標を反映した金銭報酬（賞与）とし、事業年度の連結経常利益率に応じて算出された額を毎年一定の時期に支給する。

d. 中長期インセンティブ（LTI）に関する方針

企業価値の持続的な向上を図り、株主との価値共有を進めるために、非金銭報酬（譲渡制限付株式報酬制度（RS））を支給する。対象となる取締役の中に非居住者に該当する者がいる場合には、当該取締役に対してはこれに代わって譲渡制限付株式と同じ経済的価値である当社株価等に連動した金銭報酬（ファントムストック）を支給する。

なお、退職慰労金は、社外取締役を除き、役位や在任年数等に対する功労等を勘案した当社基準に基づき算出し、報酬額、支払方法等は株主総会で決議する。

e. 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

当社は、代表取締役社長を委員長とし、社外役員を委員（２名以上）とする報酬・指名諮問委員会において、当社規定に基づき各役員の職務の内容や成果等を総合的に勘案し、個人別の報酬等の内容の案を取締役会に答申する。取締役会は、同委員会の答申を受け、取締役会決議により代表取締役社長にこの決定を一任する。代表取締役社長は、同委員会の答申の内容に従って、個人別の報酬等の内容を決定しなければならない。

②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数 （名）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く。） | 138,507 | 113,400 | － | 9,400 | 15,707 | 5
監査役 （社外監査役を除く。） | － | － | － | － | － | －
社外役員 | 28,200 | 28,200 | － | － | － | 6

（注）１．上記役員の報酬等の総額には、2024年９月26日開催の第56回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名が含まれております。

２．業績連動報酬は全て賞与であります。

３．当社の監査役は全員社外役員であります。

③　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在していないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の目的の株式のいずれも保有しておりません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。