## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 56,000,000
計 | 56,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2023年９月30日） | 提出日現在発行数（株） （2023年12月22日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 14,205,000 | 14,205,000 | 東京証券取引所 グロース市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計 | 14,205,000 | 14,205,000 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

第３回新株予約権　2017年12月19日定時株主総会決議（2018年９月開催の取締役会決議）

決議年月日 | 2018年９月21日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　３ 当社従業員　11
新株予約権の数（個）※ | 1,295　(注)４
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　1,295,000　(注)４
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 100　(注)５
新株予約権の行使期間　※ | 自　2019年12月20日　　至　2027年12月19日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　　100 資本組入額　　　 50
新株予約権の行使の条件　※ | (注)１
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | (注)２
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)３

※ 当事業年度の末日（2023年９月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年11月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

なお付与対象者１名の取締役退任及び臨時雇用者（顧問）への就任、１名の取締役退任及び監査役への就任、１名の取締役就任、従業員２名の退職により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役２名、当社監査役１名、当社従業員９名となっております。

(注)１．新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権又は新株予約権者について以下に定める取得条項に該当する事由が発生していないことを条件とする。ただし、取締役会の決議により特に認められた場合はこの限りではない。

・当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案につき株主総会で承認されたときは、存続会社又は当社の完全親会社が新株予約権に係る義務を承継するときを除き、当社は、残存する新株予約権全部を無償で取得することができる。

・新株予約権者が次の①ないし③のいずれの身分とも喪失した場合、当社は、当該新株予約権者が保有する新株予約権全部を無償で取得することができる

①　当社の取締役又は監査役

②　当社の使用人

③　顧問、アドバイザー、コンサルタントその他の名目の如何を問わず当社との間で委任請負等の継続的な契約関係にある者

・新株予約権者につき、次の①ないし⑪のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、当該新株予約権者が保有する新株予約権全部を無償で取得することができる。

①　新株予約権者が新株予約権を放棄した場合

②　新株予約権者が死亡した場合

③　新株予約権者が割当を受けた新株予約権の一部又は全部を当社の取締役会の承認を得ずに、譲渡、質入その他の処分をした場合

④　新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合

⑤　新株予約権者が当社と競合する業務を営む会社を直接もしくは間接に設立し、又はその役員もしくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

⑥　新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社の信用を損ねた場合

⑦　新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行もしくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑧　新株予約権者が支払停止もしくは支払不能となり、又は振出しもしくは引受けた手形もしくは小切手が不渡りとなった場合

⑨　新株予約権者につき破産その他これらに類する手続き開始の申立てがあった場合

⑩　新株予約権者につき解散の決議が行われた場合

⑪　新株予約権者が新株予約権の要項又は新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合

・新株予約権者が当社の取締役もしくは監査役又は使用人の身分を有する場合（新株予約権発行後に係る身分を有するに至った場合を含む）において、次の①又は②のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は当該新株予約権者が保有する新株予約権全部を無償で取得することができる。

①　新株予約権者が当社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

②　新株予約権者が取締役としての忠実義務等当社に対する義務に違反した場合

・新株予約権の相続人は、本新株予約権を行使することができない。

・各新株予約権の行使に当たっては、新株予約権１個の一部についてこれを行使することはできないものとする。

２．譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。本新株予約権の質入その他の処分は、これを認めない。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において、残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転契約（以下「合併契約等」という。）において定めた場合に限るものとする。交付する新株予約権の条件については、合併契約等において定める。

４．当社が、新株予約権発行後、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権１個当たりの目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本件新株予約権のうち当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われるものとし、かつ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

当社が他社と吸収合併もしくは新設合併又は株式交換もしくは株式移転を行う場合、新株予約権の目的たる株式の数について、当社は合理的な範囲で適切に必要と認める調整を行うものとする。

５．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

１）新株予約権発行後、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整するものとする。調整後の行使価額は、株式分割の場合には株主割当日の翌日以降、株式併合の場合にはその効力発生のとき以降、これを適用する。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

２）新株予約権発行後、本項５）①もしくは②に掲げる事由が生ずる場合又はその可能性がある場合は次の行使価額調整式をもって行使価額を調整するものとする。

調整後行使価額 | ＝ | 既発行株式数 | × | 調整前行使価額 | ＋ | 新発行株式数 | × | １株当たり払込金額
既発行株式数 | ＋ | 新発行株式数

なお、上記算式における「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合は、「新発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

３）行使価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第1位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主割当日がある場合はその日、株主割当日がない場合は調整後の行使価額を適用する日の前日における会社の発行済株式数とする。

４）行使価額の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後速やかに、新株予約権者に対して、その旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他の必要事項を通知する。

５）本項２）に定める行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期は次の①又は②に定めるところによる。

①行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る払込金額をもって当社普通株式を新規に発行又は自ら保有する当社株式を移転等処分する場合

調整後の行使価額は、払込期日の翌日以降、又は株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る価額を新株１株の発行価額とする当社普通株式の新株予約権又は新株予約権を付与された証券を発行する場合

調整後の行使価額は、その新株予約権若しくは証券の発行日、又は株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権若しくは証券の全ての行使がなされたものとみなし、行使価額調整式における「１株当たり払込金額」として新株予約権の行使により発行される新株１株の発行価額を使用して計算される額とし、その発行日の翌日以降又は割当日の翌日以降これを適用する。

６）上記５）に掲げた事由によるほか、次の各号に該当する場合には、当社は対象者に対して、あらかじめその旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他必要な事項を通知した上、行使価額の調整を適切に行うものとする。

①合併、株式交換、株式移転、会社分割、若しくは資本の減少のために行使価額の調整を必要とするとき

②前号のほか、当社の発行済株式数の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって行使価額の調整を必要

とするとき

③いずれかの新株予約権の行使期間が終了したとき。ただし、当該新株予約権全てにつき行使請求が行われた場

合を除く

第４回新株予約権　2020年12月18日定時株主総会決議（2021年９月開催の取締役会決議）

決議年月日 | 2021年９月９日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　２ 当社従業員　11
新株予約権の数（個）※ | 600　(注)４
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　600,000　(注)４
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 200　(注)５
新株予約権の行使期間　※ | 自　2022年12月19日　　至　2030年12月18日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　　200 資本組入額　　　100
新株予約権の行使の条件　※ | (注)１
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | (注)２
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)３

※ 当事業年度の末日（2023年９月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年11月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)１．新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権又は新株予約権者について以下に定める取得条項に該当する事由が発生していないことを条件とする。ただし、取締役会の決議により特に認められた場合はこの限りではない。

・当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案につき株主総会で承認されたときは、存続会社又は当社の完全親会社が新株予約権に係る義務を承継するときを除き、当社は、残存する新株予約権全部を無償で取得することができる。

・新株予約権者が次の①ないし③のいずれの身分とも喪失した場合、当社は、当該新株予約権者が保有する新株予約権全部を無償で取得することができる

①　当社の取締役又は監査役

②　当社の使用人

③　顧問、アドバイザー、コンサルタントその他の名目の如何を問わず当社との間で委任請負等の継続的な契約関係にある者

・新株予約権者につき、次の①ないし⑪のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、当該新株予約権者が保有する新株予約権全部を無償で取得することができる。

①　新株予約権者が新株予約権を放棄した場合

②　新株予約権者が死亡した場合

③　新株予約権者が割当を受けた新株予約権の一部又は全部を当社の取締役会の承認を得ずに、譲渡、質入その他の処分をした場合

④　新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合

⑤　新株予約権者が当社と競合する業務を営む会社を直接もしくは間接に設立し、又はその役員もしくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

⑥　新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社の信用を損ねた場合

⑦　新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行もしくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑧　新株予約権者が支払停止もしくは支払不能となり、又は振出しもしくは引受けた手形もしくは小切手が不渡りとなった場合

⑨　新株予約権者につき破産その他これらに類する手続き開始の申立てがあった場合

⑩　新株予約権者につき解散の決議が行われた場合

⑪　新株予約権者が新株予約権の要項又は新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合

・新株予約権者が当社の取締役もしくは監査役又は使用人の身分を有する場合（新株予約権発行後に係る身分を有するに至った場合を含む）において、次の①又は②のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は当該新株予約権者が保有する新株予約権全部を無償で取得することができる。

①　新株予約権者が当社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

②　新株予約権者が取締役としての忠実義務等当社に対する義務に違反した場合

・新株予約権の相続人は、本新株予約権を行使することができない。

・各新株予約権の行使に当たっては、新株予約権１個の一部についてこれを行使することはできないものとする。

２．譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。本新株予約権の質入その他の処分は、これを認めない。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において、残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転契約（以下「合併契約等」という。）において定めた場合に限るものとする。交付する新株予約権の条件については、合併契約等において定める。

４．当社が、新株予約権発行後、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権１個当たりの目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本件新株予約権のうち当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われるものとし、かつ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

当社が他社と吸収合併もしくは新設合併又は株式交換もしくは株式移転を行う場合、新株予約権の目的たる株式の数について、当社は合理的な範囲で適切に必要と認める調整を行うものとする。

５．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

１）新株予約権発行後、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整するものとする。調整後の行使価額は、株式分割の場合には株主割当日の翌日以降、株式併合の場合にはその効力発生のとき以降、これを適用する。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

２）新株予約権発行後、本項５）①もしくは②に掲げる事由が生ずる場合又はその可能性がある場合は次の行使価額調整式をもって行使価額を調整するものとする。

調整後行使価額 | ＝ | 既発行株式数 | × | 調整前行使価額 | ＋ | 新発行株式数 | × | １株当たり払込金額
既発行株式数 | ＋ | 新発行株式数

なお、上記算式における「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合は、「新発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

３）行使価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第1位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主割当日がある場合はその日、株主割当日がない場合は調整後の行使価額を適用する日の前日における会社の発行済株式数とする。

４）行使価額の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後速やかに、新株予約権者に対して、その旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他の必要事項を通知する。

５）本項２）に定める行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期は次の①又は②に定めるところによる。

①行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る払込金額をもって当社普通株式を新規に発行又は自ら保有する当社株式を移転等処分する場合

調整後の行使価額は、払込期日の翌日以降、又は株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る価額を新株１株の発行価額とする当社普通株式の新株予約権又は新株予約権を付与された証券を発行する場合

調整後の行使価額は、その新株予約権若しくは証券の発行日、又は株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権若しくは証券の全ての行使がなされたものとみなし、行使価額調整式における「１株当たり払込金額」として新株予約権の行使により発行される新株１株の発行価額を使用して計算される額とし、その発行日の翌日以降又は割当日の翌日以降これを適用する。

６）上記５）に掲げた事由によるほか、次の各号に該当する場合には、当社は対象者に対して、あらかじめその旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他必要な事項を通知した上、行使価額の調整を適切に行うものとする。

①合併、株式交換、株式移転、会社分割、若しくは資本の減少のために行使価額の調整を必要とするとき

②前号のほか、当社の発行済株式数の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって行使価額の調整を必要

とするとき

③いずれかの新株予約権の行使期間が終了したとき。ただし、当該新株予約権全てにつき行使請求が行われた場

合を除く

第５回新株予約権　2021年12月22日定時株主総会決議（2022年11月開催の取締役会決議）

決議年月日 | 2022年11月24日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　２ 当社従業員　９
新株予約権の数（個）※ | 400　(注)４
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　400,000　(注)４
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 220　(注)５
新株予約権の行使期間　※ | 自　2024年12月1日　　至　2031年12月22日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　　220 資本組入額　　　110
新株予約権の行使の条件　※ | (注)１
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | (注)２
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)３

※ 当事業年度の末日（2023年９月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年11月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)１．新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権又は新株予約権者について以下に定める取得条項に該当する事由が発生していないことを条件とする。ただし、取締役会の決議により特に認められた場合はこの限りではない。

・当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案につき株主総会で承認されたときは、存続会社又は当社の完全親会社が新株予約権に係る義務を承継するときを除き、当社は、残存する新株予約権全部を無償で取得することができる。

・新株予約権者が次の①ないし③のいずれの身分とも喪失した場合、当社は、当該新株予約権者が保有する新株予約権全部を無償で取得することができる

①　当社の取締役又は監査役

②　当社の使用人

③　顧問、アドバイザー、コンサルタントその他の名目の如何を問わず当社との間で委任請負等の継続的な契約関係にある者

・新株予約権者につき、次の①ないし⑪のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、当該新株予約権者が保有する新株予約権全部を無償で取得することができる。

①　新株予約権者が新株予約権を放棄した場合

②　新株予約権者が死亡した場合

③　新株予約権者が割当を受けた新株予約権の一部又は全部を当社の取締役会の承認を得ずに、譲渡、質入その他の処分をした場合

④　新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合

⑤　新株予約権者が当社と競合する業務を営む会社を直接もしくは間接に設立し、又はその役員もしくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

⑥　新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社の信用を損ねた場合

⑦　新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行もしくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑧　新株予約権者が支払停止もしくは支払不能となり、又は振出しもしくは引受けた手形もしくは小切手が不渡りとなった場合

⑨　新株予約権者につき破産その他これらに類する手続き開始の申立てがあった場合

⑩　新株予約権者につき解散の決議が行われた場合

⑪　新株予約権者が新株予約権の要項又は新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合

・新株予約権者が当社の取締役もしくは監査役又は使用人の身分を有する場合（新株予約権発行後に係る身分を有するに至った場合を含む）において、次の①又は②のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は当該新株予約権者が保有する新株予約権全部を無償で取得することができる。

①　新株予約権者が当社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

②　新株予約権者が取締役としての忠実義務等当社に対する義務に違反した場合

・新株予約権の相続人は、本新株予約権を行使することができない。

・各新株予約権の行使に当たっては、新株予約権１個の一部についてこれを行使することはできないものとする。

２．譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。本新株予約権の質入その他の処分は、これを認めない。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において、残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転契約（以下「合併契約等」という。）において定めた場合に限るものとする。交付する新株予約権の条件については、合併契約等において定める。

４．当社が、新株予約権発行後、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権１個当たりの目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本件新株予約権のうち当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われるものとし、かつ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

当社が他社と吸収合併もしくは新設合併又は株式交換もしくは株式移転を行う場合、新株予約権の目的たる株式の数について、当社は合理的な範囲で適切に必要と認める調整を行うものとする。

５．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

１）新株予約権発行後、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整するものとする。調整後の行使価額は、株式分割の場合には株主割当日の翌日以降、株式併合の場合にはその効力発生のとき以降、これを適用する。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

２）新株予約権発行後、本項５）①もしくは②に掲げる事由が生ずる場合又はその可能性がある場合は次の行使価額調整式をもって行使価額を調整するものとする。

調整後行使価額 | ＝ | 既発行株式数 | × | 調整前行使価額 | ＋ | 新発行株式数 | × | １株当たり払込金額
既発行株式数 | ＋ | 新発行株式数

なお、上記算式における「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合は、「新発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

３）行使価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第1位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主割当日がある場合はその日、株主割当日がない場合は調整後の行使価額を適用する日の前日における会社の発行済株式数とする。

４）行使価額の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後速やかに、新株予約権者に対して、その旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他の必要事項を通知する。

５）本項２）に定める行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期は次の①又は②に定めるところによる。

①行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る払込金額をもって当社普通株式を新規に発行又は自ら保有する当社株式を移転等処分する場合

調整後の行使価額は、払込期日の翌日以降、又は株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る価額を新株１株の発行価額とする当社普通株式の新株予約権又は新株予約権を付与された証券を発行する場合

調整後の行使価額は、その新株予約権若しくは証券の発行日、又は株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権若しくは証券の全ての行使がなされたものとみなし、行使価額調整式における「１株当たり払込金額」として新株予約権の行使により発行される新株１株の発行価額を使用して計算される額とし、その発行日の翌日以降又は割当日の翌日以降これを適用する。

６）上記５）に掲げた事由によるほか、次の各号に該当する場合には、当社は対象者に対して、あらかじめその旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他必要な事項を通知した上、行使価額の調整を適切に行うものとする。

①合併、株式交換、株式移転、会社分割、若しくは資本の減少のために行使価額の調整を必要とするとき

②前号のほか、当社の発行済株式数の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって行使価額の調整を必要とするとき

③いずれかの新株予約権の行使期間が終了したとき。ただし、当該新株予約権全てにつき行使請求が行われた場合を除く

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2021年７月30日 (注)１ | 1,000 | 14,195 | 100,000 | 473,500 | 100,000 | 137,500
2023年２月10日 (注)２ | 14,180,805 | 14,195,000 | ― | 473,500 | ― | 137,500
2023年４月18日～ 2023年９月30日 (注)３ | 10,000 | 14,205,000 | 500 | 474,000 | 500 | 138,000

(注)１．有償第三者割当　　　　　　　　　　　1,000株

発行価格　　　　　　200,000円

資本組入額　　　　　100,000円

割当先 　　㈱日立産機システム

２．2023年１月24日開催の臨時取締役会決議に基づき、2023年２月10日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を行っております。

３．新株予約権の行使による増加であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年９月30日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 2 | 29 | 56 | 9 | 23 | 3,812 | 3,931 | －
所有株式数 （単元） | － | 225 | 1,318 | 41,183 | 208 | 98 | 98,990 | 142,022 | 2,800
所有株式数の割合（％） | － | 0.16 | 0.93 | 29.00 | 0.14 | 0.07 | 69.70 | 100 | －

(注) 自己株式607,000株は、「個人その他」に含めて記載しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2023年９月30日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
南　安子 | 兵庫県西宮市 | 2,613,000 | 19.22
南　尚子 | 東京都港区 | 2,612,000 | 19.21
株式会社トプコン | 東京都板橋区蓮沼町75番１号 | 1,500,000 | 11.03
株式会社日立産機システム | 東京都千代田区外神田一丁目５番１号 | 1,000,000 | 7.35
株式会社パスコ | 東京都目黒区下目黒一丁目７番１号 | 875,000 | 6.43
戸上　敏 | 神奈川県横浜市港北区 | 223,000 | 1.64
小曽根　毅 | 神奈川県相模原市中央区 | 200,100 | 1.47
小松　哲郎 | 秋田県大仙市 | 200,000 | 1.47
河野　芳道 | 福岡県糸島市 | 161,000 | 1.18
有限会社ゼンショウ | 福島県福島市南矢野目境田１番地の18 | 161,000 | 1.18
計 | － | 9,545,100 | 70.19

(注) 当社は、自己株式607,000株を保有しておりますが、当該自己株式には議決権が無いため、上記の「大株主の状

況」からは除外しております。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年９月30日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 607,000
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 13,595,200 | 135,952 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
単元未満株式 | 普通株式 | 2,800 | － | －
発行済株式総数 |  | 14,205,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 135,952 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2023年９月30日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社ジェノバ | 東京都千代田区神田須田町一丁目34番地４ | 607,000 | － | 607,000 | 4.27
計 | － | 607,000 | － | 607,000 | 4.27

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （千円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式（注）１ | 800,000 | 345,920 | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 （第三者割当による自己株式の処分） | 120,000 | 51,888 | ― | ―
保有自己株式数 | 607,000 | ― | 607,000 | ―

（注）１．2023年４月18日付の東京証券取引所グロース市場への上場に伴う、公募による自己株式の処分であります。

### ３【配当政策】

当社では、データセンターの増強や事業に係る設備のメンテナンス等を踏まえた設備投資など、それらは定期的に業務拡大に必要不可欠であるものと認識しており、財務体質の安定性強化と中長期的な成長に繋がる投資への原資とするための内部留保資金を充実させるとともに、株主に対する利益還元を経営上の重要課題と位置付け、利益水準と財務状況を総合的に勘案して、弾力的な利益還元策を行うことを基本方針としております。

当社は、第20期、第21期、第22期（前事業年度）及び第23期（当事業年度）と、上場前からカウントして４ヵ年継続して期末配当を実施しております。今後も、期末配当の実施をベースに安定的に株主の皆さまのご期待に沿えるような剰余金の配当を実施してまいりたいと考えております。中間配当については、実施した実績はありませんが、資金ニーズや内部留保のバランスなどを総合的に勘案した上で検討してまいりたいと考えております。なお、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。また、中間配当については定款において、取締役会の決議により毎年３月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定めております。

当事業年度の配当につきましては、以下のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額（円）
2023年12月22日 | 定時株主総会決議 | 54,392 | 4

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主、お客さま、従業員をはじめとする様々なステークホルダーから「信頼される企業」として支持され続けるために、企業価値並びに株主価値の最大化に努めます。そのためには、社会的な責任を果たしながら持続的な成長を遂げていくことが重要であると認識しております。具体的には、コンプライアンス意識を徹底すべく、会社法上の各種機関等を設置するほか、経営環境の変化に柔軟に対応でき、かつ牽制が利いた内部統制・開示体制を構築し、適切に運営することにあります。株主の権利を重視し、社会的信頼に応え、持続的成長と発展を遂げていくことが重要であるとの認識に立ち、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。

②　企業統治の体制及び当該体制を採用する理由

当社における企業統治の体制は、取締役３名、監査役３名の監査役会設置会社であります。取締役については、３名のうち１名が社外取締役であり、社外取締役１名を独立役員に選任しております。監査役については３名のうち２名が社外監査役であり、社外監査役２名を独立役員に選任しております。

当該機関設計を採用する理由としては、少数精鋭の効率的な経営の追求と同時に経営監視機能が適切に働く体制の確保を図るために、当社の事業内容や内部情報に精通している業務執行取締役、専門領域における豊富な知識と経験を有する社外取締役で構成される取締役会、また、専門領域における豊富な知識と経験を有する社外監査役を含む監査役会による経営監視体制による企業統治体制が適切と判断しているためです。

当社の経営上の意思決定、業務執行、監督、内部統制に係る経営管理組織及びコーポレート・ガバナンス体制の状況は次のとおりであります。

ａ．取締役会

当社の取締役会は経営上の最高意思決定機関である株主総会にて選任された取締役３名（代表取締役社長河野芳道、代表取締役専務戸上敏、社外取締役長尾隆史）で構成され、監査役３名（常勤監査役菅原光一、社外監査役の大鹿博文及び野地博久）の出席のもと、代表取締役社長である河野芳道を議長とし、定例取締役会を毎月１回、その他必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、「取締役会規則」で決められた事項に基づき、重要事項の決定（経営方針、経営計画、事業計画、重要な財産の取得及び処分等）及び業務執行状況の監督を行っており、少人数で迅速な意思決定が可能な体制のもと効率的な運営を実施しております。

ｂ．監査役会

当社は、監査役設置会社でありましたが、2022年12月より監査役会設置会社へ移行しております。当社の監査役会は常勤監査役である菅原光一、社外監査役の大鹿博文及び野地博久の３名で構成されており、常勤監査役である菅原光一を議長とし、毎月１回開催する定例の監査役会に加え、必要に応じて臨時で監査役会を開催しております。監査役は監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会や他の重要な会議等に出席し、取締役への意見聴取、会社財産の調査、資料及び重要な決裁書類の閲覧、内部監査担当部員等との意見交換、報告聴取等を通して、業務監査並びに会計監査について取締役の職務執行を監査しております。また、会計監査人から監査方針及び監査計画等を聴取し、監査の結果について随時報告もしくは説明を受ける等を行い、会計監査人と相互連携を図っております。

ｃ．会計監査人

当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。

ｄ．内部監査

当社の内部監査は、代表取締役社長直轄の経営企画室が担当しており、必要に応じて社長から命ぜられた他の部署の者が補助できることとしております。「内部監査規程」に基づく各業務執行部門に対する監査を実施計画に基づいて定期的に行い、また、内部監査を実施した結果、改善の必要がある場合などは、業務改善指示書にて改善の指示等を行い、業務改善報告書にてその改善状況を報告させ、その後にフォローアップ監査を実施して報告された改善状況などを確認しております。

ｅ．経営会議

当社の経営会議は、常勤の取締役全員をもって構成し、また、経営会議が指名する者を諮問委員として経営会議への出席を求めており、毎回常勤監査役が出席しております。内容は、取締役会において決定された経営方針等に基づいて、業務執行に関する重要事項の報告、検討及び決議を行い、より具体的な事業運営に関する討議も実施しております。また、取締役会付議事項の事前審議等も行っており、一定の業務執行に係る意思決定を行っております。

ｆ．リスク管理、コンプライアンス、サステナビリティ、コーポレート・ガバナンス委員会

当社は、想定されうるリスクを早期にとらえることができるよう、リスクの洗い出しとリスクの見直し、検討、その洗い出し・見直し・検討したリスクの経過等も含めて議論を深め、適切なリスク管理とコンプライアンスを統括する組織として、代表取締役社長を委員長とし、常勤取締役（２名）、常勤監査役（１名）及び各部署責任者で構成する「リスク管理・コンプライアンス委員会」を年２回定期的に実施しておりましたが、改正内閣府令の新たな概要や、各種法令等の改正、更には求められる開示内容を充実させる必要性等を鑑みて、社内で検討すべき事項をより深く、また、サステナビリティとコーポレート・ガバナンスの観点も同時に議論し総論で統括できるよう、当期より「リスク管理、コンプライアンス、サステナビリティ、コーポレート・ガバナンス委員会」として体制を構築しなおし実施しております。実施した内容については、取締役会に報告しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制を図で示すと以下のとおりであります。

③企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

当社は、業務の適正性を確保するために、以下の「内部統制システムに関する基本方針」を定め、かかる基本方針に則り、内部統制の体制の整備及び運用をしております。

１．取締役及び使用人（以下「取締役等」という）の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 取締役等の職務の執行が法令及び定款に適合し、企業倫理を重んじ、かつ、社会的責任を果たすため「リスク管理規程」を取締役等に周知徹底させる。

(2) コンプライアンス管理の主管部門は管理部とする。

(3) 管理部は少なくとも半年に１回以上リスク及びコンプライアンスに関する問題を取りまとめて取締役会へ報告する。この報告の中で、問題となった事項等必要に応じコンプライアンスに関する研修・意識共有を行う。

(4) 組織、職制、指揮命令系統及び業務分掌等を定めた「組織規程」、及び各職位の責任体制の運用に関する基本的事項を定めた「職務権限規程」に基づき、これらの規程に従い職務の執行がなされる体制を整備し、経営環境の変化に対応する。

(5) 連絡先を社内窓口は管理部、社外窓口は顧問弁護士に設定した「内部通報窓口」を設置し、社内の法令違反について適切な情報供給がなされる体制を構築する。内部通報窓口の存在の周知と、運用方法については「倫理規程」によって社内に周知し、相談者・通報者に対して不利益な取扱いは行わないこととする。

(6) 内部監査が実効的に行われることを確保するための体制を整備し実施する。

２．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 「取締役会規則」に基づき、月１回の定例取締役会並びに随時行う臨時取締役会において重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況についての情報を共有する。

(2) 予算制度に基づき、月次業績をタイムリーに把握し、必要に応じ対応策を検討・実施する。

３．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行状況の報告は、取締役会議事録等の文書（関連資料及び電子媒体等に記録されたものを含む以下「文書」という）に保存され、その情報の管理については、「文書管理規程」の定めるところによる。

４．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

リスク管理担当責任者は管理部長とし、リスク管理の統括部門は管理部とする。

リスク管理担当責任者並びに管理部は、「リスク管理規程」に基づき、事業全体のリスクを網羅的に把握・管理する体制（以下、「リスク管理体制」という）の構築を行い、これを運用するリスク管理体制は、社会環境の変化に対応する。

５．財務報告の信頼性を確保するための体制

(1) 社長は、財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの整備を経営上の最重要項目の一つと位置づけ、財務報告の信頼性確保を推進する。

(2) 財務報告における虚偽記載リスクを低減し、未然に防ぐよう管理することで、内部統制が有効に機能する体制構築を図る。

(3) 財務報告の信頼性を確保するために、内部監査人により、業務プロセスのリスク評価を継続的に実施するとともに、評価結果を社長に報告する。

６．監査役監査の実効性を確保するための体制

(1) 取締役等は、法定事項の他以下の事項を監査役に報告する。

①当社の経営・業績に影響を及ぼす重要な事項

②当社の内部監査部門の活動概要

③当社の内部統制に関する活動概要

④通報の状況

(2) 監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会その他の重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べる。

(3) 監査役の職務の執行について生ずる弁護士、公認会計士等に対する費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理は、監査役の職務に必要でないと認められる場合を除き、会社がこれを負担する。

(4) 監査役と内部監査人・会計監査人との十分な連携を図ることにより、監査が実効的に行われるための体制を整備する。

(5) 監査役は稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じ取締役等に対し、その説明を求めることができる。

７．反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方及び反社会的勢力排除に向けた整備状況

(1) 反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、不当要求については拒絶することを基本方針としこれを社内規程等に明文化し、社長以下組織全員が一丸となって反社会的勢力の排除に取り組む。

(2) 管理部を反社会的勢力対応部署として位置づけ、情報の一元管理・蓄積等を行う。また、役員及び使用人が基本方針を遵守するような教育体制を構築するとともに、反社会的勢力による被害を防止するための対応方法等を整備し周知を図る。

(3) 既存の取引先が反社会的勢力と関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合には、取引を解消する。また、新規の取引に当たっては、反社会的勢力に関する情報を利用した取引先の属性調査を行い、反社会的勢力との関係を持たない体制を整える。なお、取引の契約書に反社会的勢力排除条項等を導入し、反社会的勢力との関係を遮断する体制を整える。

(4) 反社会的勢力からの不当要求に備え、平素から警察、全国暴力追放運動推進センター、顧問法律事務所等の外部専門機関と密接に連携し、有事の際の協力体制を構築する。

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、「リスク管理規程」に基づき、リスクを評価し、その対応策につき必要な措置を講じることとして

おります。また、「倫理規程」に基づき、内部通報窓口を社内及び社外に設置しており、従業員が法令又は社内規程違反等を発見した場合に、通報できる仕組みを設けております。さらには、「リスク管理、コンプライアンス、サステナビリティ、コーポレート・ガバナンス委員会」において、リスクに関する具体的な対応等を議論し検討しております。

ｃ．取締役の定数

当社は、取締役の定数は５名以内とする旨を定款に定めております。

ｄ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってすることとしております。なお、取締役の選任については、累積投票によらないものとしております。

ｅ．株主総会の特別決議要件

会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有す

る株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行うこととしております。

ｆ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項

ⅰ．中間配当
当社は、取締役会の決議によって、毎年３月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への利益還元を機動的に行うことを目的としたものであります。

ⅱ．自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に柔軟に対応し、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的としたものであります。

ｇ．取締役会の活動状況

当事業年度における当社の取締役会の開催回数及び個々の取締役の出席状況については以下のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役社長 | 河野　芳道 | 22 | 22
代表取締役専務 | 戸上　敏 | 22 | 22
社外取締役 | 澤　正三 | 11 | 11
社外取締役 | 長尾　隆史 | 22 | 22

（注）社外取締役澤正三は、2023年２月９日に退任しており、退任前の出席状況となります。

取締役会における具体的な検討事項は、法令及び定款に定められたことの他、取締役報酬額の決定、当社全体の経営方針及び経営計画の策定、進捗状況、当社の提供サービスの各分野における現況、サービス提供先との実証実験等の進捗状況、重要な契約の締結、内部統制システムの運用状況、情報開示（適時開示）を含めサステナビリティに関する事項、その他経営に纏わる重要な業務執行に関する事項等であります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性6名　女性0名　（役員のうち女性の比率0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役社長 | 河野　芳道 | 1967年12月18日生 | 1990年４月　キヤノン販売株式会社入社 1999年10月　ライカジオシステムズ株式会社入社 2015年１月　同社　キーアカウント開発営業部長 2017年３月　当社入社　経営企画室部長 2018年12月　当社取締役営業部長兼経営企画室長 2019年12月　当社代表取締役社長（現任） | (注)３ | 161,000
代表取締役専務 | 戸上　敏 | 1962年４月16日生 | 1988年４月　株式会社ジェック入社 1993年６月　同社　管理部販売管理課長 2002年６月　当社入社　総務・財務課長 2008年４月　当社管理部次長 2011年10月　当社管理部長 2013年12月　当社取締役管理部長 2017年12月　当社代表取締役専務(現任) | (注)３ | 223,000
取締役 | 長尾　隆史 | 1958年９月12日生 | 1985年４月　弁護士登録（第二東京弁護士会） 1985年４月　さくら共同法律事務所 1992年９月　米津合同法律事務所 1996年６月　長尾法律事務所設立　代表（現任） 2006年２月　株式会社マネースクウェア・ジャパン（現株式会社マネースクエアＨＤ）監査役 2010年２月　株式会社キユーソー流通システム 監査役 2013年２月　株式会社キユーソー流通システム 取締役 2014年６月　株式会社マネースクウェア・ジャパン（現株式会社マネースクエアＨＤ）取締役 2015年５月　愛媛オーシャン・ライン株式会社　監査役（現任） 2018年１月　株式会社マネースクウェアＨＤ（現株式会社マネースクエアＨＤ）監査役 2021年12月　当社取締役（現任） | (注)３ | －
常勤監査役 | 菅原　光一 | 1956年５月25日生 | 1980年４月　三洋証券株式会社入社 2010年４月　当社入社　経営企画室次長 2013年12月　当社取締役経営企画室長 2018年12月　当社常勤監査役（現任） | (注)４ | 123,000
監査役 | 大鹿　博文 | 1952年２月28日生 | 1977年４月　鐘紡株式会社入社 1987年３月　大和証券株式会社入社 2007年４月　イーウエストコンサルティング株式会社設立　代表取締役（現任） 2007年４月　大鹿博文税理士事務所　代表（現任） 2008年６月　株式会社久世　監査役（現任） 2011年９月　株式会社チャーム・ケア・コーポレーション　監査役（現任） 2015年12月　当社監査役（現任） | (注)４ | 10,000
監査役 | 野地　博久 | 1967年１月30日生 | 1997年11月　朝日監査法人（現有限責任 あずさ監査法人）入所 2003年４月　公認会計士登録 2020年１月　株式会社軽子坂パートナーズ入社（現任） 2020年９月　株式会社ファインズ監査役（現任） 2021年12月　当社監査役（現任） | (注)４ | －
計 | 517,000

（注）１．取締役長尾隆史は、社外取締役であります。

２．監査役大鹿博文及び野地博久は、社外監査役であります。

３．2023年２月９日開催の臨時株主総会の終結の時から、2024年９月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．2023年２月９日開催の臨時株主総会の終結の時から、2026年９月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。

社外取締役長尾隆史は、自ら弁護士事務所を経営する傍ら上場会社の社外取締役と社外監査役を長年歴任してきており、法律の専門家として企業法務やそれらに付随するあらゆることに幅広く精通しております。社外取締役と社外監査役としての豊富な経験と監督能力、幅広い知見等に基づき、取締役会において独立した客観的・専門的な視点から有益な助言をいただき、業務執行に対する監督など適切な役割を果たしていただけることを期待し選任しております。

社外監査役の大鹿博文は、税理士として財務・会計の深い見識を持つと同時に、数多くの企業にて社外取締役と社外監査役を歴任する等、豊富な経験と社外役員としての監督能力、幅広い知見等に基づき、企業経営に対する深い見識と知識を有しておられ、当社の監査機能強化への寄与を期待し選任しております。

社外監査役野地博久は、朝日監査法人（現有限責任 あずさ監査法人）にて、長く上場企業や未上場企業の会計監査に携わってきたことで得た経験・知識を活かし会計士として幅広く活躍しており、財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。当社は、その企業財務・会計の専門家としての見識と経験をもとにした厳正な監査を期待し選任しております。

社外監査役大鹿博文は当社の株式を10,000株所有しております。この他には、当社と社外取締役及び社外監査役の間には人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準や方針は特段ありませんが、選任に当たっては、株式会社東京証券取引所が定める独立役員に関する判断基準を参考にしております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会に出席し意見を述べることにより、取締役の業務執行状況を監督し経営の監視機能を果たすとともに、必要に応じて内部監査部門に対する質疑等を行っております。また、社外監査役は、監査役監査規則に基づき監査を実施しております。内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携については、「(３)監査の状況 ③内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携」に記載のとおりです。内部統制の状況等についても担当部門と意見交換を行いながら実施しております。

#### （３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

当社における監査役監査は、３名の監査役（常勤監査役菅原光一、社外監査役大鹿博文、社外監査役野地博久）が、「監査役会規程」及び「監査役監査規程」に準拠し、取締役会をはじめとする重要な会議へ出席するほか、当社の監査業務を一層強化するために、往査を含めた調査を実施しております。さらに、３名の監査役の中で常勤監査役が中心となり、各部門の実査、従業員からの報告聴取、重要資料の閲覧等を行い、各部門の業務の執行状況の監査を行っています。各監査役は定時監査役会において、それぞれの職務分担に応じて実施した監査結果について報告し、他の監査役との協議を実施しております。また、監査の過程において改善が必要と思われる事実が発見された場合は、取締役会及び各事業本部等の従業員との間で遅滞なく協議をし、改善を求めております。

なお、社外監査役の大鹿博文は、税理士であり、また、長年、証券会社にて上場の指導をする部署での経験並びに上場会社及び未上場会社を含めて多くの企業の社外監査役を歴任し、取締役の業務執行等に対して社外の第三者の目線で監査を行ってきた経験等から、財務・会計及び経営に関する相当程度の知見を有しております。

また、社外監査役の野地博久は、公認会計士であり、長年、監査法人にて上場企業やＩＰＯを目指す未上場企業の会計監査に携わってきた経験から、財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において監査役会（2022年12月に監査役会設置会社に移行する前は「監査役連絡会」の名称で開催しておりました。）を毎月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
菅原　光一 | 13回 | 13回
大鹿　博文 | 13回 | 13回
野地　博久 | 13回 | 13回

監査役会における具体的な検討内容として、当事業年度の監査方針や監査計画並びに監査役の業務分離、株主総会議案の監査、監査役監査の状況、会計監査人の評価、選解任又は不再任、会計監査人の報酬同意、各監査役の監査結果に基づく監査役会監査報告などであります。

また、常勤監査役の活動として、取締役会等への出席、代表取締役を含め常勤取締役との意見交換、報告聴取、事業報告・計算書類の監査、その他の会議体への参加、その他重要決裁書類の閲覧などであります。

②内部監査の状況

当社における内部監査は、従業員数が少ないため内部監査専任部署は設置せず、代表取締役社長直轄で他の組織から独立した経営企画室が担当しております。経営企画室への内部監査は、他の部署から内部監査担当者を任命し、相互監査が可能になるよう運用しております。「内部監査規程」に基づき、事業年度毎に内部監査計画を策定し、社長の承認を得た上で内部監査を実施しております。各部門の業務の合法性及び合理性の監査結果については、内部監査報告書にて、代表取締役社長に提出し取締役会で報告され、監査役及び監査役会にも情報を共有しております。被監査部署に対しては、監査の結果報告書を作成提示し、指摘事項に対する改善報告書を内部監査実施部門経由で代表取締役社長に提出を義務付ける等、改善状況のチェックを随時行う体制をとっております。

③内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携

内部監査担当部門、監査役会、会計監査人は期初におけるそれぞれの監査計画の説明、期中における監査実施状況の報告会、期末の監査結果概要報告、監査役会監査概要報告会を通じて相互に連携を図り、三者の異なる立場での監査の状況、結果を共有しております（三様監査の実現）。これにより、相互に実効性のある効率的かつ効果的な監査を実施するよう努めております。

また、常勤監査役は、内部監査担当部門より定期的に、内部監査の実施状況について詳細な報告を受けており、この内容については定時の監査役会で社外監査役にも共有しております。内部統制の状況等についても担当部門と意見交換を行いながら実施しております。

④会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ｂ．継続監査期間

19年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

業務執行社員　　開内　啓行

業務執行社員　　川口　靖仁

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他５名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査役会設置会社に移行する前の監査役連絡会において当社監査役は、(ⅰ)監査法人の概要、(ⅱ)監査実施体制等、(ⅲ)監査計画、(ⅳ)監査報酬見積額の妥当性について、監査計画・監査実施状況の報告聴取、監査結果概要の報告聴取等を通じて確認・検討を行い、執行部門と意見交換・調整した上で総合的に判断し、有限責任 あずさ監査法人の選任及び再任の適否を判断しております。また、当社監査役会は、会計監査人が会社法等の法令に違反した場合、職務を怠った場合、その他会計監査人としてふさわしくない行為があったと判断される場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、当社取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。さらに、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社は、監査法人と監査契約を締結し、会計に関する監査を受けております。当社監査役及び監査役会は、有限責任 あずさ監査法人について、執行部門及び有限責任 あずさ監査法人から必要な資料を入手の上、監査実施状況及び監査結果に対する説明を同法人より定期的に聴取し、必要事項について適宜説明を求めております。こうした方法に基づき各監査役及び監査役会において同法人による職務遂行状況、監査体制、独立性及び専門性が適切かつ十分であるかの検討及び評価を行った結果、いずれの項目についても必要な基準を満たしていると評価し、特段問題ないものと判断しております。

⑤監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

前事業年度 | 当事業年度
監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に 基づく報酬（千円） | 監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に 基づく報酬（千円）
13,900 | － | 17,600 | 1,500

（注）当事業年度の当社における非監査業務の内容は、株式上場に伴うコンフォート・レター作成業務についての対価を支払っております。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ.を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針及び監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査公認会計士等に対する報酬等の額の決定に際し、当社は、監査法人から提示を受けた監査報酬見積額に対して内容の説明を受け、監査報酬が適正か吟味し両者協議をしたのち、所定の決裁基準に則り決定し、会社法第399条の規定に基づき、取締役が監査役会へ同意を求め、監査役会において報酬等の額について当社の規模、業務の特性及び監査日数等を勘案し、審議の上、同意しております。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社は、取締役会において取締役の個人別の報酬等の内容に関する決定方針を定めております。当該方針等の内容の概要は、以下のとおりであります。

当社は、2022年12月19日開催の定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額200百万円以内（決議時点の取締役の員数は４名（うち社外取締役２名））、監査役の報酬限度額は50百万円以内（決議時点の監査役の員数は３名）と決議されております。

取締役の報酬は、固定報酬、役員賞与及び役員退職慰労金で構成し、株主総会にて決議された報酬限度額の範囲内で決定しております。固定報酬及び役員賞与は、前年度の報酬額をもとに職務内容や責任、役位、在任年数、業績に応じて、他社水準や従業員給与の水準も考慮し、最終的な決定を代表取締役社長である河野芳道に委任することとしております。委任の理由は、当社全体の業績等を俯瞰しながら各取締役の担当業務の評価を行うには、代表取締役社長が最も適していると考えられるためであります。役員退職慰労金は、「役員退職慰労金規程」に基づき、役位及び役位別在任期間等に応じて定まる金額として算定しております。なお、社外取締役の報酬は、固定報酬のみとしております。

監査役の報酬については、株主総会にて決議された報酬限度額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。

なお、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬の内容の決定は、取締役会において代表取締役から提示された各取締役の報酬額の素案をもとに社外取締役を含めた全取締役で議論した上で決定していることから、当該方針に沿うものであると取締役会が判断しております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数 （人）
固定報酬 | 賞与 | 退職慰労金 | 左記のうち、 非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く） | 55,932 | 47,400 | － | 8,532 | － | 2
監査役 （社外監査役を除く） | 11,592 | 10,350 | － | 1,242 | － | 1
社外役員 | 8,850 | 8,850 | － | － | － | 3

③役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の目的の株式のいずれも保有しておりません。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

該当事項はありません。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。