## 第２ 【第三者割当等の概況】

### １ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】

項目 | 株式① | 新株予約権① | 新株予約権②
発行年月日 | 2020年12月25日 | 2021年７月29日 | 2021年７月29日
種類 | B種優先株式 | 第５回新株予約権 (ストックオプション) | 第６回新株予約権 （ストックオプション）
発行数 | 339,130株 (注)５ | 69,700株 (注)５ | 40,000株 (注)５
発行価格 | 2,300円 (注)２、５ | 600円 (注)３、５ | 600円 (注)３、５
資本組入額 | 1,150円 (注)５ | 300円 (注)５ | 300円 (注)５
発行価額の総額 | 779,999,690円 | 41,820,000円 | 24,000,000円
資本組入額の総額 | 389,999,845円 | 20,910,000円 | 12,000,000円
発行方法 | 有償第三者割当 | 2021年６月22日開催の臨時株主総会において、会社法第236条及び第238条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。 | 2021年６月22日開催の臨時株主総会において、会社法第236条及び第238条の規定に基づく新株予約権（ストック・オプション）の付与に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約 | － | － | －

(注) １．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所の定める規則は、以下のとおりであります。

(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則第268条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(2) 同取引所の定める同施行規則第272条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(3) 当社が、前２項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。

(4) 当社の場合、基準事業年度の末日は、2022年７月31日であります。

２．安定株主及び取引先との関係強化を目的としたもので、発行価格は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。

３．株式の発行価額及び行使に際して払込をなすべき金額は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。

４．当社は、2022年12月５日から９日付ですべてのＡ種優先株式及びＢ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株式及びＢ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式及びＢ種優先株式のすべてについて、2022年12月15日開催の取締役会決議により2022年12月16日付で消却しております。なお、当社は2022年12月27日開催の臨時株主総会の決議により、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

５．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。

| 新株予約権① | 新株予約権②
行使時の払込金額 | １株につき600円 | １株につき600円
行使期間 | 2023年７月12日から 2031年７月11日まで | 2023年７月12日から 2031年７月11日まで
行使の条件 | 「第二部　企業情報　第４提出会社の状況　１　株式等の状況(2)新株予約権等の状況　①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。 | 「第二部　企業情報　第４提出会社の状況　１　株式等の状況(2)新株予約権等の状況①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。
新株予約権の譲渡に関する 事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。

６．2022年12月27日開催の臨時株主総会により、2023年１月４日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っておりますが、上記「発行数」、「発行価格」及び「資本組入額」は当該株式併合後の「発行数」、「発行価格」及び「資本組入額」を記載しております。

７．新株予約権①については、退職等により付与対象者９名35,200株分の権利が喪失しております。

### ２ 【取得者の概況】

株式①

取得者の氏名 又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 | 割当株数 (株) | 価格(単価) (円) | 取得者と 提出会社との関係
㈱ＳＭＢＣ信託銀行(特定運用金外信託　未来創生２号ファンド) 代表取締役　西﨑龍司 資本金 87,550百万円 | 東京都千代田区丸の内１丁目３番２号 | 銀行業 | 217,391 | 499,999,990 (2,300) | 特別利害関係者 (大株主上位10名)
オリックス㈱ 代表執行役　井上亮 資本金 221,111百万円 | 東京都港区浜松町２丁目４番１号 | 金融業 | 108,695 | 249,999,880 (2,300) | 特別利害関係者 (大株主上位10名)
グローバル・ブレイン７号投資事業有限責任組合 無限責任組合員グローバル・ブレイン株式会社 代表取締役社長 百合本安彦 資本金 100百万円 | 東京都渋谷区桜丘町10番11号 | 投資業 | 13,043 | 29,999,820 (2,300) | 特別利害関係者 (大株主上位10名)

(注) １．2022年12月27日開催の臨時株主総会により、2023年１月４日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は当該株式併合後の「割当株数」及び「価格(単価)」を記載しております。

新株予約権①

取得者の氏名 又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 | 割当株数 (株) | 価格(単価) (円) | 取得者と 提出会社との関係
横山　慶一 | 東京都板橋区 | 会社員 | 2,300 | 1,380,000 (600) | 当社 従業員
大沢　伸人 | 埼玉県川口市 | 会社員 | 2,300 | 1,380,000 (600) | 当社 従業員
畠山　湧 | 東京都調布市 | 会社員 | 2,300 | 1,380,000 (600) | 当社 従業員
佐々木　茜 | 神奈川県小田原市 | 会社員 | 2,100 | 1,260,000 (600) | 当社 従業員
谷川　広子 | 東京都江東区 | 会社員 | 2,100 | 1,260,000 (600) | 当社 従業員
阿部　大志 | 東京都葛飾区 | 会社員 | 1,800 | 1,080,000 (600) | 当社 執行役員
市來　和樹 | 千葉県松戸市 | 会社員 | 1,800 | 1,080,000 (600) | 当社 取締役
Morgan　Lefranc | 東京都中央区 | 会社員 | 1,800 | 1,080,000 (600) | 当社 従業員
Motaz　Sabri | 東京都江戸川区 | 会社員 | 1,800 | 1,080,000 (600) | 当社 従業員
楠　綾美 | 埼玉県三郷市 | 会社員 | 1,800 | 1,080,000 (600) | 当社 従業員
高倉　佳代子 | 神奈川県横浜市港北区 | 会社員 | 1,800 | 1,080,000 (600) | 当社 従業員
Aurelie　Peng | 東京都大田区 | 会社員 | 1,800 | 1,080,000 (600) | 当社 従業員
Mark　Bajo | 東京都荒川区 | 会社員 | 1,800 | 1,080,000 (600) | 当社 従業員
Nathalie　Sucgang | 埼玉県さいたま市大宮区 | 会社員 | 1,800 | 1,080,000 (600) | 当社 従業員
関口　頌一郎 | 東京都狛江市 | 会社員 | 1,800 | 1,080,000 (600) | 当社 従業員
小原　裕輝 | 東京都北区 | 会社員 | 1,800 | 1,080,000 (600) | 当社 従業員
中野　真人 | 千葉県浦安市 | 会社員 | 1,800 | 1,080,000 (600) | 当社 従業員
井手　秀徳 | 埼玉県川口市 | 会社員 | 1,800 | 1,080,000 (600) | 当社 従業員

(注) １．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。

２．2022年12月27日開催の臨時株主総会により、2023年１月４日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は当該株式併合後の「割当株数」及び「価格(単価)」を記載しております。

新株予約権②

取得者の氏名 又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 | 割当株数 (株) | 価格(単価) (円) | 取得者と 提出会社との関係
牛久　祥孝 | 東京都杉並区 | 会社員 | 40,000 | 24,000,000 (600) | 当社 外部協力者

(注) １．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。

２．2022年12月27日開催の臨時株主総会により、2023年１月４日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は当該株式併合後の「割当株数」及び「価格(単価)」を記載しております。

### ３ 【取得者の株式等の移動状況】

該当事項はありません。