## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 12,000,000
計 | 12,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 3,464,130 | 非上場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 単元株式数は100株であります。
計 | 3,464,130 | ― | ―

(注) １．当社は、2022年12月14日付ですべてのA種優先株式及びB種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該A種優先株式及びB種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したA種優先株式及びB種優先株式のすべてについて、2022年12月15日開催の取締役会決議により2022年12月16日付で消却しております。また、2022年12月27日開催の株主総会決議により、2023年１月４日付で株式10株を１株に併合しております。これにより、発行済株式数は普通株式3,464,130株となっております。なお、当社は2022年12月27日開催の臨時株主総会において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

###### 第１回無償新株予約権

決議年月日 | 2018年10月１日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社　取締役　１ 当社　従業員　６
新株予約権の数(個)※ | 186,000［186,000］(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株)※ | 普通株式　186,000［18,600］(注)１ 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | ３[30](注)２
新株予約権の行使期間※ | 2020年10月１日～2028年９月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格　　　 ３[30] 資本組入額　　1.5[15]
新株予約権の行使の条件※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)４

※　最近事業年度の末日(2022年７月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年２月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、0.1株であります。

新株予約権の割当日以降に、当社普通株式の分割(株式無償割当を含む。)又は併合を行う場合には、次の算式に従って調整されるものとする。なお、本新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。

調整後割当株式数 | ＝ | 調整前割当株式数 | × | 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日以降に、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | ÷ | 分割・併合の比率

３．新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権は次のいずれかの場合にのみ行使することができる。

(a) 当社普通株式が日本国内の金融商品取引所または日本国外の証券取引市場に上場した場合

(b) 当社の発行済株式(但し、潜在株式を除く。)に係る議決権の総数に占める、2018年10月１日現在において当社の株式に係る議決権の過半数を保有する株主が保有する当社の株式に係る議決権の数の比率が33％以下になった場合

(2) (1)の定めにかかわらず、本新株予約権の保有者(以下「本新株予約権者」という。)が当社を懲戒解雇され、または、当社において論旨退職の処分を受け、若しくはそれらに準じた懲戒処分その他の制裁を受けた場合には、本新株予約権者は、その保有する全ての本新株予約権を行使することができない。但し、当社の株主総会の決裁により特に行使が認められた場合は、この限りではない。

(3) (1)の定めにかかわらず、本新株予約権者は、当社の普通株式が日本国内の金融商品取引所又は日本国外の証券取引市場に上場した場合、当該上場日から１年間経過する日まで、本新株予約権を行使することができない。

(4) (1)の定めにかかわらず、本新株予約権者は、本新株予約権者が、当社と実質的に競合する会社の役職員に就いた場合(当社の書面による承諾を事前に得た場合を除く。)には、本新株予約権を行使することはできない。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下再編対象会社)という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編成行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件を勘案のうえ、合理的な範囲で調整されるものとする。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に、上記４．(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記３に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由

上記４に準じて決定する。

###### 第３回無償新株予約権

決議年月日 | 2019年10月29日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社　執行役員　２ 当社　従業員　　11
新株予約権の数(個)※ | 1,393,500［1,362,500］(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株)※ | 普通株式1,393,500［136,250］(注)１ 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 20[200](注)２
新株予約権の行使期間※ | 2021年10月29日～2029年10月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格　　　20[200] 資本組入額　　10[100]
新株予約権の行使の条件※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)４

※　最近事業年度の末日(2022年７月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年２月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、0.1株であります。

当社普通株式の分割(株式無償割当を含む。)又は併合を行う場合には、次の算式に従って調整されるものとする。なお、本新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。

調整後割当株式数 | ＝ | 調整前割当株式数 | × | 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日以降に、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | ÷ | 分割・併合の比率

３．新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権は、当社普通株式が日本国内の金融商品取引所または日本国外の証券取引市場に上場した場合にのみ行使することができる。

(2) (1)の定めにかかわらず、本新株予約権の保有者(以下「本新株予約権者」という。)が当社を懲戒解雇され、または、当社において論旨退職の処分を受け、若しくはそれらに準じた懲戒処分その他の制裁を受けた場合には、本新株予約権者は、その保有する全ての本新株予約権を行使することができない。但し、当社の株主総会の決裁により特に行使が認められた場合は、この限りではない。

(3) (1)の定めにかかわらず、本新株予約権者は、当社の普通株式が日本国内の金融商品取引所又は日本国外の証券取引市場に上場した場合、当該上場日から１年間経過する日まで、本新株予約権を行使することができない。

(4) (1)の定めにかかわらず、本新株予約権者は、本新株予約権者が、当社と実質的に競合する会社の役職員に就いた場合(当社の書面による承諾を事前に得た場合を除く。)には、本新株予約権を行使することはできない。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下再編対象会社)という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編成行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件を勘案のうえ、合理的な範囲で調整されるものとする。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に、上記４．(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記３に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由

上記４に準じて決定する。

###### 第４回無償新株予約権

決議年月日 | 2019年10月29日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社　取締役　１
新株予約権の数(個)※ | 20,000［20,000］(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株)※ | 普通株式20,000［2,000］(注)１ 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 20[200](注)２
新株予約権の行使期間※ | 2021年10月29日～2029年10月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格　　　20[200] 資本組入額　　10[100]
新株予約権の行使の条件※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)４

※　最近事業年度の末日(2022年７月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年２月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、0.1株であります。

当社普通株式の分割(株式無償割当を含む。)又は併合を行う場合には、次の算式に従って調整されるものとする。なお、本新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。

調整後割当株式数 | ＝ | 調整前割当株式数 | × | 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日以降に、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | ÷ | 分割・併合の比率

３．新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権は、当社普通株式が日本国内の金融商品取引所または日本国外の証券取引市場に上場した場合にのみ行使することができる。

(2) (1)の定めにかかわらず、本新株予約権の保有者(以下「本新株予約権者」という。)が当社を懲戒解雇され、または、当社において論旨退職の処分を受け、若しくはそれらに準じた懲戒処分その他の制裁を受けた場合には、本新株予約権者は、その保有する全ての本新株予約権を行使することができない。但し、当社の株主総会の決裁により特に行使が認められた場合は、この限りではない。

(3) (1)の定めにかかわらず、本新株予約権者は、当社の普通株式が日本国内の金融商品取引所又は日本国外の証券取引市場に上場した場合、当該上場日から１年間経過する日まで、本新株予約権を行使することができない。

(4) (1)の定めにかかわらず、本新株予約権者は、本新株予約権者が、当社と実質的に競合する会社の役職員に就いた場合(当社の書面による承諾を事前に得た場合を除く。)には、本新株予約権を行使することはできない。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下再編対象会社)という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編成行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件を勘案のうえ、合理的な範囲で調整されるものとする。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に、上記４．(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記３に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由

上記４に準じて決定する。

###### 第５回無償新株予約権

決議年月日 | 2021年７月12日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社　執行役員　３ 当社　従業員　　24
新株予約権の数(個)※ | 589,000［345,000］(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株)※ | 普通株式589,000［34,500］(注)１ 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 60[600](注)２
新株予約権の行使期間※ | 2023年７月12日～2031年７月11日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格　　　60[600] 資本組入額　　30[300]
新株予約権の行使の条件※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)４

※　最近事業年度の末日(2022年７月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年２月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、0.1株であります。

当社普通株式の分割(株式無償割当を含む。)又は併合を行う場合には、次の算式に従って調整されるものとする。なお、本新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。

調整後割当株式数 | ＝ | 調整前割当株式数 | × | 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日以降に、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | ÷ | 分割・併合の比率

３．新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権は、当社普通株式が日本国内の金融商品取引所または日本国外の証券取引市場に上場した場合にのみ行使することができる。

(2) (1)の定めにかかわらず、本新株予約権の保有者(以下「本新株予約権者」という。)が当社を懲戒解雇され、または、当社において論旨退職の処分を受け、若しくはそれらに準じた懲戒処分その他の制裁を受けた場合には、本新株予約権者は、その保有する全ての本新株予約権を行使することができない。但し、当社の株主総会の決裁により特に行使が認められた場合は、この限りではない。

(3) (1)の定めにかかわらず、本新株予約権者は、当社の普通株式が日本国内の金融商品取引所又は日本国外の証券取引市場に上場した場合、当該上場日から１年間経過する日まで、本新株予約権を行使することができない。

(4) (1)の定めにかかわらず、本新株予約権者は、本新株予約権者が、当社と実質的に競合する会社の役職員に就いた場合(当社の書面による承諾を事前に得た場合を除く。)には、本新株予約権を行使することはできない。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下再編対象会社)という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編成行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件を勘案のうえ、合理的な範囲で調整されるものとする。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に、上記４．(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記３に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由

上記４に準じて決定する。

###### 第６回無償新株予約権

決議年月日 | 2021年７月12日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社　取締役　１
新株予約権の数(個)※ | 400,000［400,000］(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株)※ | 普通株式400,000［40,000］(注)１ 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 60[600](注)２
新株予約権の行使期間※ | 2023年７月12日～2031年７月11日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格　　　60[600] 資本組入額　　30[300]
新株予約権の行使の条件※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)４

※　最近事業年度の末日(2022年７月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年２月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、0.1株であります。

当社普通株式の分割(株式無償割当を含む。)又は併合を行う場合には、次の算式に従って調整されるものとする。なお、本新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。

調整後割当株式数 | ＝ | 調整前割当株式数 | × | 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日以降に、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | ÷ | 分割・併合の比率

３．新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権は、当社普通株式が日本国内の金融商品取引所または日本国外の証券取引市場に上場した場合にのみ行使することができる。

(2) (1)の定めにかかわらず、本新株予約権の保有者(以下「本新株予約権者」という。)が当社を懲戒解雇され、または、当社において論旨退職の処分を受け、若しくはそれらに準じた懲戒処分その他の制裁を受けた場合には、本新株予約権者は、その保有する全ての本新株予約権を行使することができない。但し、当社の株主総会の決裁により特に行使が認められた場合は、この限りではない。

(3) (1)の定めにかかわらず、本新株予約権者は、当社の普通株式が日本国内の金融商品取引所又は日本国外の証券取引市場に上場した場合、当該上場日から１年間経過する日まで、本新株予約権を行使することができない。

(4) (1)の定めにかかわらず、本新株予約権者は、本新株予約権者が、当社と実質的に競合する会社の役職員に就いた場合(当社の書面による承諾を事前に得た場合を除く。)には、本新株予約権を行使することはできない。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下再編対象会社)という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編成行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件を勘案のうえ、合理的な範囲で調整されるものとする。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に、上記４．(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記３に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由

上記４に準じて決定する。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2018年10月１日 (注)１ | 普通株式 49,999,500 | 普通株式 50,000,000 | ― | 5,000 | ― | ―
2019年２月25日 (注)２ | 普通株式 △25,000,000 | 普通株式 25,000,000 | ― | 5,000 | ― | ―
2019年４月10日 (注)３ | A種優先株式 4,999,999 | 普通株式 25,000,000 A種優先株式 4,999,999 | 299,999 | 304,999 | 299,999 | 299,999
2019年６月18日 (注)４ | A種優先株式 1,250,000 | 普通株式 25,000,000 A種優先株式 6,249,999 | 75,000 | 379,999 | 75,000 | 374,999
2020年12月25日 (注)５ | B種優先株式 3,391,303 | 普通株式 25,000,000 A種優先株式 6,249,999 B種優先株式 3,391,303 | 389,999 | 769,999 | 389,999 | 764,999
2021年７月20日 (注)６ | ― | 普通株式 25,000,000 A種優先株式 6,249,999 B種優先株式 3,391,303 | △669,999 | 100,000 | ― | 764,999
2022年12月５日 ～2022年12月12日 (注)７ | 普通株式 9,641,302 | 普通株式34,641,302 A種優先株式 6,249,999 B種優先株式 3,391,303 | ― | 100,000 | ― | 764,999
2022年12月16日 (注)８ | A種優先株式 △6,249,999 B種優先株式 △3,391,303 | 普通株式 34,641,302 | ― | 100,000 | ― | 764,999
2023年１月４日 (注)９ | 普通株式 △31,177,172 | 普通株式 3,464,130 | ― | 100,000 | ― | 764,999

(注) １．株式分割(1:100,000)によるものであります。

２．機動的かつ柔軟な資本政策を行うことを目的として、自己株式の消却を行っております。

３．有償第三者割当

割当先 |
株式会社INCJ | 3,333,333株
株式会社荏原製作所 | 833,333株
株式会社リコー | 833,333株
発行価格： | 120円
資本組入額： | 60円

４．有償第三者割当

割当先 |
グローバル・ブレイン７号投資事業有限責任組合 | 1,250,000株
発行価格： | 120円
資本組入額： | 60円

５．有償第三者割当

割当先 |
グローバル・ブレイン７号投資事業有限責任組合 | 130,434株
株式会社ＳＭＢＣ信託銀行(特定運用金外信託　未来創生２号ファンド) | 2,173,913株
オリックス株式会社 | 1,086,956株
発行価格： | 230円
資本組入額： | 115円

６．今後の資本政策の柔軟性及び機動性の確保を目的として、資本金の額を減少させ（減資割合53.0％）、その他資本剰余金に振り替えました。

７．A種優先株式及びB種優先株式の取得請求権行使による増加であります。

８．A種優先株式及びB種優先株式の消却による減少であります。

９．株式併合(10:1)によるものであります。

#### (4) 【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年１月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数 100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | ― | ― | 6 | ― | ― | 3 | 9 | ―
所有株式数 (単元) | ― | ― | ― | 16,638 | ― | ― | 18,000 | 34,638 | 330
所有株式数 の割合(％) | ― | ― | ― | 48.0 | ― | ― | 52.0 | 100 | ―

（注）自己株式２株は、「単元未満株式の状況」に２株含まれております。

#### (5) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2023年１月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 34,638 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
3,463,800
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
330
発行済株式総数 | 3,464,130 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 34,638 | ―

##### ② 【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第４号によるA種優先株式及びB種優先株式の取得 会社法第155条第９号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
最近事業年度における取得自己株式 | － | －
最近期間における取得自己株式 | A種優先株式　6,249,999 B種優先株式　3,391,303 （注）１ | －
普通株式　2 （注）２ | 1

（注）１．2022年12月14日付ですべてのA種優先株式及びB種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該A種優先株式及びB種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したA種優先株式及びB種優先株式のすべてについて、2022年12月15日開催の取締役会決議により2022年12月16日付で消却しております。

２．2023年１月４日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行ったことにより、端数２株を自己株式として取得しております。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 最近事業年度 | 最近期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己 株式(注)１ | － | － | A種優先株式　6,249,999 B種優先株式　3,391,303 | －
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
その他（－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | － | － | 2 | －

（注）１．2022年12月14日付ですべてのA種優先株式及びB種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該A種優先株式及びB種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したA種優先株式及びB種優先株式のすべてについて、2022年12月15日開催の取締役会決議により2022年12月16日付で消却しております。

### ３ 【配当政策】

当社は、事業の成長・拡大による企業価値の向上を最重要課題として認識するとともに、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題の一つと位置付けております。利益配分につきましては、今後の成長・拡大戦略に備えた内部留保の充実等を総合的に勘案した上で業績の動向を踏まえた配当を検討していく方針であります。

当社は、配当を実施する場合、期末配当として年１回、剰余金の配当を行うことを基本方針としております。この剰余金の配当の決定機関は株主総会であります。また、当社は取締役会の決議により中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。現在当社は成長過程にあると認識しており、事業上獲得した内部留保資金については事業拡大のための成長投資に充当することを優先し、最近事業年度の剰余金の配当につきましては、無配当としております。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、社会へ貢献できるサービスを提供することで継続的に収益を拡大し、企業価値を向上させ、株主をはじめ、利用者様、関係先、従業員等のステークホルダーの利益を最大化するためにはコーポレート・ガバナンスの確立が不可欠であると認識しております。実効性のある内部統制システム、適切なリスク管理、コンプライアンス体制並びにこれらを適切に監査する体制を強化することで経営の健全性を確保してまいります。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

###### ａ　企業統治の体制の概要

当社は、取締役会の監査・監督機能の強化とガバナンスの充実を図るとともに、権限委譲による迅速な意思決定と業務執行により、経営の公正性、透明性及び効率性を高めるため、2022年５月30日開催の臨時株主総会の決議により監査役設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。また、会社の機関として会計監査人を設置し、会計監査においては会社法に基づく監査を受け、財務諸表等の信頼性の確保に努めております。

###### (a) 取締役・取締役会

当社の取締役会は、代表取締役社長が議長を務め、取締役９名(取締役６名及び監査等委員である取締役３名)で構成されており、定例取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項及び経営に関する重要事項の決定、並びに職務執行の監視・監督を行っております。

###### (b) 監査等委員・監査等委員会

当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名で構成されており、全員が社外取締役であります。定例監査等委員会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。監査等委員は取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べ、取締役会及び内部統制部門等から適宜業務の執行状況を聴取し、重要な決裁文書や財務諸表等を閲覧する等して調査を行い、また常勤監査等委員は経営会議に出席する等して、取締役の職務執行の妥当性及び適法性を監査しております。さらに、監査等委員は、内部監査担当者及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うことにより、監査等委員会監査の実効性を高めております。

###### (c) 経営会議

当社は、取締役会の権限に属さない事項の迅速な意思決定及び取締役会で決議すべき事項の検討のため、業務執行取締役による経営会議を開催しております。当会議は、原則として毎月１回開催のほか、必要に応じて臨時で開催し、常勤監査等委員がオブザーバーとして参加しております。

###### (d) 内部監査

代表取締役社長の命を受けた内部監査担当者が内部監査規程に基づき、各部門に対して内部監査を実施しており、当事業年度は取締役プロフェッショナルサービス事業部長及び取締役管理部長が担当しております。なお、内部監査担当者が所属する部署については、自己監査とならないよう相互に監査を行う体制としております。内部監査担当者は、監査等委員及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うことにより、内部監査の実効性を高めております。

###### (e) 会計監査人

当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、公正不偏の立場から会計に関する監査を受けております。

###### (f) 内部統制委員会

内部統制のため、代表取締役社長の直轄組織として内部統制委員会を設置し、原則として四半期に一度開催しております。

内部統制委員会は、代表取締役社長を委員長とし、管理部担当役員、プロフェッショナルサービス事業部担当役員、内部監査担当が委員となっております。また、常勤監査等委員をオブザーバーとして参加する体制としております。内部統制委員会では、内部統制全般に関する協議及び手続を行い、必要に応じてそれらの対応策について審議、検討を行っております。

###### (g) コンプライアンス・リスク管理委員会

コンプライアンス遵守及びリスク管理のため、代表取締役社長の直轄組織としてコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、原則として四半期に一度開催しております。

コンプライアンス・リスク管理委員会は、代表取締役社長を委員長とし、管理部担当役員、プロフェッショナルサービス事業部担当役員、内部監査担当が委員となっております。また、常勤監査等委員をオブザーバーとして、その他委員長に指名された者、外部有識者も必要に応じて参加する体制としております。コンプライアンス・リスク管理委員会では、リスク管理及びコンプライアンス全般に関する協議のほか内部通報状況やクレームの発生状況等について定例報告を行い、必要に応じてそれらの対応策について審議、検討を行っております。

コーポレート・ガバナンス体制の概要図は次のとおりであります。

###### ｂ　当該体制を採用する理由

当社は取締役会制度・監査等委員会制度を採用しており、取締役会が的確な意思決定と迅速な職務執行を行う一方、監査等委員会は取締役の職務執行の妥当性及び適法性の監査及び監視を行い、業務執行と役員の監査機能の組織体を分断させることで互いの牽制機能を最大限に発揮させ、経営の健全性と透明性を確保できる体制としております。

当社の各機関の構成員は次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査等委員会 | 経営会議 | 内部統制委員会 | コンプライアンス・リスク管理委員会
代表取締役 | 柳原尚史 | 議長 |  | 議長 | 委員長 | 委員長
取締役 | 市來和樹 | 〇 |  | 〇 | 〇 | 〇
取締役 | 小松平佳 | 〇 |  | 〇 |  | 〇
取締役 | 中井努 | 〇 |  | 〇 | 〇 | 〇
社外取締役 | 西村竜彦 | 〇 |  |  |  |
社外取締役 | 椿山善昭 | 〇 |  |  |  |
常勤監査等委員 | 松本範平 | 〇 | 委員長 | 〇 | 〇 | 〇
監査等委員 | 櫟本健夫 | 〇 | 〇 |  |  |
監査等委員 | 齊藤友紀 | 〇 | 〇 |  |  |

（注）１．監査等委員　松本範平、櫟本健夫及び齊藤友紀は、社外取締役であります。

##### ③　企業統治に関するその他の事項

###### ａ　内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法、会社法施行規則に基づき、取締役の職務の執行が法令、定款に適合することを確保するための体制その他当社における業務の適正を確保するため、2022年５月30日開催の取締役会において、「内部統制システムに関する基本方針」を決議し、そのシステムの構築に必要な体制の整備及び運用を行っております。その概要は以下のとおりです。

###### (a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ　取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合し、かつ企業倫理の遵守及び社会的責任を果たすために、「取締役会規程」を始めとする関連社内規程を整備するとともに、全役職員に周知徹底させる。

ロ　会社は、法令、定款及び社会規範等の遵守を目的とした「コンプライアンス規程」を定め、取締役及び使用人に対して必要な啓蒙、教育活動を推進する。

ハ　会社は、コンプライアンスに関する相談及び通報等について「公益通報者保護規程」を定め、不正行為等の防止及び早期発見を図る。

ニ　会社は、「内部監査規程」に基づき、業務運営及び財産管理の実態について定期的に内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長及び取締役(監査等委員)に報告する。

ホ　反社会的勢力とは取引関係も含めて一切の関係をもたない。反社会的勢力からの不当要求に対しては、組織全体として毅然とした対応をするとともに、公共機関等との間で情報収集・交換ができる体制を構築し、反社会的勢力の排除に寄与する。

###### (b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

イ　取締役会議事録、その他重要な書類等の取締役の職務執行に係る情報の取扱は、「文書管理規程」等の社内規程に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理する。

ロ　文書管理部署の管理部は、取締役の閲覧請求に対して、何時でもこれら文書を閲覧に供する。

ハ　当社は業務上取り扱う情報について「情報セキュリティ基本規程」に基づき、必要な対策を実施する。

###### (c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、取締役会がリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、「コンプライアンス・リスク管理委員会規程」を定めて、多様なリスクを可能な限り未然に防止し、リスク発生時には速やかに対応を行うとともに必要な是正措置を行う。

###### (d) 取締役(監査等委員であるものを除く)の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ　定例取締役会を毎月１回開催するほか、機動的に意思決定が必要な場合には臨時取締役会を開催するものとし、適切な職務執行が行える体制を確保する。

ロ　取締役(監査等委員であるものを除く)は、責任と権限に関する事項を定めた「職務権限規程」及び「職務権限明細」に基づき、適正かつ効率的に職務を執行する。

ハ　取締役(監査等委員であるものを除く)は原則として月１回開催される経営会議等を通じて緊密に意見交換を行い、情報共有を図ることにより、効率的、機動的かつ迅速に職務を執行する。また、各部署の責任者が営業状況や各部署の業務執行状況の報告を行う。

###### (e) 取締役(監査等委員)がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

イ　取締役(監査等委員)は、取締役(監査等委員)の指揮命令に服する使用人(以下、「監査等委員補助使用人」という。)を置くことを取締役会に対して求めることができる。

ロ　監査等委員補助使用人が取締役(監査等委員)の職務を補助すべき期間中の指揮権は、取締役(監査等委員)に委嘱されたものとして、取締役(監査等委員であるものを除く)の指揮命令は受けないものとし、その期間中の当該使用人の人事評価については、取締役(監査等委員)の事前の同意を得るものとする。

###### (f) 取締役(監査等委員であるものを除く)及び使用人が取締役(監査等委員)に報告するための体制その他の取締役(監査等委員)への報告に関する体制

イ　取締役(監査等委員)は、取締役会、経営会議その他の重要な会議に出席し、取締役(監査等委員であるものを除く)及び使用人からその職務執行状況を聴収し、また、必要に応じて稟議書等の重要な文書を閲覧し、取締役(監査等委員であるものを除く)及び使用人に説明及び報告を求めることができる。

ロ　取締役(監査等委員であるものを除く)及び従業員は、会社に著しい損害を与える事実が発生し、または発生する恐れがあるとき、あるいは、役職員による違法または不正行為を発見したときは、法令に従い、ただちに取締役(監査等委員)に報告する。

ハ　会社は、取締役(監査等委員)に報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役(監査等委員であるものを除く)及び使用人等に周知徹底する。

###### (g) その他取締役(監査等委員)の監査が実効的に行われていることを確保するための体制

イ　代表取締役社長は、取締役(監査等委員)と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を行う。

ロ　取締役(監査等委員)は、取締役会及び経営会議等重要な会議に出席することにより、重要な報告を受ける体制とする。

ハ　取締役(監査等委員)は定期的に会計監査人から監査の状況報告を受けることにより、監査環境を整備し監査の有効性、効率性を高める。

###### ｂ　リスク管理体制の整備の状況

当社は、法令、社内諸規程及び企業倫理の遵守の取り組みに関する基本的事項を「コンプライアンス規程」に定め、これを適切に運用することによりコンプライアンスの徹底と社会的信用の向上を図ることを目的としております。

また、コンプライアンス遵守及びリスク管理のため、代表取締役社長の直轄組織としてコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、原則として四半期に一度委員会を開催しております。コンプライアンス・リスク管理委員会は、代表取締役社長を委員長とし、管理部担当役員、プロフェッショナルサービス事業部担当役員、内部監査担当が委員となっております。また、常勤監査等委員をオブザーバーとして、その他委員長に指名された者、外部有識者も必要に応じて参加する体制としております。コンプライアンス・リスク管理委員会では、リスク管理及びコンプライアンス全般等に関する当社の現況及び問題点、新たなリスク要因の検討について審議しております。

情報セキュリティ管理については、情報資産を保護するために「情報セキュリティ方針」を定め、当社の事業で取り扱う、お客様の情報をはじめとする情報資産は、当社の経営基盤として極めて重要なものと考え、役員・従業員を含む、情報資産を扱う者は、情報資産の機密性、完全性、可用性といった情報セキュリティマネジメントシステム(ISO/IEC 27001(JIS Q 27001))の規格要求事項に対応した情報セキュリティを維持するための活動に努めております。

また、(1)顧客、取引先、株主ならびに役職員への安心の提供、(2)コンプライアンスの徹底、(3)当社の事業継続性の確保を実現することを基本方針として「情報セキュリティ基本規程」を制定しております。管理部門担当役員を情報セキュリティ最高責任者として、管理部を情報セキュリティ統括部門として情報セキュリティの確保に必要な対策を実施しております。

情報セキュリティ統括部門では、下記のリスク対策を実施しております。

(1) 人的対策：情報資産の情報セキュリティに関する権限や責任及び順守する事項を定め、また、役職員に法令等及び関連規程等の趣旨を徹底するために必要な教育及び啓発等を行う対策。

(2) 物理的対策：情報資産の設置、保管場所への不正な立ち入り等を防止し、情報資産を損害及び利用への妨害等から保護するための対策。

(3) 技術的対策：情報資産を不正なアクセス等から保護するためのアクセス制御、パスワード管理、ネットワーク機器管理、コンピューターウイルス防御等の対策。

(4) 運用的対策：情報セキュリティに関する法令等及び関連規程等の順守状況の確認等の対策。

(5) 危機管理対策：緊急事態が発生した際に迅速かつ適切な対応を可能とする対策。

(6) 外部業務委託事業者の対策：外部業務委託事業者に情報資産の開発、運用等を委託する場合に、委託内容に応じ必要な義務事項等を契約書に明記し、適宜その順守状況の確認を行う等の対策。

個人情報については、「個人情報保護規程」を制定し、主管部門を管理部とし、個人情報を取り扱う部門ごとに、その所属長を管理責任者として個人情報の適正な管理に努めております。

個人情報を収集するときは、個人情報を取り扱う業務の目的を明確にし、当該目的を達成するために必要な最小限の範囲内で、適法かつ公正な手段により収集するものとすることとしており、収集した個人情報は、厳正な管理のもと安全に管理し、当該個人情報への不正アクセス、改ざん及び紛失、漏洩等を未然に防ぐように努めるものとしております。

##### ④　取締役の定数

当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)は６名以内、監査等委員である取締役は３名以内とする旨を定款に定めております。

##### ⑤　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

##### ⑥　取締役及び監査等委員の責任限定契約の概要

当社と社外取締役２名(監査等委員を除く)及び監査等委員３名は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役及び監査等委員が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失が無い場合に限られます。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。

##### ⑦　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

##### ⑧　自己株式の取得

当社は、機動的な自己株式の取得を可能とするために、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定めております。

##### ⑨　中間配当

当社は、会社法454条第５項の規定に基づき取締役会の決議によって毎年１月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性9名　女性―名(役員のうち女性の比率―％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
代表取締役 社長 | 柳原　尚史 | 1981年２月５日 |
2003年４月 | NTTコミュニケーションズ株式会社　入社
2006年８月 | HSBC Services Japan　入社
2010年２月 | 大和証券キャピタルマーケッツ株式会社(現　大和証券株式会社)　入社
2010年10月 | Daiwa Capital Markets Hong Kong　入社(香港現地法人に転籍)
2012年７月 | ブラックロック・ジャパン株式会社　入社
2015年８月 | Asian Frontier株式会社　(現 株式会社Gran Manibus)入社
2016年７月 | 当社　創設　代表取締役社長(現任)
| (注)２ | 2,050
取締役 プロフェッショナル サービス 事業部長 | 市來　和樹 | 1990年４月11日 |
2015年４月 | 株式会社フォワードネットワーク　入社
2017年１月 | 当社　入社
2021年５月 | 当社　執行役員
2021年10月 | 当社　執行役員　開発部長
2022年２月 | 当社　執行役員　プロフェッショナルサービス事業部長
2022年６月 | 当社　取締役　プロフェッショナルサービス事業部長(現任)
| (注)２ | ―
取締役 コンサルティング 部長 | 小松　平佳 | 1981年１月29日 |
2003年４月 | 富士重工業株式会社(現　株式会社SUBARU)　入社
2007年９月 | 株式会社ボストン・コンサルティング・グループ　入社
2017年４月 | 当社　入社
2018年６月 | 当社　取締役
2021年10月 | 当社　執行役員　コンサルティング部長
2022年６月 | 当社　取締役　コンサルティング部長(現任)
| (注)２ | 370
取締役 管理部長 | 中井　努 | 1972年８月12日 |
2001年６月 | 新日本監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人)　入所
2003年４月 | あずさ監査法人(現　有限責任あずさ監査法人)　入所
2008年12月 | 株式会社プロロジス　入社
2011年２月 | 株式会社エー・ピーカンパニー　(現　株式会社エー・ピーホールディングス)入社
2014年６月 | 同社　取締役　管理本部長
2019年５月 | 当社　入社
2019年10月 | 当社　執行役員　管理部長
2022年６月 | 当社　取締役　管理部長(現任)
| (注)２ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 | 西村　竜彦 | 1979年１月３日 |
2003年４月 | ソニー・エリクソン・モバイルコミュニケーションズ株式会社(現 ソニー・モバイルコミュニケーションズ株式会社)　入社
2013年６月 | 株式会社産業革新機構(現 株式会社産業革新投資機構(INCJ))　入社(現任)
2014年２月 | 株式会社Trigence Semiconductor　社外監査役
2017年10月 | 株式会社QPS研究所　社外取締役(現任)
2017年12月 | 株式会社ispace　社外取締役
2018年６月 | UMITRON PTE.LTD.　社外取締役(現任)
2019年３月 | 当社　社外取締役(現任)
| (注)２ | ―
取締役 | 椿山　善昭 | 1965年10月10日 |
1988年４月 | 日本バルカー工業株式会社(現 株式会社バルカー)　入社
2008年４月 | 同社　執行役員PMグループプロダクトマネージャー
2020年４月 | 同社　常務執行役員H&S営業本部長
2022年４月 | 同社　常務執行役員事業変革推進室長(現任)
2022年10月 | 当社　社外取締役(現任)
| (注)２ | ―
取締役 (監査等委員) | 松本　範平 | 1956年７月22日 |
1979年４月 | 日興証券株式会社(現　SMBC日興証券株式会社)　入社
2002年12月 | 日興コーディアル証券株式会社　(現　SMBC日興証券株式会社)入社
2005年９月 | 日興アイ・アール株式会社　常勤監査役
2006年11月 | 同社　常務取締役企画管理本部長
2008年６月 | 日興フィナンシャル・インテリジェンス株式会社(現　日興リサーチセンター株式会社)取締役社長
2009年10月 | 日興コーディアル証券株式会社　(現　SMBC日興証券株式会社)執行役員
2013年３月 | SMBC日興証券株式会社　常務執行役員金融市場共同本部長兼調査共同本部長(金融経済調査部担当)
2014年６月 | 日本相互証券株式会社　常務取締役管理本部長
2018年７月 | 株式会社カスタマーズディライト　常勤監査役
2020年11月 | 当社　常勤監査役
2022年５月 | 当社　取締役(監査等委員)(現任)
| (注)３ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 (監査等委員) | 櫟本　健夫 | 1965年１月１日 |
1988年４月 | 日本銀行　入行
2003年10月 | あずさ監査法人(現　有限責任あずさ監査法人)　入所
2009年１月 | とちもと公認会計士事務所　所長・代表公認会計士(現任)
2011年７月 | 株式会社クレド代表取締役(現任)
2015年５月 | スター・マイカ株式会社監査役
2018年11月 | 株式会社トランザクション取締役(監査等委員)(現任)
2019年３月 | 当社　監査役
2022年５月 | 当社　取締役(監査等委員)(現任)
| (注)３ | ―
取締役 (監査等委員) | 齊藤　友紀 | 1979年10月22日 |
2008年12月 | 阿部隆徳国際法律特許事務所　入所
2009年７月 | TOMO法律事務所
2016年９月 | 株式会社Preferred Networks　入社
2018年11月 | 株式会社メルカリ　入社
2019年４月 | 株式会社ジーネクスト　社外監査役(現任)
2019年７月 | 株式会社アーリーワークス　社外監査役
2019年12月 | 法律事務所LAB-01代表弁護士(現任)
2021年５月 | 株式会社Mobility Technologies 入社
2021年６月 | 株式会社スカイマティクス　社外監査役
2022年５月 | Cohh株式会社　代表取締役(現任)
2022年５月 | 当社　取締役(監査等委員)(現任)
2022年11月 | ファイメクス株式会社　社外取締役(現任)
| (注)３ | ―
計 | 2,420

(注) １．取締役 西村竜彦、椿山善昭、松本範平、櫟本健夫及び齊藤友紀は、社外取締役であります。

２．取締役の任期は、2022年10月27日開催の定時株主総会終結の時から選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

３．監査等委員の任期は、2022年５月30日開催の臨時株主総会終結の時から選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．代表取締役柳原尚史の所有株式数は、その資産管理会社である株式会社柳原ホールディングスが所有する株式数を含んでおります。

５．当社では、取締役会一層の活性化のため執行役員制度を導入しております。取締役でない執行役員は以下のとおりであります。

職名 | 氏名
執行役員開発部副部長 | 阿部　大志

##### ②　社外役員の状況

当社は社外取締役５名を選任しております。

###### ａ　社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役の西村竜彦は、IT業界及び金融業界での勤務経験から事業面及び財務面にも精通しており、当社における社外取締役としてのこれまでの実績を踏まえ、引き続き、当社の持続的な成長と中期的な企業価値向上に向けた経営の適切な監督及び経営の健全性確保に貢献いただくことが期待できるものと判断し、選任しております。社外取締役西村竜彦と当社の間において、人的、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役の椿山善昭は、メーカーでの勤務経験から事業面及び営業面にも精通しており、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に向けた経営の適切な監督及び経営の健全性確保に貢献いただくことが期待できるものと判断し、選任しております。社外取締役椿山善昭と当社の間において、人的、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役(常勤監査等委員)の松本範平は、金融機関の勤務経験から財務面に精通しており、当社における社外監査役としてのこれまでの実績を踏まえ、引き続き、当社の中長期的な企業価値向上に向けた経営の適切な監督及び経営の健全性確保に貢献いただくことが期待できるものと判断し、選任しております。監査等委員松本範平と当社の間において、人的、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役(監査等委員)の櫟本健夫は、公認会計士としての高度な専門的知見を有し、金融機関の勤務経験から財務面にも精通しており、当社における社外監査役としてのこれまでの実績を踏まえ、引き続き、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に向けた経営の適切な監督及び経営の健全性確保に貢献いただくことが期待できるものと判断し、選任しております。監査等委員櫟本健夫と当社の間において、人的、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役(監査等委員)の齊藤友紀は、弁護士としての高度な専門的知見を有し、IT業界での勤務経験から事業面にも精通しており、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に向けた経営の適切な監督及び経営の健全性確保に貢献いただくことが期待できるものと判断し、選任しております。なお、監査等委員齊藤友紀と当社の間において、法律上の助言を受けるため2020年６月から2022年５月まで月額10万円の業務委託契約を締結しておりましたが、その取引額は当社及び齊藤友紀にとって僅少であり、またそれ以外に人的、資本的関係及び取引関係その他利害関係がなく、齊藤友紀は当社の業務執行を行う経営陣から独立しており、一般株主との間で利益相反が生じる恐れがないと判断し独立役員に指定しております。

###### ｂ　社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針

社外取締役の独立性に関する基準や方針について特段の定めはありませんが、独立性に関しては、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役を選任しており、経営の独立性を確保していると認識しております。なお、社外取締役と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の特別な利害関係はありません。

###### ｃ　社外取締役の選任状況に関する提出会社の考え方

当社は、社外取締役５名を選任しておりますが、社外取締役はいずれも当社が期待する機能・役割を果たしているものと認識しており、現在の選任状況について問題ないと判断しております。

##### ③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、毎月１回開催の定時取締役会及び臨時に行われる取締役会に出席し、独立的及び中立的立場から、公正な意見表明を行っております。また、内部監査責任者は、各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況等について監査を実施し、内部監査の結果検出した問題点や課題を代表取締役社長に報告しております。常勤監査等委員は毎月１回行われる経営会議にも参加し、その内容について社外取締役に逐次連携をしています。

常勤監査等委員と会計監査人は必要に応じて協議を行い、意見交換することで連携と協調を図っております。また、常勤監査等委員は内部監査責任者とも定期的に情報交換を行い、内部統制システムの整備運用状況等について意見交換し、監査の実効性を高めております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査等委員会監査の状況

###### ａ　監査等委員会監査の組織、人員及び手続

当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名で構成されており、全員が社外取締役であります。

監査結果の共有、監査の有効性及び効率性の確保並びに監査等委員間での意見交換を目的に、監査等委員会を開催しております。監査等委員会は、監査方針及び監査計画(重点監査項目、監査対象、監査の方法、実施時期、その他必要事項)を立案し、監査等委員会において決議のうえで策定します。監査等委員の職務の分担は、監査等委員間での協議を踏まえ、監査等委員会の決議を経て決定します。監査等委員会は、決議された監査方針及び監査計画について、代表取締役社長に説明しております。

監査等委員は、監査等委員会で策定した監査の方針・業務の分担に基づき、取締役会及びその他重要な会議に出席し必要に応じて意見を述べるほか、業務執行に関する重要な書類を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人に対してその説明を求めています。

###### ｂ　監査等委員及び監査等委員会の活動状況

当社は、2022年５月より監査役設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。監査等委員会は、毎月１回開催し、必要に応じて随時開催することとしております。当事業年度において監査等委員会は毎月１回開催しており、監査等委員３名はすべての監査等委員会に出席しております。

最近事業年度において、監査役協議会または監査等委員会を原則として月１回開催しており、個々の監査等委員の出席状況は次の通りであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
松本範平 | 監査役協議会　12回 監査等委員会　 3回 | 監査役協議会　12回 監査等委員会　 3回
櫟本健夫 | 監査役協議会　12回 監査等委員会　 3回 | 監査役協議会　12回 監査等委員会　 3回
齊藤友紀 | 監査等委員会　 3回 | 監査等委員会　3回

（注）１.齊藤友紀は、2022年５月開催の臨時株主総会において選任されたため、監査等委員就任後の開催回数及び出席回数を記載しております。

監査等委員会における主な検討事項として、監査方針・監査計画、監査業務の分担、監査法人の選定及び報酬の妥当性の評価、監査等委員の活動報告等があります。

また、常勤監査等委員は、重要な会議として、取締役会のほか経営会議やコンプライアンス・リスク管理委員会へ出席し、重要な決裁書類の閲覧、役職員へのヒアリングといった日常の監査業務を実施し、非常勤監査等委員へ随時情報を発信することにより情報共有に努めております。

##### ②　内部監査の状況

###### ａ　内部監査の組織、人員及び手続

当社では、独立した内部監査部門は設けておりませんが、代表取締役社長の命を受けた内部監査担当者が内部監査規程に基づき、各部門に対して相互に内部監査を実施しており、当事業年度は取締役プロフェッショナルサービス事業部長及び取締役管理部長が担当しております。内部監査担当者は、監査等委員及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うことにより、内部監査の実効性を高めております。

内部監査担当者は、定期監査について内部監査計画(監査方針、監査重点項目、被監査部門、監査内容、実施時期、監査担当者、その他必要事項)を立案し、代表取締役社長の承認を受けております。この内部監査計画に基づき、定期監査の実施計画を策定し、被監査部門に通知し、実地監査もしくは書面監査またはこれらの併用により監査を実施しております。

監査結果については、内部監査報告書を作成し、代表取締役社長に報告するとともに、被監査部門に対しては、改善事項の具体的な指摘及び勧告を行っております。後日、被監査部門から改善状況の報告を受け、改善状況を確認することで実効性の高い監査の実施に努めております。

###### ｂ　内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携

当社では、内部監査担当者は監査の実効性を高めることを目的として、監査等委員及び会計監査人と相互連携を図り、内部監査の実施状況等について情報交換を行うため、定期的に会合を行うことにより三様監査の実効性を高めております。

##### ③　会計監査の状況

###### ａ　監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ　継続監査期間　２年

###### ｃ　業務を執行した公認会計士

有限責任監査法人トーマツ　指定有限責任社員　業務執行社員　只隈　洋一

有限責任監査法人トーマツ　指定有限責任社員　業務執行社員　室井　秀夫

###### ｄ　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、会計士試験合格者２名、その他２名であります。

###### ｅ　監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人が独立性及び必要な専門性を有すること、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施できる相応の規模を持つこと、万全の監査体制が整備されていること、監査範囲及び監査スケジュール等具体的な監査計画並びに監査費用が合理的かつ妥当であることを確認し、株式公開に係る監査実績等を踏まえたうえで総合的に評価し、当該監査法人を選定いたしました。

###### ｆ　監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、管理部に会計監査人の監査業務について確認するほか、監査等委員会として会計監査人から直接監査業務について報告を受けております。監査等委員会は、会計監査人の監査品質を確認し、監査業務の適切性及び妥当性を評価するとともに、会計監査人の独立性、法令等の遵守状況についても問題がないことを確認しております。

##### ④　監査報酬の内容等

###### ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

最近事業年度の前事業年度 | 最近事業年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
12,500 | ― | 12,600 | ―

###### ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)

最近事業年度の前事業年度 | 最近事業年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
― | ― | ― | 2,060

最近事業年度における非監査業務の内容は、デロイトトーマツベンチャーサポート株式会社からのアドバイザリー業務によるものであります。

###### ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

###### ｄ　監査報酬の決定方針

当社は監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針等を定めておりませんが、監査法人と監査日数、監査内容及び当社の規模等を協議した結果を総合的に勘案し、監査等委員会の同意を得た上で決定しております。

###### ｅ　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査等委員会は、当該事業年度の監査計画に係る監査日数・人員計画等から見積もられた報酬額に関する会計監査人の説明をもとに、前事業年度の実績の評価を踏まえ算定根拠等について確認し、その内容は妥当であると判断したため、会計監査人の報酬等について同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役及び監査等委員の報酬等は、株主総会決議により報酬総額の限度額を決定しております。2022年５月30日開催の臨時株主総会において、取締役の報酬総額を年額金100百万円以内(取締役の報酬額には使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)とし、監査等委員の報酬総額を年額金15百万円以内とそれぞれ決議しております。

また、取締役の基本報酬の個別配分については、2022年５月30日の取締役会において決議した取締役報酬の決定方針に従い、取締役の役位、職責、在任年数、貢献度に応じて支給額を決定し、独立社外取締役及び監査等委員の意見を踏まえ、取締役会決議により決定しております。最近事業年度の各役員の報酬額については、2021年10月25日、2022年５月30日及び2022年６月13日の取締役会において決定いたしました。監査等委員の報酬の個別配分額については、監査役協議会または監査等委員会における協議により決定しております。

また、上記の報酬額のほか、取締役に対してストック・オプションを付与しており、当該取締役の果たす役職、役割及び貢献度を勘案して付与数を決定しております。

なお、企業内容等の開示に関する内閣府令で定義される業績連動報酬は、現在導入しておりません。

##### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 非金銭報酬等 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役 (監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。) | 32,650 | 32,650 | ― | ― | ― | 4
社外役員 | 10,640 | 10,640 | ― | ― | ― | 5

(注)　当社は、2022年５月30日付けで監査役設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

##### ③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

##### ④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、政策保有株式について、営業政策上の必要性や株式保有の合理性などを総合的に勘案し、中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合を除き、保有しないことを基本方針としております。なお、本書提出日現在において、政策保有株式の保有はありません。

##### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

##### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。