1.連結の範囲に関する事項
連結子会社の名称
株式会社スターミュージック・エンタテインメント
株式会社スターミュージック・エンタテインメントについては、2024年6月14日の株式取得に伴い、当連結会計年度より連結子会社となりました。なお、みなし取得日を2024年6月末日としているため、当連結会計年度は貸借対照表のみ連結しております。
2.持分法の適用に関する事項
3.連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は3月31日であり、連結財務諸表の作成に当たっては、6月末日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については連結上必要な調整を行っております。
4.会計方針に関する事項
個別法による原価法(連結貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しております。
定率法を採用しております。ただし、建物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次の通りであります。
建物 3~18年
工具、器具及び備品 3~8年
定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次の通りであります。
ソフトウェア 3~5年
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
なお、貸倒実績がなく、貸倒懸念債権等の特定の債権に該当する債権もないため貸倒引当金を計上しておりません。
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。
当社グループの顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点(収益を認識する通常の時点)は以下の通りであります。
カスタムAIソリューション事業
当社は主として、初期導入フェーズにおける課題特定、全社戦略策定の支援、AIソリューションの開発及び実装等の受託請負契約による収益と、顧客との新規事業開発やプロダクト開発等の共同開発契約による収益を得ており、収益認識に関する会計基準(企業会計基準第29号)に基づき、契約ごとの履行義務に応じて収益を認識しております。
履行義務を充足する通常の時点は、受託請負契約は、顧客との契約における義務を履行することにより別の用途に転用することができない資産が生じ、また完了した部分について対価を収受する強制力のある権利を有していることから、主として履行義務の充足に係る進捗度を見積り、当該進捗度に基づき収益を認識しております。また、共同開発契約は、主として顧客との契約に基づいて一定期間にわたり履行義務が充足されるものであることから、契約期間にわたり収益を認識しております。
(5) のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、効果の発現する期間(10年)を合理的に見積り、当該期間にわたり均等償却しております。
(重要な会計上の見積り)
のれんの計上金額及び償却期間に係る見積り
(1)当連結会計年度の財務諸表に計上した金額 のれん 333,116千円
当連結会計年度に企業結合取引により生じたのれんを連結財務諸表に計上しております。また、当該のれんの償却期間を10年と見積もっております。
(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
のれんは、企業結合日における株式の取得原価と純資産の差額から算出しております。株式の取得原価は、事業計画を基にしたインカム・アプローチにより算定しております。また、のれんの償却期間は、株式の取得原価の算定の基礎とした事業計画に基づく投資の合理的な回収期間等を参考にして効果の発現する期間を合理的に見積もっております。
事業計画は、子会社の売上高の将来予測の主要な仮定を用いております。翌連結会計年度において、事業計画策定時に想定していなかった事象等が生じた場合、事業計画策定に用いた仮定が変化し、のれんの評価及びのれんの効果が発現する期間に影響を与える可能性があります。
※1 売掛金及び契約資産のうち、顧客との契約から生じた債権及び契約資産の金額は、それぞれ次のとおりであります。
※2 有形固定資産の減価償却累計額
1.金融商品の状況に関する事項
当社グループは、資金運用については安全性の高い金融資産に限定して行っております。また、資金調達については主に銀行借入による方針であります。
営業債権である売掛金は、取引先の信用リスクに晒されております。
買掛金、未払金及び未払法人税等は、1年以内の支払期日であります。
借入金の使途は運転資金であり、借入金の一部は金利の変動リスクに晒されております。
当社グループは、営業債権について、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
当社グループは、適時に資金繰計画を作成・更新するなどの方法により、流動性リスクを管理しております。
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
当期の貸借対照表日現在における営業債権のうち18.3%が特定の大口顧客に対するものであります。
2.金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。「現金及び預金」については、現金であること、及び預金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。また、「売掛金」、「買掛金」、「未払金」及び「未払法人税等」についても、短期間で決済されるため、時価が帳簿価額にほぼ等しいことから、記載を省略しております。
当連結会計年度(2024年7月31日)
(※1) 1年以内返済予定の長期借入金を含めております。
(注1) 金銭債権の決算日後の償還予定額
当連結会計年度(2024年7月31日)
(注2) 長期借入金の連結決算日後の返済予定額
当連結会計年度(2024年7月31日)
3.金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の3つのレベルに分類しております。
レベル1の時価:観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル2の時価:観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル1のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル3の時価:観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
該当事項はありません。
当連結会計年度(2024年7月31日)
(注) 時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
長期借入金
長期借入金のうち、変動金利によるものの時価は、短期間で市場金利を反映し、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっており、レベル2の時価に分類しております。
また、固定金利によるものの時価は、一定の期間ごとに区分した当該長期借入金の元利金の合計額を同様の借入において想定される利率で割り引いて現在価値を算定しており、レベル2の時価に分類しております。
1.ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(注)1.株式数に換算して記載しております。なお、2023年1月4日付で株式10株を1株に株式併合しております。
2.新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権は、当社普通株式が日本国内の金融商品取引所または日本国外の証券取引市場に上場した場合、または当社の発行済株式(但し、潜在株式を除く。)に係る議決権の総数に占める、2018年10月1日現在において当社の株式に係る議決権を保有する株主が保有する当社の株式に係る議決権の比率が33%以下になった場合に行使することができる。
(2) (1)の定めにかかわらず、本新株予約権の保有者(以下「本新株予約権者」という。)が当社を懲戒解雇され、または、当社において諭旨退職の処分を受け、若しくはそれらに準じた懲戒処分その他の制裁を受けた場合には、本新株予約権者は、その保有する全ての本新株予約権を行使することができない。但し、当社の株主総会の決裁により特に行使が認められた場合は、この限りではない。
(3) (1)の定めにかかわらず、本新株予約権者は、当社の普通株式が日本国内の金融商品取引所又は日本国外の証券取引市場に上場した場合、当該上場日から1年間経過する日まで、本新株予約権を行使することができない。
(4) (1)の定めにかかわらず、本新株予約権者は、本新株予約権者が、当社と実質的に競合する会社の役職員に就いた場合(当社の書面による承諾を事前に得た場合を除く。)には、本新株予約権を行使することはできない。
3.新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権は、当社普通株式が日本国内の金融商品取引所または日本国外の証券取引市場に上場した場合にのみ行使することができる。
(2) (1)の定めにかかわらず、本新株予約権の保有者(以下「本新株予約権者」という。)が当社を懲戒解雇され、または、当社において諭旨退職の処分を受け、若しくはそれらに準じた懲戒処分その他の制裁を受けた場合には、本新株予約権者は、その保有する全ての本新株予約権を行使することができない。但し、当社の株主総会の決裁により特に行使が認められた場合は、この限りではない。
(3) (1)の定めにかかわらず、本新株予約権者は、当社の普通株式が日本国内の金融商品取引所又は日本国外の証券取引市場に上場した場合、当該上場日から1年間経過する日まで、本新株予約権を行使することができない。
(4) (1)の定めにかかわらず、本新株予約権者は、本新株予約権者が、当社と実質的に競合する会社の役職員に就いた場合(当社の書面による承諾を事前に得た場合を除く。)には、本新株予約権を行使することはできない。
4.新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権は、当社の有価証券報告書に記載された損益計算書(連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書、以下同様)における売上高の数値に応じて、本項各号に定める条件に従い、本新株予約権を行使することができる。
(a)2025年7月期の売上高が1,300百万円を超過した場合、付与された新株予約権の30%を限度として行使することができる。
(b)2026年7月期又は2027年7月期の売上高が1,700百万円を超過した場合、付与された新株予約権の全てを行使することができる。
なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、当社の損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切でないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。
(2) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3) 新株予約権の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5) 本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
5.新株予約権の行使の条件
(1) 権利者は、株式会社スターミュージック・エンタテインメント(以下「当会社」という。)の株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所への上場がなされた場合において、当該上場がなされた日(以下「上場日」という。)以降の時期に応じて、上場日において保有する本新株予約権のうち次に掲げる割合に相当する数(1個未満の端数は切り捨てる。)の本新株予約権に限り、これを行使することができる。
(a)上場日から起算して1年が経過する日まで:33%
(b)上場日から起算して1年が経過した日以後2年が経過する日まで:66%
(c)上場日から起算して2年が経過した日以後:100%
(2) 権利者は、当会社の2023年3月期又は2024年3月期のいずれかの事業年度における損益計算書に記載される動画広告売上に係る売上高が、2022年3月期における動画広告売上に係る売上高の1.75倍に相当する金額を超過した場合に限り、本新株予約権を行使することができる。
(3) 第(1)号に関わらず、次に掲げる事由のいずれかが生じた場合は、権利者は、当該事由が生じた日から当該事由に係る取引(以下「支配権移転取引」という。)が効力を生じる日まで(いずれも同日を含む。)の間に限り、上場日前においても、その保有する本新株予約権の全てを権利行使することができる。
(a)特定の第三者が、当会社の完全希薄化後普通株式数の過半数に該当する当会社の株式を取得する旨の契約が締結された場合(株式交付による場合を含む。)
(b)当会社が他の会社と合弁することにより、合併直前の当会社の総株主が合併後に保有することとなる存続会社又は新設会社の議決権総数が、存続会社又は新設会社の議決権総数の50%未満となることとなる合併契約、又は、当会社が消滅会社となる合併契約の承認に係る議案が株主総会で承認された場合
(c)当会社が他の会社と株式交換を行うことにより、株式交換直前の当会社の総株主が株式交換後に保有することとなる完全親会社の議決権総数が、完全親会社の議決権総数の50%未満となることとなる株式交換契約、又は、当会社が完全子会社となる株式交換契約が株主総会で承認された場合
(d)当会社が他の会社と株式移転を行うことにより、株式移転直前の当会社の総株主が株式移転後に保有することとなる完全親会社の議決権総数が、完全親会社の議決権総数の50%未満となる株式移転計画が株主総会で承認された場合
(e)当会社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、又は、当会社の事業の全部又は重要な一部が同時又は実質的に同時に特定の第三者に対して譲渡されることが当会社の株主総会で承認された場合
(f)本新株予約権の目的である種類の株式について当会社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案につき当会社株主総会で決議された場合、本新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合について、株主総会の承認がなされた場合、又は、当会社の特別支配株主による他の株主に対する株式等売渡請求が当会社に承認された場合
(4) 本新株予約権の行使は、1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
当連結会計年度(2024年7月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
3.当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
(1) 使用した評価技法 モンテカルロ・シミュレーション
(注) 1.上場後2年に満たないため類似上場会社のボラティリティの単純平均に基づき算定しました。
2.十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の満期において行使されるものと推定して見積っております。
3.2023年7月期の配当実績0円によります。
4.満期までの期間に対応する国債の利回りであります。
4.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプション(第1回から第6回までの新株予約権)の付与日時点において、当社株式は未公開株式であったため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値の見積方法は、DCF法です。
なお、株式会社スターミュージック・エンタテインメント株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。
5.ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
6.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
連結損益計算書を作成していないため、記載を省略しております。
取得による企業結合
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業内容
被取得企業の名称 株式会社スターミュージック・エンタテインメント
事業の内容 デジタルマーケティング事業
②企業結合を行った理由
当社は、「データ・AIを駆使した最先端技術とビジネス知見を用いて、未解決の課題に挑み、新しい社会を実現する」をミッションとして掲げ、カスタムAIソリューション事業として顧客の目的から現場のプロセス、課題を理解し、マルチモーダルAIを組み合わせた最適なAIソリューションを提案し、実装までを行っております。
この度、当社が株式を取得することを決定した株式会社スターミュージック・エンタテインメント(以下、同社)は、デジタルマーケティング事業(ソーシャルメディアマーケティングと音楽)を展開する企業です。ソーシャルメディアマーケティングサービスでは、主要な動画配信プラットフォーム企業と提携し、企業向けマーケティングコンサルティングと、1,000名以上が所属するクリエイターネットワークを活用した高品質かつ迅速な広告事業を展開しております。2018年からはショート動画市場で強固な地位を確立し、100社以上の企業に対して広告制作や媒体買付けなどのプランニング支援を行ってきました。また音楽サービスでは、独自の原盤配信ビジネスや著作権ビジネスを行う音楽レーベル機能に加え、プラットフォームへの楽曲提供など豊富な経験をもつ200名以上の音楽クリエイターと提携し、あらゆるニーズに対応できる楽曲制作体制を構築しております。音楽サービスの収益源はデジタルでの原盤配信(印税収入)と楽曲著作権の使用料であり、保有するIP数の蓄積とともに収益が積みあがるビジネスモデルとなっております。
同社が活動するマーケティング、広告事業、音楽配信の市場は、当社の中核技術でもあるマルチモーダルAIの活用が最も期待される市場の一つであり、AIによる効率化及び品質向上がもたらす付加価値の増大や新しいサービスの提案によって市場の拡大が大いに見込まれます。マーケティングや広告事業、音楽制作の実績と知見を保有し、また多数の優秀なクリエイターとのネットワークをもつ同社を、当社のAIの知見と技術力を結びつけることで、この急成長する市場においてAI活用の先駆者となるべく子会社化を行いました。
なおこれまでに当社と同社との関係は、資本的にも業務的にも一切ありませんが、両社でのビジネス拡大施策を模索する中で、2024年3月頃より、同社の子会社化の可能性も含めた検討を行った結果、今般の子会社化となりました。
同社をグループに迎えることで、当社が展開するカスタムAIのコンサルテーションの専門性が広告のマーケティングや制作・媒体配信の領域にも広がります。これにより、顧客企業のマーケティング支援や広告制作・配信に特化したAIソリューションなどを新たに展開し、高付加価値化を図ります。また多くのクリエイターネットワークに対して、生成AI活用や配信支援AIなど、クリエイター向けAIプラットフォームを提供し、クリエイターの才能と可能性を最大限に引き出すAIプラットフォームの展開を目指します。
③企業結合日
2024年6月14日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称
株式会社スターミュージック・エンタテインメント
⑥取得した議決権比率
54%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として、株式を取得したためであります。
(2)連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
当連結会計年度においては貸借対照表のみを連結しているため、被取得企業の業績は含まれていません。
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 701,100千円
取得原価 701,100千円
(4)主要な取得関連費用の内訳及び金額
デューデリジェンス費用等 10,900千円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
333,116千円
②発生原因
今後の事業展開によって期待される超過収益力によるものであります。
③償却方法及び償却期間
10年にわたる均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額ならびにその主な内訳
流動資産 948,023千円
固定資産 98,858〃
資産合計 1,046,882〃
流動負債 309,355〃
固定負債 53,104〃
負債合計 362,459〃
(7)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
資産除去債務の金額に重要性が乏しいため、注記を省略しております。
当連結会計年度は連結財務諸表の作成初年度であり、また、当連結会計年度末より連結財務諸表の作成が必要となったことから、当連結会計年度においては貸借対照表のみを連結しています。そのため、セグメント情報等は作成しておりません。
(注) 当連結会計年度は連結損益計算書を作成しておりませんので、1株当たり当期純利益及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益は記載しておりません。