##### 【注記事項】

##### (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

#### 連結子会社の数

1社

連結子会社の名称

株式会社スターミュージック・エンタテインメント

２．持分法の適用に関する事項

#### 該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は３月31日であり、連結財務諸表の作成に当たっては、６月末日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については連結上必要な調整を行っております。

４．会計方針に関する事項

#### (1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

###### 仕掛品

個別法による原価法（連結貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

#### (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

##### ①　有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、建物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次の通りであります。

建物　　　　　　 　　3～18年

工具、器具及び備品　 3～8年

##### ②　無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次の通りであります。

ソフトウェア　　　 　3～5年

#### (3) 重要な引当金の計上基準

##### ①　貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

なお、貸倒実績がなく、貸倒懸念債権等の特定の債権に該当する債権もないため貸倒引当金を計上しておりません。

##### ②　賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。

##### ③　役員賞与引当金

取締役に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。

#### (4) 重要な収益及び費用の計上基準

当社グループの顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下の通りであります。なお、取引の対価は履行義務を充足してから１年以内に受領しており、重要な金融要素は含んでおりません。

カスタムAIソリューション事業

当社グループのカスタムAIソリューション事業は主として、初期導入フェーズにおける課題特定、全社戦略策定の支援、AIソリューションの開発及び実装等の受託請負契約による収益と、顧客との新規事業開発やプロダクト開発等の共同開発契約による収益を得ており、収益認識に関する会計基準（企業会計基準第29号）に基づき、契約ごとの履行義務に応じて収益を認識しております。

履行義務を充足する通常の時点は、受託請負契約は、顧客との契約における義務を履行することにより別の用途に転用することができない資産が生じ、また完了した部分について対価を収受する強制力のある権利を有していることから、主として履行義務の充足に係る進捗率を見積り、当該進捗率に基づき収益を認識しております。履行義務の充足に係る進捗率の測定は、各報告期間の期末日までに発生したプロジェクト原価が、予想されるプロジェクト原価の合計に占める割合に基づいて行っております。また、契約の初期段階において、履行義務の充足に係る進捗率を合理的に見積もることができないが、発生する費用を回収することが見込まれる場合は、原価回収基準にて収益を認識しています。なお、契約における取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短い請負契約については代替的な取扱いを適用し、一定の期間にわたり収益を認識せず、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しております。また、共同開発契約は、主として顧客との契約に基づいて一定期間にわたり履行義務が充足されるものであることから、契約期間にわたり収益を認識しております。

デジタルマーケティング事業

当社グループのデジタルマーケティング事業は主として、動画プラットフォームにおける広告の企画、制作、マネジメント等の業務と音楽制作及び配信業務であり、その収益は顧客企業又は代理店からの発注によるものであります。また、音楽配信業務については音楽利用に関する権利収入があります。

広告の企画、制作、マネジメント等の業務と音楽制作業務については、制作物を顧客企業に提出し引き渡した時点で履行義務が充足されることから、その時点で収益を認識しております。また音楽配信業務の権利収入については、権利の管理団体より権利収入に関する通知があった時点で収益を認識しております。

(5) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、効果の発現する期間（10年）を合理的に見積り、当該期間にわたり均等償却しております。

#### (6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

(重要な会計上の見積り)

カスタムAIソリューション事業に係る一定期間にわたり履行義務を充足し収益認識する売上高

(1)当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額　売上高　867,294千円

(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

一定期間にわたり履行義務が充足される受託請負契約については、期末日における原価総額の見積りに対する累積実際発生原価の割合に応じた金額で履行義務の充足に係る進捗率を見積り（インプット法）、当該進捗率に基づき収益を一定期間にわたり認識しております。なお、履行義務の充足に係る進捗率の合理的な見積りができない場合は、累積実際発生原価の範囲でのみ収益を認識しております。

見積総原価については、要求仕様及び開発途中の大きな設計の変更がなく、開発過程に想定外の大きな工数が発生しないことを前提として、類似案件の開発経験を参考に一定の仮定において算出しております。しかし、顧客からの要請の高度化及び複雑化、また開発段階での要件及び納期変更等により、その仮定が変更となる可能性があります。

見積総原価については、各プロジェクトの現況を踏まえて見直しを実施しておりますが、見積総原価に係る前提条件の変更等（要求仕様や設計の変更等）により見積額が変更となる可能性があり、翌連結会計年度の連結財務諸表において認識する金額に影響を及ぼす可能性があります。

##### (表示方法の変更)

(連結貸借対照表)

前連結会計年度において、独立掲記していました「流動資産」の「仕掛品」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しています。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っています。この結果、前連結会計年度の貸借対照表において、「流動資産」の「仕掛品」に表示していた1,050千円は、「その他」として組み替えています。

前連結会計年度において、独立掲記していました「投資その他の資産」の「出資金」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しています。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っています。この結果、前連結会計年度の貸借対照表において、「投資その他の資産」の「出資金」に表示していた30千円は、「その他」として組み替えています。

###### (連結貸借対照表関係)

※１ 売掛金及び契約資産のうち、顧客との契約から生じた債権及び契約資産の金額は、それぞれ次のとおりであります。

| 前連結会計年度 (2024年７月31日) | 当連結会計年度 (2025年７月31日)
売掛金 | 241,253 | 千円 | 307,515 | 千円
契約資産 | 44,243 | 千円 | 97,680 | 千円

※２ 有形固定資産の減価償却累計額

| 前連結会計年度 (2024年７月31日) | 当連結会計年度 (2025年７月31日)
有形固定資産の減価償却累計額 | 114,873 | 千円 | 137,739 | 千円

###### (連結損益計算書関係)

※１ 顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項(収益認識関係) １．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費用及び金額は、次のとおりであります。

| 当連結会計年度 (自2024年８月１日 至2025年７月31日)
役員報酬 | 155,950 | 千円
給料手当 | 308,468 | 千円
役員賞与引当金繰入 | 7,150 | 千円
賞与引当金繰入 | 30,086 | 千円

※３ 一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

当連結会計年度 (自2024年８月１日 至2025年７月31日)
29,444 | 千円

###### (連結株主資本等変動計算書関係)

当連結会計年度(自2024年８月１日至2025年７月31日)

１．発行済株式に関する事項

株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末
普通株式(株) | 3,861,160 | 48,720 | － | 3,909,880

（変動事由の概要）

普通株式増加の内訳は以下の通りであります。

新株予約権の行使による普通株式の発行による増加 43,220株

譲渡制限付株式の割当てによる増加　　　　　　　　 5,500株

２．自己株式に関する事項

株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末
普通株式(株) | 2 | 74 | － | 76

（変動事由の概要）

自己株式増加の内訳は以下の通りであります。

端数株式の買取による増加 74株

３．新株予約権等に関する事項

会社名 | 内訳 | 目的となる株式の種類 | 目的となる株式の数（株） | 当連結会計 年度末残高 （千円）
当連結会計 年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会 計年度末
提出会社 | ストック・オプションとしての第７回新株予約権 | － | － | － | － | － | 7,313
連結子会社 | ストック・オプションとしての第１回新株予約権 | － | － | － | － | － | 102
合計 | － | － | － | － | 7,416

４．配当に関する事項

該当事項はありません。

###### (連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

| 当連結会計年度 (自2024年８月１日 至2025年７月31日)
現金及び預金 | 1,827,826 | 千円
現金及び現金同等物 | 1,827,826 | 千円

###### (金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

#### (1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については安全性の高い金融資産に限定して行っております。また、資金調達については主に銀行借入による方針であります。

#### (2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、取引先の信用リスクに晒されております。

買掛金、未払金及び未払法人税等は、１年以内の支払期日であります。

#### (3) 金融商品に係るリスク管理体制

##### ① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社グループは、営業債権について、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

##### ② 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社グループは、適時に資金繰計画を作成・更新するなどの方法により、流動性リスクを管理しております。

#### (4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

##### (5) 信用リスクの集中

当期の連結貸借対照表日現在における営業債権のうち29.8％が特定の大口顧客に対するものであります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。「現金及び預金」については、現金であること、及び預金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。また、「売掛金」、「買掛金」、「未払金」及び「未払法人税等」についても、短期間で決済されるため、時価が帳簿価額にほぼ等しいことから、記載を省略しております。

前連結会計年度(2024年７月31日)

| 連結貸借対照表計上額 (千円) | 時価 (千円) | 差額 (千円)
長期借入金（※１） | 95,343 | 95,287 | △55
負債計 | 95,343 | 95,287 | △55

(※１) １年以内返済予定の長期借入金を含めております。

当連結会計年度(2025年７月31日)

該当事項はありません。

(注１)　金銭債権の決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2024年７月31日)

| １年以内 (千円) | １年超 ５年以内 (千円) | ５年超 10年以内 (千円) | 10年超 (千円)
現金及び預金 | 2,116,037 | － | － | －
売掛金及び契約資産 | 285,496 | － | － | －
合計 | 2,401,533 | － | － | －

当連結会計年度(2025年７月31日)

| １年以内 (千円) | １年超 ５年以内 (千円) | ５年超 10年以内 (千円) | 10年超 (千円)
現金及び預金 | 1,827,826 | － | － | －
売掛金及び契約資産 | 405,196 | － | － | －
合計 | 2,232,923 | － | － | －

(注２)　長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2024年７月31日)

| １年以内 (千円) | １年超 ２年以内 (千円) | ２年超 ３年以内 (千円) | ３年超 ４年以内 (千円) | ４年超 ５年以内 (千円) | ５年超 (千円)
長期借入金 | 48,106 | 33,324 | 13,913 | ー | ー | ー
合計 | 48,106 | 33,324 | 13,913 | ー | ー | ー

当連結会計年度(2025年７月31日)

該当事項はありません。

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

#### (1) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

前連結会計年度(2024年７月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(2025年７月31日)

該当事項はありません。

#### (2) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度(2024年７月31日)

区分 | 時価(千円)
レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計
長期借入金 | － | 95,287 | － | 95,287
負債計 | － | 95,287 | － | 95,287

(注)　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

長期借入金

長期借入金のうち、変動金利によるものの時価は、短期間で市場金利を反映し、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっており、レベル２の時価に分類しております。

また、固定金利によるものの時価は、一定の期間ごとに区分した当該長期借入金の元利金の合計額を同様の借入において想定される利率で割り引いて現在価値を算定しており、レベル２の時価に分類しております。

当連結会計年度(2025年７月31日)

該当事項はありません。

###### (ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

| (単位：千円)
| 当連結会計年度 (自 2024年８月１日 至 2025年７月31日)
販売費及び一般管理費の株式報酬費用 | 5,825

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

#### (1) ストック・オプションの内容

会社名 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社
名称 | 第１回新株予約権 | 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 | 第５回新株予約権
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　１名 当社従業員　６名 | 当社執行役員　２名 当社従業員　　11名 | 当社取締役　１名 | 当社執行役員　３名 当社従業員　　24名
株式の種類別のストック・オプション の数(注) | 普通株式　18,600株 | 普通株式　136,250株 | 普通株式　2,000株 | 普通株式　27,300株
付与日 | 2018年10月２日 | 2019年10月31日 | 2019年10月31日 | 2021年７月29日
権利確定条件 | (注)２ | (注)３ | (注)３ | (注)３
対象勤務期間 | 定めておりません。 | 定めておりません。 | 定めておりません。 | 定めておりません。
権利行使期間 | 2020年10月１日～ 2028年９月30日 | 2021年10月29日～ 2029年10月28日 | 2021年10月29日～ 2029年10月28日 | 2023年７月12日～ 2031年７月11日

会社名 | 提出会社 | 提出会社 | 株式会社スターミュージック・エンタテインメント | 株式会社スターミュージック・エンタテインメント
名称 | 第６回新株予約権 | 第７回有償新株予約権 | 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　１名 | 当社取締役　　４名 当社執行役員　３名 当社従業員　　１名 | 同社取締役　　４名 同社執行役員　３名 同社従業員　　１名 | 同社従業員　　11名
株式の種類別のストック・オプション の数(注) | 普通株式　40,000株 | 普通株式　24,000株 | 普通株式　80,000株 | 普通株式　20,000株
付与日 | 2021年７月29日 | 2024年２月７日 | 2022年11月30日 | 2025年２月18日
権利確定条件 | (注)３ | (注)４ | (注)５ | (注)６
対象勤務期間 | 定めておりません。 | 定めておりません。 | 定めておりません。 | 定めておりません。
権利行使期間 | 2023年７月12日～ 2031年７月11日 | 2025年11月１日～ 2034年２月６日 | 2022年11月30日～ 2032年11月29日 | 2027年２月10日～ 2035年２月９日

会社名 | 株式会社スターミュージック・エンタテインメント
名称 | 第３回新株予約権
付与対象者の区分及び人数 | 同社取締役　　２名 同社執行役員　２名
株式の種類別のストック・オプション の数(注) | 普通株式　45,000株
付与日 | 2025年２月18日
権利確定条件 | (注)６
対象勤務期間 | 定めておりません。
権利行使期間 | 2027年２月10日～ 2035年２月９日

(注)１．株式数に換算して記載しております。なお、2023年１月４日付で株式10株を１株に株式併合しております。

２．新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権は、当社普通株式が日本国内の金融商品取引所または日本国外の証券取引市場に上場した場合、または当社の発行済株式（但し、潜在株式を除く。）に係る議決権の総数に占める、2018年10月１日現在において当社の株式に係る議決権を保有する株主が保有する当社の株式に係る議決権の比率が33％以下になった場合に行使することができる。

(2) (1)の定めにかかわらず、本新株予約権の保有者（以下「本新株予約権者」という。）が当社を懲戒解雇され、または、当社において諭旨退職の処分を受け、若しくはそれらに準じた懲戒処分その他の制裁を受けた場合には、本新株予約権者は、その保有する全ての本新株予約権を行使することができない。但し、当社の株主総会の決裁により特に行使が認められた場合は、この限りではない。

(3) (1)の定めにかかわらず、本新株予約権者は、当社の普通株式が日本国内の金融商品取引所又は日本国外の証券取引市場に上場した場合、当該上場日から１年間経過する日まで、本新株予約権を行使することができない。

(4) (1)の定めにかかわらず、本新株予約権者は、本新株予約権者が、当社と実質的に競合する会社の役職員に就いた場合（当社の書面による承諾を事前に得た場合を除く。）には、本新株予約権を行使することはできない。

３．新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権は、当社普通株式が日本国内の金融商品取引所または日本国外の証券取引市場に上場した場合にのみ行使することができる。

(2) (1)の定めにかかわらず、本新株予約権の保有者（以下「本新株予約権者」という。）が当社を懲戒解雇され、または、当社において諭旨退職の処分を受け、若しくはそれらに準じた懲戒処分その他の制裁を受けた場合には、本新株予約権者は、その保有する全ての本新株予約権を行使することができない。但し、当社の株主総会の決裁により特に行使が認められた場合は、この限りではない。

(3) (1)の定めにかかわらず、本新株予約権者は、当社の普通株式が日本国内の金融商品取引所又は日本国外の証券取引市場に上場した場合、当該上場日から１年間経過する日まで、本新株予約権を行使することができない。

(4) (1)の定めにかかわらず、本新株予約権者は、本新株予約権者が、当社と実質的に競合する会社の役職員に就いた場合（当社の書面による承諾を事前に得た場合を除く。）には、本新株予約権を行使することはできない。

４．新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権は、当社の有価証券報告書に記載された損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書、以下同様）における売上高の数値に応じて、本項各号に定める条件に従い、本新株予約権を行使することができる。

(a)2025年７月期の売上高が1,300百万円を超過した場合、付与された新株予約権の30%を限度として行使することができる。

(b)2026年７月期又は2027年７月期の売上高が1,700百万円を超過した場合、付与された新株予約権の全てを行使することができる。

なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、当社の損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切でないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。

(2) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3) 新株予約権の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5) 本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．新株予約権の行使の条件

(1) 権利者は、株式会社スターミュージック・エンタテインメント（以下「当会社」という。）の株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所への上場がなされた場合において、当該上場がなされた日（以下「上場日」という。）以降の時期に応じて、上場日において保有する本新株予約権のうち次に掲げる割合に相当する数（１個未満の端数は切り捨てる。）の本新株予約権に限り、これを行使することができる。

(a)上場日から起算して１年が経過する日まで：33％

(b)上場日から起算して１年が経過した日以後２年が経過する日まで：66％

(c)上場日から起算して２年が経過した日以後：100％

(2) 権利者は、当会社の2023年３月期又は2024年３月期のいずれかの事業年度における損益計算書に記載される動画広告売上に係る売上高が、2022年３月期における動画広告売上に係る売上高の1.75倍に相当する金額を超過した場合に限り、本新株予約権を行使することができる。

(3) 第(1)号に関わらず、次に掲げる事由のいずれかが生じた場合は、権利者は、当該事由が生じた日から当該事由に係る取引（以下「支配権移転取引」という。）が効力を生じる日まで（いずれも同日を含む。）の間に限り、上場日前においても、その保有する本新株予約権の全てを権利行使することができる。

(a)特定の第三者が、当会社の完全希薄化後普通株式数の過半数に該当する当会社の株式を取得する旨の契約が締結された場合（株式交付による場合を含む。）

(b)当会社が他の会社と合弁することにより、合併直前の当会社の総株主が合併後に保有することとなる存続会社又は新設会社の議決権総数が、存続会社又は新設会社の議決権総数の50%未満となることとなる合併契約、又は、当会社が消滅会社となる合併契約の承認に係る議案が株主総会で承認された場合

(c)当会社が他の会社と株式交換を行うことにより、株式交換直前の当会社の総株主が株式交換後に保有することとなる完全親会社の議決権総数が、完全親会社の議決権総数の50%未満となることとなる株式交換契約、又は、当会社が完全子会社となる株式交換契約が株主総会で承認された場合

(d)当会社が他の会社と株式移転を行うことにより、株式移転直前の当会社の総株主が株式移転後に保有することとなる完全親会社の議決権総数が、完全親会社の議決権総数の50%未満となる株式移転計画が株主総会で承認された場合

(e)当会社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、又は、当会社の事業の全部又は重要な一部が同時又は実質的に同時に特定の第三者に対して譲渡されることが当会社の株主総会で承認された場合

(f)本新株予約権の目的である種類の株式について当会社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案につき当会社株主総会で決議された場合、本新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合について、株主総会の承認がなされた場合、又は、当会社の特別支配株主による他の株主に対する株式等売渡請求が当会社に承認された場合

(4) 本新株予約権の行使は、１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

６．新株予約権の行使の条件

(1) 権利者は、株式会社スターミュージック・エンタテインメント（以下「当会社」という。）の株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所への上場がなされた場合において、当該上場がなされた日（以下「上場日」という。）以降の時期に応じて、上場日において保有する本新株予約権のうち次に掲げる割合に相当する数（１個未満の端数は切り捨てる。）の本新株予約権に限り、これを行使することができる。

(a)上場日から起算して１年が経過する日まで：33％

(b)上場日から起算して１年が経過した日以後２年が経過する日まで：66％

(c)上場日から起算して２年が経過した日以後：100％

(2) 第(1)号に関わらず、次に掲げる事由のいずれかが生じた場合は、権利者は、当該事由が生じた日から当該事由に係る取引が効力を生じる日まで（いずれも同日を含む。）の間に限り、上場日前においても、その保有する本新株予約権の全てを権利行使することができる。

(a)特定の第三者（その子会社及び関連会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭和38年大蔵省令第59号、その後の改正も含む。）第８条で定義される「子会社」及び「関連会社」を意味する）を含む。）が、本新株予約権の割当日に当会社の株式を保有する者（以下「割当日株主」という。）から、その保有する全ての株式を取得する旨の契約が締結された場合（株式交付による場合を含む。）

(b)当会社が消滅会社となる合併契約の承認に係る議案が株主総会（株主総会決議が不要の場合は、取締役会の決議で承認された場合）で承認された場合（但し、割当日株主が当該合併の対価として存続会社の株式を取得する場合を除く。）

(c)当会社が完全子会社となる株式交換契約が株主総会で承認された場合（但し、割当日株主が当該株式交換の対価として株式交換完全親会社の株式を取得する場合を除く。）

(3) 本新株予約権の行使は、１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

#### (2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(2025年７月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

##### ① ストック・オプションの数

会社名 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社
名称 | 第１回新株予約権 | 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 | 第５回新株予約権
権利確定前(株) |  |  |  |
前連結会計年度末 | － | － | － | 8,760
付与 | － | － | － | －
失効 | － | － | － | 1,980
権利確定 | － | － | － | 3,600
未確定残 | － | － | － | 3,180
権利確定後(株) |  |  |  |
前連結会計年度末 | 17,500 | 92,500 | 2,000 | 8,860
権利確定 | － | － | － | 3,600
権利行使 | － | 18,900 | － | 4,320
失効 | － | － | － | －
未行使残 | 17,500 | 73,600 | 2,000 | 8,140

会社名 | 提出会社 | 提出会社 | 株式会社スターミュージック・エンタテインメント | 株式会社スターミュージック・エンタテインメント
名称 | 第６回新株予約権 | 第７回有償新株予約権 | 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権
権利確定前(株) |  |  |  |
前連結会計年度末 | － | 24,000 | 14,000 | －
付与 | － | － | － | 20,000
失効 | － | 1,000 | － | －
権利確定 | － | 7,200 | － | －
未確定残 | － | 15,800 | 14,000 | 20,000
権利確定後(株) |  |  |  |
前連結会計年度末 | 20,000 | － | － | －
権利確定 | － | 7,200 | － | －
権利行使 | 20,000 | － | － | －
失効 | － | － | － | －
未行使残 | － | 7,200 | － | －

会社名 | 株式会社スターミュージック・エンタテインメント
名称 | 第３回新株予約権
権利確定前(株) |
前連結会計年度末 | －
付与 | 45,000
失効 | －
権利確定 | －
未確定残 | 45,000
権利確定後(株) |
前連結会計年度末 | －
権利確定 | －
権利行使 | －
失効 | －
未行使残 | －

##### ② 単価情報

会社名 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社
名称 | 第１回新株予約権 | 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 | 第５回新株予約権
権利行使価格(円) | 30 | 200 | 200 | 600
行使時平均株価(円) | － | 2,284 | － | 2,239
付与日における公正な評価単価(円) | － | － | － | －

会社名 | 提出会社 | 提出会社 | 株式会社スターミュージック・エンタテインメント | 株式会社スターミュージック・エンタテインメント
名称 | 第６回新株予約権 | 第７回有償新株予約権 | 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権
権利行使価格(円) | 600 | 1,571 | 700 | 1,230
行使時平均株価(円) | 2,111 | － | － | －
付与日における公正な評価単価(円) | － | 1,006 | － | －

会社名 | 株式会社スターミュージック・エンタテインメント
名称 | 第３回新株予約権
権利行使価格(円) | 1,230
行使時平均株価(円) | －
付与日における公正な評価単価(円) | －

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

#### (1)ストック・オプション（提出会社の第１回から第６回及び株式会社スターミュージック・エンタテインメントの第１回から第３回）の公正価値の見積方法は以下の通りであります。

ストック・オプション（第１回から第６回までの新株予約権）の付与日時点において、当社株式は未公開株式であったため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値の見積方法は、DCF法です。

なお、株式会社スターミュージック・エンタテインメント株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値の見積方法は、DCF法です。

#### (2)ストック・オプション（提出会社の第７回）の公正価値の見積方法は以下の通りであります。

①使用した評価技法　モンテカルロ・シミュレーション

②主な基礎数値及びその見積方法

株価変動性　　　（注）１ | 58.24％
満期までの期間　（注）２ | 10年
予想配当　　　　（注）３ | 0円/株
無リスク利子率　（注）４ | 0.589％

（注）１．上場後２年に満たないため類似上場会社のボラティリティの単純平均に基づき算定しました。

２．十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の満了において行使されるものと推定して見積っております。

３．2023年７月期の配当実績０円によります。

４．満期までの期間に対応する国債の利回りであります。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

当連結会計年度末における本源的価値の合計額 | 254,950千円
当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額 | 86,601千円

###### (税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

| 前連結会計年度 (2024年７月31日) |  | 当連結会計年度 (2025年７月31日)
繰延税金資産 |  |  |  |  |
減価償却超過額 | 11,692 | 千円 |  | 14,156 | 千円
未確定債務 | 7,958 | 〃 |  | 15,150 | 〃
未払事業税 | ― | 〃 |  | 12,039 | 〃
敷金 | 6,429 | 〃 |  | 6,577 | 〃
資産除去債務 | 6,073 | 〃 |  | 6,249 | 〃
その他 | 5,960 | 〃 |  | 10,788 | 〃
繰延税金資産小計 | 38,113 | 千円 |  | 64,962 | 千円
評価性引当額小計 | △6,429 | 〃 |  | △6,601 | 〃
繰延税金資産合計 | 31,684 | 千円 |  | 58,360 | 千円
繰延税金負債 |  |  |  |  |
保険積立金評価差額金 | △5,867 | 千円 |  | △6,003 | 千円
資産除去債務に対応する除去費用 | △5,159 | 〃 |  | △4,931 | 〃
未収還付事業税 | △2,771 | 〃 |  | ― | 〃
繰延税金負債合計 | △13,798 | 千円 |  | △10,934 | 千円
繰延税金資産純額 | 17,886 | 千円 |  | 47,426 | 千円

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前連結会計年度は、連結損益計算書を作成していないため、記載を省略しております。

当連結会計年度は、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（令和７年法律第13号）が2025年３月31日に国会で成立したことに伴い、2026年４月１日以後開始する事業年度より、「防衛特別法人税」の課税が行われることになりました。

これに伴い、2026年８月１日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異等に係る繰延税金資産及び繰延税金負債については、法定実効税率を34.6％から35.4％に変更し計算しております。

なお、この税率変更による影響は軽微であります。

###### (資産除去債務関係)

資産除去債務の金額に重要性が乏しいため、注記を省略しております。

(収益認識関係)

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

|  |  | （単位：千円）
| カスタムAIソリューション事業 | デジタルマーケティング事業 | 合計
受託請負契約 | 926,874 | 848,741 | 1,775,616
共同開発契約 | 189,400 | － | 189,400
著作権等の権利収入 | － | 259,833 | 259,833
その他 | 164,049 | 204,423 | 368,472
顧客との契約から生じる収益 | 1,280,324 | 1,312,998 | 2,593,322
その他の収益 | － | － | －
外部顧客への売上高 | 1,280,324 | 1,312,998 | 2,593,322

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

「注記事項(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項) ４．会計方針に関する事項 (4)重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

#### (1) 契約資産及び契約負債の残高等

| (単位：千円)
| 当連結会計年度
顧客との契約から生じた債権(期首残高) | 241,253
顧客との契約から生じた債権(期末残高) | 307,515
契約資産（期首残高） | 44,243
契約資産（期末残高） | 97,680
契約負債(期首残高) | 122,175
契約負債(期末残高) | 38

契約資産は、顧客との受託請負契約について、契約ごとの履行義務に応じて収益を認識した未請求の履行義務に係る対価に対する当社の権利に関するものであります。契約資産は、対価に対する当社の権利が無条件になった時点で顧客との契約から生じた債権に振り替えられます。当該受託請負契約に関する対価は、契約条件に従い請求し、概ね１カ月以内に受領しております。

契約負債は、将来にわたって履行義務が充足される受託請負契約や共同開発契約に係る収益について、顧客から受け取った前受金に関するものであります。この契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、122,175千円であります。

#### (2) 残存履行義務に配分した取引価格

当社では、残存履行義務に配分した取引価格の注記にあたって、当初の予想期間が１年以内の契約であるため、実務上の便法を適用し、記載を省略しております。

###### (セグメント情報等)

###### 【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、「カスタムAIソリューション事業」、「デジタルマーケティング事業」の２事業を報告セグメントとしております。

・カスタムAIソリューション事業

「データ・AIを駆使した最先端技術とビジネス知見を用いて、未解決の課題に挑み、新しい社会を実現する」をミッションとして掲げ、顧客の目的から現場のプロセス、課題を理解し、様々なデータに対応したAIを組み合わせた最適なAIソリューションを提案し、実装することを目指す事業が対象となります。

・デジタルマーケティング事業

主要な動画配信プラットフォーム企業と提携し、企業向けマーケティングコンサルティングとクリエイターネットワークを活用した高品質かつ迅速な広告事業、及び独自の原盤配信ビジネスや著作権ビジネスを行う音楽レーベル機能に加え、プラットフォームへの楽曲提供、企業向け広告の楽曲制作を手掛けている事業が対象となります。

なお、前連結会計期間末に、株式会社スターミュージック・エンタテインメントの株式を取得し連結子会社化したことに伴い、当連結会計年度より報告セグメントを変更いたしました。報告セグメントは、各グループ会社の事業内容及びビジネスモデルに鑑み、従来の「カスタムAIソリューション事業」から、「カスタムAIソリューション事業」と「デジタルマーケティング事業」の２区分へ変更しております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表を作成するために採用される会計処理の原則及び手続に準拠した方法と概ね同一であります。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

３．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報並びに収益の分解情報

当連結会計年度(自 2024年８月１日 至 2025年７月31日)

（単位：千円）

| 報告セグメント | 調整額 | 連結財務諸表計上額（注）
| カスタムAIソリューション事業 | デジタルマーケティング事業 | 合計
売上高 |  |  |  |  |
外部顧客への売上高 | 1,280,324 | 1,312,998 | 2,593,322 | － | 2,593,322
セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | －
計 | 1,280,324 | 1,312,998 | 2,593,322 | － | 2,593,322
セグメント利益 | 161,725 | 121,412 | 283,137 | － | 283,137
セグメント資産 | 1,549,507 | 1,296,811 | 2,846,318 | － | 2,846,318
その他の項目 |  |  |  |  |
減価償却費 | 42,268 | 9,134 | 51,403 | － | 51,403
のれんの償却額 | － | 33,311 | 33,311 | － | 33,311
有形固定資産及び 無形固定資産の増加額 | 5,865 | 15,406 | 21,272 | － | 21,272

(注) セグメント利益は、連結財務諸表計上額の営業利益と一致しております。

###### 【関連情報】

当連結会計年度(自 2024年８月１日 至 2025年７月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

|  | (単位：千円)
顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名
荏原環境プラント株式会社 | 293,851 | カスタムAIソリューション事業

###### 【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

###### 【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

|  |  |  |  | (単位：千円)
| 報告セグメント | 全社・消去 | 合計
カスタムAIソリューション事業 | デジタルマーケティング事業 | 計
当期償却額 | － | 33,311 | 33,311 | － | 33,311
当期末残高 | － | 299,804 | 299,804 | － | 299,804

###### 【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

###### 【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引

##### 連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度(自　2023年８月１日　至　2024年７月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自2024年８月１日至2025年７月31日)

種類 | 会社等の名称 又は氏名 | 所在地 | 資本金 又は 出資金 (千円) | 事業の内容 又は職業 | 議決権等 の所有 (被所有)割合(％) | 関連当事者 との関係 | 取引の内容 | 取引金額 (千円) | 科目 | 期末残高 (千円)
重要な 子会社 の役員 | 渡邊祐平 | － | － | 子会社代表取締役社長 | － | 子会社の 株主 | 子会社株式の取得 | 209,160 | － | －

取引条件及び取引条件の決定方針等

取引条件については、対価の算定方法として合理的な方法を契約により決定しております。

#### (2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者の取引

##### 連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度(自　2023年８月１日　至　2024年７月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自2024年８月１日至2025年７月31日)

種類 | 会社等の名称 又は氏名 | 所在地 | 資本金 又は 出資金 (千円) | 事業の内容 又は職業 | 議決権等 の所有 (被所有)割合(％) | 関連当事者 との関係 | 取引の内容 | 取引金額 (千円) | 科目 | 期末残高 (千円)
重要な子会社の役員が議決権の過半数を所有している会社 | 株式会社 OMY (注１) | 東京都 渋谷区 | 5,000 | 広告業 | なし | 動画制作 事務代行 | 動画制作仕入(注３) 業務代行手数料 | 28,210 14,515 | 買掛金 売掛金 | 2,204 825
重要な子会社の役員が議決権の過半数を所有している会社 | NEONMAFIA 株式会社 (注２) | 東京都 渋谷区 | 5,000 | 広告業 | なし | 動画制作 事務代行 | 動画制作仕入(注３) 業務代行手数料 | 16,644 8,753 | 買掛金 売掛金 | 1,644 413

（注）１．当社子会社役員の渡邊が議決権の70%及び中村が議決権の10%を直接所有しております。

２．当社子会社役員の渡邊が議決権の95%を直接所有しております。

３．数社からの見積りを勘案して発注先と価格を決定しており、支払条件は第三者との取引条件と比較して同等であります。

###### (１株当たり情報)

| 前連結会計年度 (自2023年８月１日 至2024年７月31日) | 当連結会計年度 (自2024年８月１日 至2025年７月31日)
１株当たり純資産額 | 549.68 | 円 | 560.33 | 円
１株当たり当期純利益 |  | － | 36.00 | 円
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |  | － | 34.87 | 円

(注)１．前連結会計年度は連結損益計算書を作成しておりませんので、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益は記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

| 前連結会計年度 (自2023年８月１日 至2024年７月31日) | 当連結会計年度 (自2024年８月１日 至2025年７月31日)
１株当たり当期純利益 |  |
親会社株主に帰属する当期純利益(千円) | － | 139,627
普通株主に帰属しない金額(千円) | － | －
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益 (千円) | － | 139,627
普通株式の期中平均株式数(株) | － | 3,878,057
潜在株式調整後１株当たり当期純利益 |  |
親会社株主に帰属する当期純利益調整額(千円) | － | －
普通株式増加数(株) | － | 126,145
(うち新株予約権(株)) | － | (126,145)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | ―

３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

| 前連結会計年度末 (2024年７月31日) | 当連結会計年度末 (2025年７月31日)
純資産の部の合計額(千円) | 2,440,328 | 2,458,780
純資産の部の合計額から控除する金額(千円) | 317,927 | 268,011
(うち新株予約権(千円)) | (1,590) | (7,416)
(うち非支配株主持分(千円)) | (316,336) | (260,595)
普通株式に係る期末の純資産額(千円) | 2,122,401 | 2,190,769
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(株) | 3,861,158 | 3,909,804

###### (重要な後発事象)

（資本業務提携及び第三者割当増資による新株の発行）

当社は、2025年９月12日付の取締役会決議により、以下の通り、SBIホールディングス株式会社（以下「SBI」といいます）との戦略的な資本業務提携を行うこと及び割当予定先に対する第三者割当による新株の発行（以下「本第三者割当」といいます）を以下のとおり決議し、2025年９月30日に払込が完了しました。

１．募集の概要

(1) 払込期日 | 2025年９月30日
(2) 発行新株式数 | 普通株式390,000株
(3) 発行価額 | １株につき2,716円
(4) 調達資金の額 | 1,059,240,000円
(5) 資本組入額 | １株につき1,358円
(6) 資本組入額の増額 | 529,620,000円
(7) 募集又は割当方法（割当予定先） | 第三者割当の方法により、その全てをSBIに割り当てます。
(8) その他 | 上記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発生を条件としています。

２．募集の目的及び理由

当社は、SBIとの間で協業に向けた協議を続けてまいりましたが、今般、長期的な関係強化と資本面における提携関係を構築することを目的とし、同社に対する第三者割当増資を実施することと致しました。

本第三者割当により、当社グループにおける成長事業への投資資金に充当することは、当社グループの売上や利益の増加につながり、事業価値向上が期待されます。

今後は、当社グループのAIを活用することで、SBIグループの業務効率化及び生産性向上や新規プロジェクト創出につなげることや、両グループ共同でのデータ分析による顧客マーケティング深化等、双方の強みを生かして事業の拡大をすべく、SBIからの本第三者割当を通じた関係強化により、戦略的な資本及び業務提携を行っていく方針です。

３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期

#### (1) 調達する資金の額

払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円）
1,059,240,000 | 10,000,000 | 1,049,240,000

（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

２．発行諸費用の概算額の内訳は、登記関連費用及び弁護士費用等の合計額であります。

#### (2) 調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期

具体的な使途及び支出予定時期につきましては、以下の通りです。

具体的な使途 | 金額（千円） | 支出予定時期
M&Aや資本業務提携のための出資金 | 649,240 | 2025年12月～2028年７月
AIシステム設備投資 | 300,000 | 2025年12月～2028年７月
AI人材の採用や育成を加速するための運転資金 | 100,000 | 2025年12月～2028年７月
合計 | 1,049,240 |

（注）上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金で保管する予定です。

（資本金の額の減少）

当社は2025年９月19日の取締役会において、2025年10月28日開催の定時株主総会において資本金の額の減少の件について付議することを決議いたしました。

１．資本金の額の減少の目的

今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保することを目的として、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えるものであります。

２．資本金の額の減少の要領

(1)減少する資本金の額

資本金の額568,519,750千円を558,519,750千円減少して、減少後の資本金の額を10,000千円といたします。なお、当社が発行している新株予約権が、資本金の額の減少の効力発生日までに行使された場合、資本金の額及び減少後の資本金の額が変動いたします。

(2)資本金の額の減少の方法

払戻を行わない無償減資とし、発行済株式総数を変更することなく、資本金の額を減少するものであります。減少する資本金の額の全額をその他資本剰余金に振り替えるものであります。

(3)資本金の額の減少の日程

①取締役会決議日　　　　2025年９月19日

②定時株主総会決議日　　2025年10月28日

③債権者異議申述最終日　2025年11月28日（予定）

④減資の効力発生日　　　2025年12月１日（予定）