## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 5,640,000
計 | 5,640,000

（注）2023年２月28日開催の臨時株主総会決議により、2023年２月28日付で発行可能株式総数に係る定款変更が行われ、発行可能株式総数は4,360,000株減少し、5,640,000株となっております。

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2023年８月31日） | 提出日現在発行数（株） （2023年11月29日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 1,632,850 | 1,632,850 | 東京証券取引所 グロース市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計 | 1,632,850 | 1,632,850 | － | －

（注）１．2022年９月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は1,129,320株増加し、1,411,650株となっております。

２．当社は、2023年６月28日に東京証券取引所グロース市場に株式を上場いたしました。

３．上場にあたり実施した公募増資により発行済株式の総数が150,000株増加しており、また、2023年７月25日を払込期日とするオーバーアロットメントによる当社株式の売出しに関連した第三者割当増資による新株式の発行により発行済株式の総数が71,200株増加しております。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

決議年月日 | 2022年１月13日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　　２ 当社使用人　　　46（注）５
新株予約権の数（個）※ | 28,050
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式140,250（注）１、４
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | １株当たり700（注）２、４
新株予約権の行使期間　※ | 自　2024年２月16日　至　2032年１月13日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　　700（注）４ 資本組入額　　350
新株予約権の行使の条件　※ | ①　新株予約権者は、その行使時においても、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、又は社員の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が、定年により退職し、任期満了により退任し、又は会社の都合によりこれらの地位を失った場合は、この限りではない。 ②　新株予約権者が死亡した場合には、相続人は、相 続の発生日から６ヵ月以内に会社が定めた手続きを 完了した場合に限り、その権利を行使することがで きる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）３

※　当事業年度の末日（2023年８月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年10月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数は、新株予約権１個あたり５株とする。なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使、株式交換による自己株式の移転の場合によるものを除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の株価
|  |  |  | 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の目的である株式の種類及び数において定められた事項に

準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整

した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られ

るものとする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新

株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑦再編対象会社による新株予約権の取得

新株予約権の取得条項において定められた事項に準じて決定する。

⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

資本金及び資本準備金において定められた事項に準じて決定する。

４．2022年７月14日開催の取締役会決議により、2022年９月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。

５．付与対象者の退職による権利喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役２名、当社使用人45名となっております。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2020年９月１日 （注）１ | 254,097 | 282,330 | － | 99,495 | － | 89,495
2022年９月１日 （注）２ | 1,129,320 | 1,411,650 | － | 99,495 | － | 89,495
2023年６月27日 （注）３ | 150,000 | 1,561,650 | 99,360 | 198,855 | 99,360 | 188,855
2023年７月25日 （注）４ | 71,200 | 1,632,850 | 47,162 | 246,017 | 47,162 | 236,017

（注）１．株式分割（１：10）によるものです。

２．株式分割（１：５）によるものです。

３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　 1,440円

引受価額　　1,324.80円

資本組入額　　662.40円

払込金総額 198,720千円

４．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

割当価格　　1,324.80円

資本組入額　　662.40円

割当先　　　　野村證券株式会社

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年８月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況（株）
政府及び 地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 1 | 25 | 18 | 13 | 10 | 1,122 | 1,189 | －
所有株式数 （単元） | － | 209 | 2,148 | 1,423 | 195 | 19 | 12,326 | 16,320 | 850
所有株式数 の割合（％） | － | 1.28 | 13.16 | 8.72 | 1.19 | 0.12 | 75.53 | 100 | －

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2023年８月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
小南秀光 | 兵庫県西宮市 | 600,000 | 36.74
川田友也 | 大阪市北区 | 200,000 | 12.24
株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 105,900 | 6.48
日本ビジネスシステムズ株式会社 | 東京都港区虎ノ門一丁目23番１号 虎ノ門ヒルズ森タワー16階 | 100,000 | 6.12
楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山二丁目６番21号 | 49,700 | 3.04
プロディライト従業員持株会 | 大阪市中央区高麗橋三丁目３番11号 淀屋橋フレックスタワー２階 | 30,600 | 1.87
日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町一丁目２番10号 | 20,900 | 1.27
株式会社Ｃ・Ｓ・Ｒ | 東京都豊島区東池袋一丁目18番１号HAREZATOWER20階 | 19,500 | 1.19
鈴木芳徳 | 埼玉県川越市 | 17,200 | 1.05
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 | 15,400 | 0.94
計 | － | 1,159,200 | 70.99

（注）自己株式は保有しておりません。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年８月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） |  | － | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 1,632,000 | 16,320 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
単元未満株式 | 普通株式 | 850 | － | －
発行済株式総数 |  | 1,632,850 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 16,320 | －

##### ②【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

該当事項はありません。

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

### ３【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題のひとつとして認識しております。

経営成績に応じた利益配分を行うことを基本方針とし、将来の事業展開と企業体質強化のための内部留保資金の確保を図りつつ、業績及び配当性向等を総合的に勘案して決定する方針であります。

現時点において、当社は、財務体質の強化と事業の成長のための投資が必要であると考え、これまで配当を実施しておりません。

内部留保資金の使途については、財務体質の強化と新サービスの開発、人員の充実をはじめとした事業成長のための投資に活用する方針であります。

なお、当社は、剰余金の配当を行う場合には、年１回の期末に行うことを基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会であります。

また、当社は中間配当を取締役会決議で行うことができる旨を定款に定めております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、透明性・公平性・迅速性の高い効率的な経営を行い、中長期的、安定的かつ継続的に株主価値を向上させることが、コーポレート・ガバナンスの基本であると認識しております。そのために、当社は迅速で合理的な意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のためにはコーポレート・ガバナンスの強化が重要であると考えており、業務執行に対し、取締役会による監督と監査役による適法性監査の二重チェック機能を持つ監査役会設置会社の体制を選択しております。

具体的には、監査役会設置会社の体制のもと、独立した外部の視点からチェック体制の強化を図るため、監査役４名のうち３名が専門性の高い社外監査役となっております。また、取締役会の監督機能の一層の強化を図るとともに、迅速な意思決定や機動的な業務執行を図るため、社外取締役２名を含む６名で構成しております。

本書提出日現在における当社の企業統治の体制の概要は、以下のとおりであります。

（ⅰ）取締役会

当社の取締役会は、原則として毎月１回開催し、取締役６名、うち２名は社外取締役で構成されており、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、組織及び人事に関する意思決定、並びに当社の業務執行の監督を行っております。また、毎月１回の定期的な開催に加え、必要に応じ、臨時取締役会を開催しております。

なお、取締役会は代表取締役社長である小南秀光が議長を務め、取締役である川田友也、奥井琢磨及び金森一樹並びに社外取締役である田中健作及び池口正剛の６名で構成されております。

（ⅱ）報酬委員会

当社は、取締役会における役員報酬の決定に際し、公正性・透明性・客観性と説明責任の強化を目的に、取締役会の諮問機関として、報酬委員会を開催しております。委員は３名以上で構成され、常にその過半数は独立役員としており、委員長は独立社外取締役の中から選定しております。

なお、現在の報酬委員会は、社外取締役である池口正剛が委員長を務め、社外取締役である田中健作、社外監査役である大井理、松嶋康介及び桂真理子並びに代表取締役社長である小南秀光の６名で構成されております。

（ⅲ）監査役及び監査役会

当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役３名の合計４名で構成されており、原則として毎月１回開催しております。監査役は、取締役会に出席し、経営全般又は個別案件に関する客観的かつ公正な意見陳述を行うとともに、監査役会で立案した監査方針に従い、取締役の業務遂行に対しての適法性を監査しております。これに加え、常勤監査役は経営会議等の重要な会議に出席しております。

また、監査役は、会計監査人や内部監査室と随時情報交換や意見交換を行うなど、密接な連携をとり監査機能の向上に努めております。

なお、監査役会は常勤監査役である田坂哲史が議長を務め、社外監査役である大井理、松嶋康介及び桂真理子の４名で構成されております。

（ⅳ）会計監査人

仰星監査法人を会計監査人に選任しております。同監査法人及び当社監査に従事する業務執行社員と当社との間には特別の利害関係はありません。会計監査にあたっては、経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備するとともに、監査役会及び内部監査室と連携し、会計監査の実効性を高めるよう努めております。

（ⅴ）内部監査室

代表取締役社長の直属組織として内部監査室を設置しており、内部監査室長１名を選任しております。社内の各業務が社内規程や業務マニュアル、会計方針に準拠して行われているか、法令を遵守しているかについて、「内部監査規程」及び内部監査計画に基づき、定期的に内部監査を実施しております。また、常に経営診断の見地に立ち、会社の財産保全及び業務運営の実態を適正に調査するとともに、不正等を未然に防止し、経営の合理化並びに効率化に寄与することにより、会社の健全な発展を図ることを目的としており、監査結果は、代表取締役社長に報告するとともに、被監査部門に対する具体的な指導とフォローアップを行っております。

（ⅵ）リスク・コンプライアンス委員会

当社は、コンプライアンスの状況を把握し、コンプライアンス違反を未然に防止するとともに、コンプライアンス違反があった場合に対応するために、リスク・コンプライアンス委員会を設置しており、原則毎月１回開催しております。代表取締役社長である小南秀光が委員長を務め、委員は取締役である川田友也、奥井琢磨及び金森一樹並びに各本部長が担当しており、常勤監査役である田坂哲史及び内部監査室長が委員会に出席しております。また、各本部長は、リスク・コンプライアンス委員会からの指示・指導等を受けるとともに、自らのコンプライアンスの理解を深め、管轄部門の従業者の教育の推進に努めることで、全社的なコンプライアンス意識の醸成に努めております。

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備状況

当社は、適正な業務遂行を図るための体制として、2021年８月17日及び2022年５月17日開催の取締役会にて「内部統制システムに関する基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づいて内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりです。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（１）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、企業理念、経営理念、かつ企業倫理の遵守及び社会的責任を果たすため、「企業行動憲章」及び「コンプライアンス規程」を定め、取締役及び使用人に周知徹底させる。遵守した行動をとるための行動規範とする。

（２）コンプライアンスを横断的に統括するリスク・コンプライアンス委員会を設置し、取締役・使用人の教育、啓蒙を図る。また、リスク・コンプライアンス委員会の委員長を代表取締役とし、コンプライアンス体制の構築、維持を図り、法令等に違反する行為、違反の可能性のある行為又は不適切な取引を未然に防止し、取締役及び使用人の法令遵守体制の強化を図る。

（３）リスク・コンプライアンス委員会は当社における不正行為の原因究明、再発防止策の策定及び情報開示に関する審議を行い、その結果を踏まえて再発防止策の展開等の活動を推進する。

（４）法令や定款、社内規程等に反する疑いのある行為等を従業員が通報するための内部通報制度を設置するとともに「内部通報規程」を定め、違反行為等を早期に発見し、是正するとともに、発見した場合の内部通報体制を構築し、再発防止策を講じる。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

（１）取締役会議事録や稟議書など、取締役の職務執行に係る文書及びその他の重要な情報について、適切に保存・管理を行うものとする。

（２）「文書管理規程」には保存対象情報の定義、保存期間を定め、機密度に応じて分類のうえ保存・管理する。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（１）リスク管理を体系的に定める「リスクマネジメント規程」を定め、同規程に基づくリスクマネジメント推進体制の構築及び運用を行う。

（２）リスクの未然防止、極小化のために組織的横断的に統括するリスク・コンプライアンス委員会を定期的に開催し、構築し、当社のリスクを網羅、総括的管理を行う。

（３）リスク・コンプライアンス委員会はリスク管理に関する重要な事項を審議するとともに、リスク管理に関する重要な事項については、取締役会において報告する。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（１）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、「取締役会規程」を遵守し、取締役会は月１回の定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時取締役会を開催する。

（２）「取締役会規程」、「組織規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」等を定めることにより、取締役と各部署の職務及び責任の明確化を図る。また、「取締役会規程」、「職務権限規程」には、取締役会に付議すべき事項、各取締役で決裁が可能な範囲を定め、取締役の職務の執行が効率的に行われる体制とする。

（３）取締役の職務執行状況について、担当取締役は担当部門の管理責任を負い、適宜、取締役会に職務執行状況に関する報告を行う。

５．当社における業務の適正を確保するための体制

（１）「コンプライアンス規程」「リスクマネジメント規程」を定めることにより法令遵守体制・リスク管理体制を確保する。また、業務の適正をモニタリングするため、リスク・コンプライアンス委員会を定期的に開催する。

（２）不祥事等の防止のための社員教育や研修等を実施する。

（３）その健全な発展と経営効率の向上を図り、適正な業務の運営を維持するため、内部監査部門等による監査を実施する。

６．監査役の職務を補助すべき使用人（補助使用人）を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

（１）監査役会の職務補助を行う使用人を、必要な場合には置く事が出来る。

（２）当該使用人は、職務執行に当たっては監査役会の指揮命令を受け、取締役の指揮命令を受けない。

（３）当該使用人の人事評価・異動・懲戒については監査役会の同意を得た上で、機関決定することとし、取締役からの独立性を確保する。

７．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制

（１）監査役は、取締役会及びその他重要と思われる会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況を聴取し、関係資料を閲覧することができる。

（２）監査役に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保する体制とする。

８．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

反社会的勢力による被害の防止及び反社会的勢力の排除について、「反社会的勢力対応規程」において、「会社が、反社会的勢力による被害を防止することにより、健全な経営を阻害する要因を排除すること、並びに反社会的勢力への資金提供を防止することにより社会的責任を果たすことを目的とする。」旨を規定し、取締役、使用人へ周知徹底するものとする。

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制については、「リスクマネジメント規程」に基づき、リスク・コンプライアンス委員会においてリスク管理体制の構築及び運用の推進を図る体制を採っております。また、経営戦略遂行における法務的なリスクや業務執行におけるコンプライアンスに係る事象に関しては、顧問の社会保険労務士や弁護士等により適宜専門分野に関するアドバイスを受けております。

④　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項及び定款の規定に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。

⑤　役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役、監査役及び管理職従業員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為に起因して、被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る法律上の損害賠償金や争訟費用等を填補することとしております。

なお、法令に違反することを認識しながら被保険者が行った行為に起因する損害賠償請求等は填補の対象外とされており、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置が講じられております。

⑥　取締役の定数

当社の取締役は７名以内とする旨を定款に定めております。

⑦　取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

また、累積投票によらない旨を定款に定めております。

取締役の解任決議について議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑧　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年２月末日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

取締役及び監査役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第1項の賠償責任について法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を19回開催しており、個々の取締役の出席状況は、次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役社長 | 小南 秀光 | 19回 | 19回
専務取締役 | 川田 友也 | 19回 | 19回
常務取締役 | 奥井 琢磨 | 19回 | 19回
取締役 | 金森 一樹 | 19回 | 19回
社外取締役 | 田中 健作 | 19回 | 19回
社外取締役 | 池口 正剛 | 19回 | 19回

取締役会における具体的な検討内容は、法定決議事項のほか、中期経営計画・年度予算の承認、重要な契約の締結、社内規程の制定・改廃、組織変更・人事異動、内部統制システムに関する事項、重要な経営方針、重要な業務執行に関する事項、月次決算報告及び営業状況報告等であります。

⑪　報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は報酬委員会を５回開催しており、個々の委員の出席状況は、次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
委員長（社外取締役） | 池口 正剛 | ５回 | ５回
委員（社外取締役） | 田中 健作 | ５回 | ５回
委員（代表取締役） | 小南 秀光 | ５回 | ５回
委員（社外監査役） | 大井 理 | ５回 | ５回
委員（社外監査役） | 松嶋 康介 | ５回 | ５回
委員（社外監査役） | 桂 真理子 | ５回 | ５回

報酬委員会における具体的な検討内容は、取締役の報酬等の決定方針、報酬水準の妥当性、各取締役の報酬額等であります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性1名　（役員のうち女性の比率10.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役 社長 | 小南　秀光 | 1973年12月20日生 | 1993年６月　富士キャッシュサービス株式会社入社 2008年６月　当社設立 代表取締役社長就任（現任） | （注）３ | 600,000
専務取締役 | 川田　友也 | 1974年９月16日生 | 1998年10月　富士キャッシュサービス株式会社入社 2008年６月　当社設立 専務取締役就任（現任） | （注）３ | 200,000
常務取締役 | 奥井　琢磨 | 1975年８月３日生 | 2001年４月　フュージョン・コミュニケーションズ株式会社（現楽天コミュニケーションズ株式会社）入社 2015年７月　当社取締役就任 2020年11月　常務取締役就任（現任） | （注）３ | －
取締役管理本部長 | 金森　一樹 | 1971年３月24日生 | 1996年11月　株式会社ユークス入社 2010年10月　バルテス株式会社取締役就任 2019年２月　当社入社　管理部長 2019年９月　当社執行役員就任 2020年３月　当社管理本部長（現任） 2020年11月　当社取締役就任（現任） | （注）３ | －
取締役 | 田中　健作 | 1964年７月20日生 | 1988年４月　株式会社リクルート（現株式会社リクルートホールディングス）入社 2006年10月　株式会社レッドポイント取締役就任（現任） 2013年９月　株式会社スマートバリュー取締役就任 2018年11月　株式会社オンサイト設立 同社代表取締役就任（現任） 2019年２月　三陽工業株式会社社外取締役就任（現任） 2020年７月　スペクトロニクス株式会社取締役就任 2020年11月　当社社外取締役就任（現任） | （注）３ | －
取締役 | 池口　正剛 | 1964年10月14日生 | 1987年４月　株式会社リクルート（現株式会社リクルートホールディングス）入社 2014年２月　フュージョン・コミュニケーションズ株式会社（現楽天コミュニケーションズ株式会社）代表取締役社長就任 2018年３月　株式会社オーネット取締役副社長就任 2021年４月　株式会社グッド・フォー・オール設立代表取締役就任（現任） 2021年５月　当社顧問就任 当社社外取締役就任（現任） | （注）３ | －
常勤監査役 | 田坂　哲史 | 1967年７月22日生 | 1992年２月　日本高速通信株式会社（現KDDI株式会社）入社 2001年２月　フュージョン・コミュニケーションズ株式会社（現楽天コミュニケーションズ株式会社）入社 2016年１月　当社入社　営業企画部長 2019年11月　当社常勤監査役就任（現任） | （注）４ | －
監査役 | 大井　理 | 1967年７月８日生 | 1995年４月　弁護士登録 2002年４月　松柏法律事務所パートナー（現任） 2003年２月　米国ニューヨーク州弁護士登録 2020年６月　WDBココ株式会社社外取締役就任（現任） 2020年11月　当社社外監査役就任（現任） | （注）４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
監査役 | 松嶋　康介 | 1961年12月４日生 | 1986年４月　明治生命保険相互会社（現明治安田生命保険相互会社）入社 1998年３月　公認会計士登録、青山監査法人入所 2007年８月　監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所、社員就任 2019年10月　松嶋公認会計士税理士事務所所長（現任） 2021年２月　当社顧問就任 2021年５月　当社社外監査役就任（現任） 2023年６月　ドギーマンハヤシ株式会社社外監査役（現任） | （注）４ | －
監査役 | 桂　真理子 | 1977年２月20日生 | 1999年10月　監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所 2003年４月　公認会計士登録 2011年10月　桂公認会計士事務所開設　所長（現任） 2015年12月　株式会社ナサホーム常勤監査役就任 2022年４月　当社常勤監査役就任 2023年11月　当社社外監査役就任（現任） | （注）４ | －
計 | 800,000

（注）１．取締役田中 健作及び池口 正剛は、社外取締役であります。

２．監査役大井 理、松嶋 康介及び桂 真理子は、社外監査役であります。

３．2023年２月28日開催の臨時株主総会の終結の時から、2024年８月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．2023年２月28日開催の臨時株主総会の終結の時から、2026年８月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。

当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するにあたり、独立性の具体的な基準は定めておりませんが、株式会社東京証券取引所の定める独立役員の基準等を勘案したうえで選任することにしております。なお、独立性を判断する上での「主要な取引先」は、直近事業年度における当社と取引先との間の取引金額が当社と取引先いずれかの売上高の２％以上を占める取引先としております。

社外取締役 田中 健作は複数の事業会社の役員として業務執行に携わっており、ＩＴ系企業を含め会社経営に関する豊富な知識・経験を有していることから、適切な助言を得られると判断しております。

同氏は、株式会社オンサイトの代表取締役、三陽工業株式会社の社外取締役を兼務しております。当社と同氏の兼務先との間に重要な取引及びその他の関係はありません。同氏と当社との間に人的関係・資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれはありません。

社外取締役 池口 正剛は複数の事業会社の役員として業務執行に携わっており、ＩＴ系企業を含め会社経営に関する豊富な知識・経験を有していることから、適切な助言を得られると判断しております。

同氏は、株式会社グッド・フォー・オールの代表取締役を兼務しております。当社と同氏の兼務先との間に重要な取引及びその他の関係はありません。また、当社は同氏と社外取締役就任前に顧問契約を締結しておりましたが、同契約は当社社外取締役就任前に経営に関する助言・提言を頂くもので、その期間は短期間であり、当社から同氏への顧問料も当社売上高からみても軽微な水準であります。それ以外に当社との間に人的関係・資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれはありません。

社外監査役 大井 理は、弁護士として法務に関する豊富な知識・経験を有していることから、当社のガバナンス体制やリスク管理等の側面からも、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけると判断しております。

同氏は、松柏法律事務所のパートナーであり、WDBココ株式会社の社外取締役を兼務しております。松柏法律事務所と当社との間に取引があるものの、双方の売上の２％を超える取引はなく、同事務所は主要な取引先ではありません。また、当社は同氏と社外監査役就任前に顧問弁護士契約を締結しておりましたが、当社から同氏への顧問料も当社売上高からみても軽微な水準であり、顧問弁護士として的確な助言・提言を頂いておりました。それ以外に当社との間に人的関係・資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれはありません。

社外監査役 松嶋 康介は、公認会計士として会計に関する豊富な知識・経験を有しており、当社の財務リスクや会計的な側面からの誤謬のチェック等も含め、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけると判断しております。

同氏は、松嶋公認会計士税理士事務所の所長であり、ドギーマンハヤシ株式会社の社外監査役を兼務しております。当社と同氏の兼務先との間に重要な取引及びその他の関係はありません。また、当社は同氏と社外監査役就任前に顧問契約を締結しておりましたが、同契約は当社社外監査役就任前に当社の事業理解並びに会計・税務に関する助言・提言を頂くもので、その期間は短期間であり、当社から同氏への顧問料も当社売上高からみても軽微な水準であります。それ以外に当社との間に人的関係・資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれはありません。

社外監査役 桂 真理子は、公認会計士として会計等に関する豊富な知識・経験を有していると共に、他社の監査役経験もあるため、当社のガバナンス体制やリスク管理等の側面からも、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけると判断しております。

同氏は、桂公認会計士事務所の所長を兼務しております。当社と同氏の兼務先との間に重要な取引及びその他の関係はありません。同氏と当社との間に人的関係・資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれはありません。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、ともに独立した立場から、取締役会の牽制及び監視を行っております。

社外取締役は、幅広い知見と経験を有し、当社の取締役会に出席し、事業の状況や監査役監査の結果等の報告を受け、必要に応じて取締役会の意思決定の適正性を確保するための助言・提言・職務執行に関する監督を行っております。

社外監査役は、法律・会計・税務など専門的な立場から経験・見識等を活かし、決議事項に関して審議に参加するほか、業務執行等の報告を受ける等により、法令・定款に違反していないかなどの取締役の職務執行を監査しております。また、監査役会において内部監査担当者から、内部監査や内部統制の状況等について報告を受けており、内部統制部門とは、適宜情報共有を行い、適正かつ効果的な監査実施のため、監督機能の向上を図っております。

また、監査役と内部監査、会計監査を担う監査法人との関係は、相互に情報を共有し、定期的に情報交換を行うことで、緊密なコミュニケーションを図り、効果的に監査を実施しております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

監査役会は常勤監査役１名と非常勤監査役３名で構成されており、常勤監査役 田坂 哲史を議長とし、原則として毎月１回の定期開催に加え、必要に応じて臨時開催しております。

社外監査役である松嶋 康介及び桂 真理子は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、社外監査役である大井 理は、弁護士の資格を有しており、専門的な見地から監査を行っております。

なお、監査役会及び内部監査室は相互の監査計画その他、適宜情報の共有を行い、業務の効率性の状況、会社法上の内部統制への対応等について連携して監査を行っております。

また、監査役及び会計監査人は、監査計画並びにその監査結果の説明、報告のほか、定期的面談により監査環境等当社固有の問題点、情報の共有等を行い、監査の質の向上を図っております。

当事業年度における監査役会の開催状況は下記のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
田坂 哲史 | 15回 | 15回
大井 理 | 15回 | 15回
松嶋 康介 | 15回 | 15回
桂 真理子 | 15回 | 15回

監査役会における具体的な検討内容として、監査の基本方針や監査計画の策定、監査報告の作成、取締役会の議事内容の確認、内部監査室や会計監査人との連携、役員等との意見交換などがあります。

月例の監査役会では、法令、定款及び当社監査役監査規程に基づき取締役の意思決定の適法性について意見交換が行われ、経営上のリスクの有無について協議しております。

また、常勤の監査役の活動として、取締役等との意思疎通、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類の閲覧、実地棚卸の立会、研修による自己研鑽や情報取得等を行っております。

②　内部監査の状況

当社は、代表取締役社長の直属組織として内部監査室（室長１名）を設置し、必要に応じて、代表取締役社長が内部監査室以外の者を任命して内部監査を担当させることができるものとしております。内部監査室長は、年度監査計画書に基づき、本社部門、各部門の業務及び制度の運用状況が適正かつ妥当であるか否かの監査を実施し、監査結果の報告を代表取締役社長に行っております。改善事項がある場合については、代表取締役社長の承認を得て対象部門の責任者へ通知し、対象部門の責任者は改善状況を回答書により提出することとしております。

また、当社では、監査の実効性を高めることを目的として、監査役及び会計監査人と相互連携を図り、内部監査の実施状況等について情報交換を行い、定期的に会合を行うことにより三様監査の実効性を高めております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

仰星監査法人

ｂ．継続監査期間

３年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

平塚　博路

坂戸　純子

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、会計士試験合格者２名、その他２名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定に際して、監査役会は、会計監査人候補者から、監査法人の概要、監査の実施体制等、監査報酬の見積額について書面を入手し、面談、質問等を行うなど、公益社団法人日本監査役協会「会計監査人の評価及び選定基準に関する監査役等の実務指針」（2017年10月13日改正）に沿って選定することを方針としております。

上記方針に従い、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性及び監査報酬等を総合的に判断して選定しております。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会では、会計監査人との定期的な意見交換や確認事項の聴取、監査実施状況の報告等を通じて、会計監査人の独立性、品質管理体制、職務執行体制の適切性及び監査の実施状況を把握し、監査の実効性について確認しております。

また、会計監査人の監査の主な応対部門である財務経理部からも、会計監査人の監査実施状況を確認することで、適正な監査を実施しているかを監視及び検証を別の側面からも行っております。

上記内容をもとに、「会計監査人の評価及び選定基準に関する監査役等の実務指針」（公益社団法人日本監査役協会）にある評価項目に準じて評価を行った結果、監査法人の職務執行に問題はないと評価しております。

④　監査報酬の内容

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度 | 当事業年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
12,500 | － | 14,000 | 1,500

当事業年度における非監査業務の内容は、新規上場に係るコンフォートレター作成業務であります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査法人に対する監査報酬の決定方針としましては、年間の監査日程を基に、監査日数と当社の経理体制の状況及び世間相場等を勘案し、妥当と思われる報酬額を超えない範囲内で双方協議の上、監査役会の同意を得て決定することとしております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日程等が妥当であり、それらに基づく監査報酬が相当であると判断したためであります。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

2021年11月26日開催の第14回定時株主総会において、取締役の報酬は年額250,000千円以内（決議時の員数は６名。うち社外取締役分は年額30,000千円以内、決議時の員数は２名）、監査役の報酬は年額30,000千円以内（決議時の員数は３名）と決議されております。

また、当社は、報酬額等の決定に際して透明性・公正性を確保することを目的として、社外取締役池口 正剛を委員長とし、代表取締役社長小南 秀光、社外取締役田中 健作並びに社外監査役大井 理、松嶋 康介及び桂 真理子を構成員とした任意の報酬委員会を設置しております。

各取締役の報酬額は、各取締役の職務、成果及び貢献度等を総合的に考慮のうえ、報酬委員会の答申に基づき取締役会で決議しております。

また、上記の報酬額の範囲内で、取締役に対して、役位及び職責に応じて付与する新株予約権の数を定め、その他の条件も含めて株主総会及び取締役会の決議によりストック・オプションを付与しております。

なお、企業内容等の開示に関する内閣府令で定義される業績連動報酬は、現在導入しておりません。

各監査役の報酬額は監査役の協議により決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数（名）
固定報酬 | 非金銭報酬等 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く） | 69,452 | 69,452 | － | － | － | 4
監査役 （社外監査役を除く） | 8,250 | 8,250 | － | － | － | 1
社外役員 | 20,970 | 20,970 | － | － | － | 5

（注）取締役の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含みません。

③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

該当事項はありません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。