# １【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】

2023年５月25日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集150,000株の募集の条件及び募集に関し必要な事項を2023年６月８日開催の取締役会において決定し、並びにブックビルディング方式による売出し395,900株（引受人の買取引受による売出し324,700株・オーバーアロットメントによる売出し71,200株）の売出しの条件及び売出しに関し必要な事項が決定したため、これらに関連する事項並びに「第一部　証券情報　第２　売出要項　１　売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「第一部　証券情報　募集又は売出しに関する特別記載事項」の「３．ロックアップについて」の記載内容の一部を訂正し、「４．親引け先への販売について」を追加記載するため、また、「第二部　企業情報　第２　事業の状況　２　事業等のリスク」及び「第四部　株式公開情報　第３　株主の状況」の記載内容の一部に誤りがあり、これを訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。

# ２【訂正事項】

第一部　証券情報

第１　募集要項

１　新規発行株式

２　募集の方法

３　募集の条件

(2）ブックビルディング方式

４　株式の引受け

５　新規発行による手取金の使途

(1）新規発行による手取金の額

(2）手取金の使途

第２　売出要項

１　売出株式（引受人の買取引受による売出し）

３　売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）

募集又は売出しに関する特別記載事項

２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

３．ロックアップについて

４．親引け先への販売について

第二部　企業情報

第２　事業の状況

２　事業等のリスク

第四部　株式公開情報

第３　株主の状況

# ３【訂正箇所】

訂正箇所は＿＿＿罫で示してあります。

# 第一部【証券情報】

## 第１【募集要項】

### １【新規発行株式】

（訂正前）

種類 | 発行数（株） | 内容
普通株式 | 150,000（注）２． | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。

（注）１．2023年５月25日開催の取締役会決議によっております。

２．発行数については、2023年６月８日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。

３．当社は、野村證券株式会社に対し、上記引受株式数のうち、30,000株を上限として、福利厚生を目的に、当社従業員持株会を当社が指定する販売先（親引け先）として要請する予定であります。

なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け（販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。）であります。

４．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

５．上記とは別に、2023年５月25日開催の取締役会において、野村證券株式会社を割当先とする当社普通株式71,200株の第三者割当増資を行うことを決議しております。

なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

（訂正後）

種類 | 発行数（株） | 内容
普通株式 | 150,000 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。

（注）１．2023年５月25日開催の取締役会決議によっております。

２．当社は、野村證券株式会社に対し、上記引受株式数のうち、30,000株を上限として、福利厚生を目的に、当社従業員持株会を当社が指定する販売先（親引け先）として要請しております。野村證券株式会社に対し要請した当社の指定する販売先の状況等につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　４．親引け先への販売について」をご参照下さい。

なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け（販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。）であります。

３．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

４．上記とは別に、2023年５月25日開催の取締役会において、野村證券株式会社を割当先とする当社普通株式71,200株の第三者割当増資を行うことを決議しております。

なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

（注）２．の全文削除及び３．４．５．の番号変更

### ２【募集の方法】

（訂正前）

2023年６月19日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４　株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１　募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受価額は2023年６月８日開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。

区分 | 発行数（株） | 発行価額の総額（円） | 資本組入額の総額（円）
入札方式のうち入札による募集 | － | － | －
入札方式のうち入札によらない募集 | － | － | －
ブックビルディング方式 | 150,000 | 178,500,000 | 96,600,000
計（総発行株式） | 150,000 | 178,500,000 | 96,600,000

（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。

４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2023年５月25日開催の取締役会決議に基づき、2023年６月19日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。

５．有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,400円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込額）は210,000,000円となります。

６．本募集並びに「第２　売出要項　１　売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２　売出要項　３　売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４　売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。

７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．ロックアップについて」をご参照下さい。

（訂正後）

2023年６月19日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４　株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１　募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受価額は2023年６月８日開催の取締役会において決定された会社法上の払込金額（1,190円）以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。

区分 | 発行数（株） | 発行価額の総額（円） | 資本組入額の総額（円）
入札方式のうち入札による募集 | － | － | －
入札方式のうち入札によらない募集 | － | － | －
ブックビルディング方式 | 150,000 | 178,500,000 | 97,980,000
計（総発行株式） | 150,000 | 178,500,000 | 97,980,000

（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。

４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2023年５月25日開催の取締役会決議に基づき、2023年６月19日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。

５．仮条件（1,400円～1,440円）の平均価格（1,420円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込額）は213,000,000円となります。

６．本募集並びに「第２　売出要項　１　売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２　売出要項　３　売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４　売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。

７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．ロックアップについて」をご参照下さい。

### ３【募集の条件】

#### （２）【ブックビルディング方式】

（訂正前）

発行価格 （円） | 引受価額 （円） | 払込金額 （円） | 資本組入額（円） | 申込株数単位 （株） | 申込期間 | 申込証拠金（円） | 払込期日
未定 (注)１． | 未定 (注)１． | 未定 (注)２． | 未定 (注)３． | 100 | 自　2023年６月20日(火) 至　2023年６月23日(金) | 未定 (注)４． | 2023年６月27日(火)

（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。

発行価格は、2023年６月８日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2023年６月19日に引受価額と同時に決定する予定であります。

仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。

需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。

２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、2023年６月８日開催予定の取締役会において決定される予定であります。また、「２　募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2023年６月19日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2023年５月25日開催の取締役会において、増加する資本金の額は、2023年６月19日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。

４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。

５．株式受渡期日は、2023年６月28日（水）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。

６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．申込みに先立ち、2023年６月12日から2023年６月16日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。

販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。

引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示またはホームページにおける表示等をご確認下さい。

８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。

（訂正後）

発行価格 （円） | 引受価額 （円） | 払込金額 （円） | 資本組入額（円） | 申込株数単位 （株） | 申込期間 | 申込証拠金（円） | 払込期日
未定 (注)１． | 未定 (注)１． | 1,190 | 未定 (注)３． | 100 | 自　2023年６月20日(火) 至　2023年６月23日(金) | 未定 (注)４． | 2023年６月27日(火)

（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。

仮条件は、1,400円以上1,440円以下の価格といたします。

当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討して決定いたしました。

発行価格は、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2023年６月19日に引受価額と同時に決定する予定であります。

需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。

２．「２　募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額（1,190円）及び2023年６月19日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2023年５月25日開催の取締役会において、増加する資本金の額は、2023年６月19日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。

４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。

５．株式受渡期日は、2023年６月28日（水）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。

６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．申込みに先立ち、2023年６月12日から2023年６月16日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。

販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。

引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示またはホームページにおける表示等をご確認下さい。

８．引受価額が会社法上の払込金額（1,190円）を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。

### ４【株式の引受け】

（訂正前）

引受人の氏名又は名称 | 住所 | 引受株式数 （株） | 引受けの条件
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 | 未定 | １．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金として、2023年６月27日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号
岡三証券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目17番６号
極東証券株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町一丁目４番７号
松井証券株式会社 | 東京都千代田区麹町一丁目４番地
マネックス証券株式会社 | 東京都港区赤坂一丁目12番32号
計 | － | 150,000 | －

（注）１．2023年６月８日開催予定の取締役会において各引受人の引受株式数が決定される予定であります。

２．上記引受人と発行価格決定日（2023年６月19日）に元引受契約を締結する予定であります。

３．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。

（訂正後）

引受人の氏名又は名称 | 住所 | 引受株式数 （株） | 引受けの条件
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 | 107,600 | １．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金として、2023年６月27日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 18,900
岡三証券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目17番６号 | 9,400
極東証券株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町一丁目４番７号 | 4,700
松井証券株式会社 | 東京都千代田区麹町一丁目４番地 | 4,700
マネックス証券株式会社 | 東京都港区赤坂一丁目12番32号 | 4,700
計 | － | 150,000 | －

（注）１．上記引受人と発行価格決定日（2023年６月19日）に元引受契約を締結する予定であります。

２．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。

（注）１．の全文削除及び２．３．の番号変更

### ５【新規発行による手取金の使途】

#### （１）【新規発行による手取金の額】

（訂正前）

払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円）
193,200,000 | 6,000,000 | 187,200,000

（注）１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,400円）を基礎として算出した見込額であります。

２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。

３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。

（訂正後）

払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円）
195,960,000 | 6,000,000 | 189,960,000

（注）１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、仮条件（1,400円～1,440円）の平均価格（1,420円）を基礎として算出した見込額であります。

２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。

３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。

#### （２）【手取金の使途】

（訂正前）

上記の手取概算額187,200千円については、「１　新規発行株式」の（注）５．に記載の第三者割当増資の手取概算額上限91,705千円と合わせて、当社サービス「INNOVERA」の開発費用及び広告宣伝費のための運転資金並びに借入金返済等に充当する予定であります。具体的には、以下のとおりであります。

①　当社サービス「INNOVERA」の開発費用

当社が目標に掲げている言語や人種、身体のハンディキャップの有無を問わず容易かつ的確に通話・意思疎通ができる「バリアフリー・コミュニケーション」を実現するためには、AI技術（新技術）を応用し「INNOVERA PBX2.0」を進化させ続ける必要があります。そのためには、既存の開発・運用に関わる従業員の教育訓練による新しい技術の習得や、新しい技術に長けた従業員を採用する必要があります。

その資金（人件費、採用教育費、開発費）として、83,000千円（2024年８月期に35,000千円、2025年８月期に48,000千円）を充当する予定であります。

②　広告宣伝費

当社ブランドの知名度向上及び顧客基盤拡充のための広告宣伝費として、88,000千円（2023年８月期に10,000千円、2024年８月期に36,000千円、2025年８月期に42,000千円）を充当する予定であります。

③　借入金の返済及び社債の償還

①及び②の残額は、銀行借入金の返済及び社債の償還資金として充当する予定であります。

なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。

（訂正後）

上記の手取概算額189,960千円については、「１　新規発行株式」の（注）４．に記載の第三者割当増資の手取概算額上限93,015千円と合わせて、当社サービス「INNOVERA」の開発費用及び広告宣伝費のための運転資金並びに借入金返済等に充当する予定であります。具体的には、以下のとおりであります。

①　当社サービス「INNOVERA」の開発費用

当社が目標に掲げている言語や人種、身体のハンディキャップの有無を問わず容易かつ的確に通話・意思疎通ができる「バリアフリー・コミュニケーション」を実現するためには、AI技術（新技術）を応用し「INNOVERA PBX2.0」を進化させ続ける必要があります。そのためには、既存の開発・運用に関わる従業員の教育訓練による新しい技術の習得や、新しい技術に長けた従業員を採用する必要があります。

その資金（人件費、採用教育費、開発費）として、83,000千円（2024年８月期に35,000千円、2025年８月期に48,000千円）を充当する予定であります。

②　広告宣伝費

当社ブランドの知名度向上及び顧客基盤拡充のための広告宣伝費として、88,000千円（2023年８月期に10,000千円、2024年８月期に36,000千円、2025年８月期に42,000千円）を充当する予定であります。

③　借入金の返済及び社債の償還

①及び②の残額は、銀行借入金の返済及び社債の償還資金として充当する予定であります。

なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。

## 第２【売出要項】

### １【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】

（訂正前）

2023年６月19日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）　(2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２　売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格、発行価格と同一の価格）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

種類 | 売出数（株） | 売出価額の総額 （円） | 売出しに係る株式の所有者の 住所及び氏名又は名称
－ | 入札方式のうち入札による売出し | － | － | －
－ | 入札方式のうち入札によらない売出し | － | － | －
普通株式 | ブックビルディング方式 | 324,700 | 454,580,000 | 兵庫県西宮市 小南　秀光 100,000株
大阪府大阪市北区 川田　友也 100,000株 東京都中央区八重洲一丁目３番４号 ＳＭＢＣベンチャーキャピタル１号投資事業有限責任組合
70,000株 東京都中央区八重洲一丁目３番４号 ＳＭＢＣベンチャーキャピタル２号投資事業有限責任組合 24,000株 大阪府大阪市北区茶屋町18番14号 池田泉州キャピタルニュービジネス４号投資事業有限責任組合 24,000株 東京都中央区日本橋二丁目３番４号 三菱ＵＦＪキャピタル５号投資事業有限責任組合 6,700株
計(総売出株式) | － | 324,700 | 454,580,000 | －

（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

２．「第１　募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。

３．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,400円）で算出した見込額であります。

４．売出数等については今後変更される可能性があります。

５．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）４．に記載した振替機関と同一であります。

６．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３　売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４　売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。

７．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．ロックアップについて」をご参照下さい。

（訂正後）

2023年６月19日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）　(2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２　売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格、発行価格と同一の価格）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

種類 | 売出数（株） | 売出価額の総額 （円） | 売出しに係る株式の所有者の 住所及び氏名又は名称
－ | 入札方式のうち入札による売出し | － | － | －
－ | 入札方式のうち入札によらない売出し | － | － | －
普通株式 | ブックビルディング方式 | 324,700 | 461,074,000 | 兵庫県西宮市 小南　秀光 100,000株
大阪府大阪市北区 川田　友也 100,000株 東京都中央区八重洲一丁目３番４号 ＳＭＢＣベンチャーキャピタル１号投資事業有限責任組合
70,000株 東京都中央区八重洲一丁目３番４号 ＳＭＢＣベンチャーキャピタル２号投資事業有限責任組合 24,000株 大阪府大阪市北区茶屋町18番14号 池田泉州キャピタルニュービジネスファンド４号投資事業有限責任組合 24,000株 東京都中央区日本橋二丁目３番４号 三菱ＵＦＪキャピタル５号投資事業有限責任組合 6,700株
計(総売出株式) | － | 324,700 | 461,074,000 | －

（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

２．「第１　募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。

３．売出価額の総額は、仮条件（1,400円～1,440円）の平均価格（1,420円）で算出した見込額であります。

４．売出数等については今後変更される可能性があります。

５．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同一であります。

６．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３　売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４　売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。

７．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．ロックアップについて」をご参照下さい。

### ３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】

（訂正前）

種類 | 売出数（株） | 売出価額の総額 （円） | 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称
－ | 入札方式のうち入札による売出し | － | － | －
－ | 入札方式のうち入札によらない売出し | － | － | －
普通株式 | ブックビルディング方式 | 71,200 | 99,680,000 | 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 野村證券株式会社　　　　　　　71,200株
計(総売出株式) | － | 71,200 | 99,680,000 | －

（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、野村證券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。

２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2023年５月25日開催の取締役会において、野村證券株式会社を割当先とする当社普通株式71,200株の第三者割当増資の決議を行っております。また、野村證券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。

なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

４．「第１　募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。

５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,400円）で算出した見込額であります。

６．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）４．に記載した振替機関と同一であります。

（訂正後）

種類 | 売出数（株） | 売出価額の総額 （円） | 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称
－ | 入札方式のうち入札による売出し | － | － | －
－ | 入札方式のうち入札によらない売出し | － | － | －
普通株式 | ブックビルディング方式 | 71,200 | 101,104,000 | 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 野村證券株式会社　　　　　　　71,200株
計(総売出株式) | － | 71,200 | 101,104,000 | －

（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、野村證券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。

２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2023年５月25日開催の取締役会において、野村證券株式会社を割当先とする当社普通株式71,200株の第三者割当増資の決議を行っております。また、野村證券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。

なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

４．「第１　募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。

５．売出価額の総額は、仮条件（1,400円～1,440円）の平均価格（1,420円）で算出した見込額であります。

６．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同一であります。

## 【募集又は売出しに関する特別記載事項】

２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

（訂正前）

オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である小南秀光（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2023年５月25日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式71,200株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。

(1) | 募集株式の数 | 当社普通株式　71,200株
(2) | 募集株式の払込金額 | 未定　（注）１.
(3) | 増加する資本金及び資本準備金に関する事項 | 増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。　（注）２.
(4) | 払込期日 | 2023年７月25日（火）

（注）１．募集株式の払込金額（会社法上の払込金額）は、2023年６月８日開催予定の取締役会において決定される予定の「第１　募集要項」における新規発行株式の払込金額（会社法上の払込金額）と同一とする予定であります。

２．割当価格は、2023年６月19日に決定される予定の「第１　募集要項」における新規発行株式の引受価額と同一とする予定であります。

（以下省略）

（訂正後）

オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である小南秀光（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2023年５月25日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式71,200株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。

(1) | 募集株式の数 | 当社普通株式　71,200株
(2) | 募集株式の払込金額 | １株につき1,190円
(3) | 増加する資本金及び資本準備金に関する事項 | 増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。　（注）
(4) | 払込期日 | 2023年７月25日（火）

（注）　割当価格は、2023年６月19日に決定される予定の「第１　募集要項」における新規発行株式の引受価額と同一とする予定であります。

（注）１．の全文及び２．の番号削除

（以下省略）

３．ロックアップについて

（訂正前）

本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である小南秀光、売出人である川田友也並びに当社株主である日本ビジネスシステムズ株式会社は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後90日目の2023年９月25日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等を除く。）を行わない旨合意しております。

また、売出人であるＳＭＢＣベンチャーキャピタル１号投資事業有限責任組合、ＳＭＢＣベンチャーキャピタル２号投資事業有限責任組合、池田泉州キャピタルニュービジネス４号投資事業有限責任組合及び三菱ＵＦＪキャピタル５号投資事業有限責任組合は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後90日目の2023年９月25日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し及びその売却価格が「第１　募集要項」における発行価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う売却等を除く。）を行わない旨合意しております。

加えて、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2023年12月24日までの期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行または当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、本募集、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2023年５月25日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。）を行わない旨合意しております。

なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。

上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、当社新株予約権の割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部　株式公開情報　第２　第三者割当等の概況」をご参照下さい。

（訂正後）

本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である小南秀光、売出人である川田友也並びに当社株主である日本ビジネスシステムズ株式会社は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後90日目の2023年９月25日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等を除く。）を行わない旨合意しております。

また、売出人であるＳＭＢＣベンチャーキャピタル１号投資事業有限責任組合、ＳＭＢＣベンチャーキャピタル２号投資事業有限責任組合、池田泉州キャピタルニュービジネスファンド４号投資事業有限責任組合及び三菱ＵＦＪキャピタル５号投資事業有限責任組合は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後90日目の2023年９月25日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し及びその売却価格が「第１　募集要項」における発行価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う売却等を除く。）を行わない旨合意しております。

加えて、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2023年12月24日までの期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行または当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、本募集、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2023年５月25日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。）を行わない旨合意しております。

なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。

また、親引け先は、主幹事会社に対して、当該親引けにより取得した当社普通株式について、払込期日から株式受渡期日（当日を含む）後180日目の日（2023年12月24日）までの期間、継続して所有する旨の書面を差し入れる予定であります。

上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、当社新株予約権の割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部　株式公開情報　第２　第三者割当等の概況」をご参照下さい。

（訂正前）

記載なし

（訂正後）

４．親引け先への販売について

(1）親引け先の状況等

ａ．親引け先の概要 | プロディライト従業員持株会（理事長　　堀江　慎） 大阪府大阪市中央区高麗橋三丁目３番11号淀屋橋フレックスタワー２階
ｂ．当社と親引け先との関係 | 当社の従業員持株会であります。
ｃ．親引け先の選定理由 | 従業員の福利厚生のためであります。
ｄ．親引けしようとする株式の数 | 未定（「第１　募集要項」における募集株式のうち、30,000株を上限として、2023年６月19日（発行価格等決定日）に決定される予定。）
ｅ．株券等の保有方針 | 長期保有の見込みであります。
ｆ．払込みに要する資金等の状況 | 当社は、払込みに要する資金として、従業員持株会における積立て資金の存在を確認しております。
ｇ．親引け先の実態 | 当社の従業員で構成する従業員持株会であります。

(2）株券等の譲渡制限

親引け先のロックアップについては、前記「３．ロックアップについて」をご参照下さい。

(3）販売条件に関する事項

販売価格は、発行価格等決定日（2023年６月19日）に決定される予定の「第１　募集要項」における新規発行株式の発行価格と同一となります。

(4）親引け後の大株主の状況

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） | 本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数（株） | 本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％）
小南　秀光 | 兵庫県西宮市 | 700,000 | 45.11 | 600,000 | 35.25
川田　友也 | 大阪府大阪市北区 | 300,000 | 19.33 | 200,000 | 11.75
ＳＭＢＣベンチャーキャピタル１号投資事業有限責任組合 | 東京都中央区八重洲一丁目３番４号 | 175,000 | 11.28 | 105,000 | 6.17
日本ビジネスシステムズ株式会社 | 東京都港区虎ノ門一丁目23番１号 | 100,000 | 6.44 | 100,000 | 5.88
奥井　琢磨 | 三重県伊賀市 | 40,000 (40,000) | 2.58 (2.58) | 40,000 (40,000) | 2.35 (2.35)
ＳＭＢＣベンチャーキャピタル２号投資事業有限責任組合 | 東京都中央区八重洲一丁目３番４号 | 60,000 | 3.87 | 36,000 | 2.12
池田泉州キャピタルニュービジネスファンド４号投資事業有限責任組合 | 大阪府大阪市北区茶屋町18番14号 | 60,000 | 3.87 | 36,000 | 2.12
プロディライト従業員持株会 | 大阪府大阪市中央区高麗橋三丁目３番11号淀屋橋フレックスタワー２階 | － | － | 30,000 | 1.76
金森　一樹 | 大阪府泉大津市 | 12,000 (12,000) | 0.77 (0.77) | 12,000 (12,000) | 0.71 (0.71)
三菱ＵＦＪキャピタル５号投資事業有限責任組合 | 東京都中央区日本橋二丁目３番４号 | 16,650 | 1.07 | 9,950 | 0.58
計 | － | 1,463,650 (52,000) | 94.31 (3.35) | 1,168,950 (52,000) | 68.68 (3.06)

（注）１．所有株式数及び株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、2023年５月25日現在のものであります。

２．本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数並びに本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、2023年５月25日現在の所有株式数及び株式（自己株式を除く。）の総数に、本募集、引受人の買取引受による売出し及び親引け（30,000株として算出）を勘案した場合の株式数及び割合になります。

３．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

４．（　）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。

(5）株式併合等の予定の有無及び内容

該当事項はありません。

(6）その他参考になる事項

該当事項はありません。

# 第二部【企業情報】

## 第２【事業の状況】

### ２【事業等のリスク】

（3）法的規制について

⑤　訴訟に関するリスク

（訂正前）

（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

当社は事業活動の遂行過程において、取引先及び従業員等により提起される訴訟その他の法的手続の当事者となるリスクを有しております。これらへの対応は結果の予測が困難であり、多額の費用が必要となるなど、事業活動に影響を及ぼす可能性があります。なお、当社が取扱いを終了したサービスに関する係争中の案件がありますが、訴訟損失引当金1,831千円を計上済であり、経営に重大な悪影響を及ぼす可能性はないものと認識しております。

当社では、内部統制システムの基本方針を策定するとともにリスクマネジメント規程やコンプライアンス規程などを制定、運用し、法務部門は顧問弁護士とも連携してコンプライアンスの強化に努めております。社外役員も参加する取締役会や監査役会、経営会議やリスク・コンプライアンス委員会などの場でも、広汎な視点からリスクの検討・分析・低減に向けた取り組みを行っております。これらの対策にも関わらず、訴訟等の過程において当社の責任を問う司法判断がなされた場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（訂正後）

（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

当社は事業活動の遂行過程において、取引先及び従業員等により提起される訴訟その他の法的手続の当事者となるリスクを有しております。これらへの対応は結果の予測が困難であり、多額の費用が必要となるなど、事業活動に影響を及ぼす可能性があります。なお、当社が取扱いを終了したサービスに関する係争中の案件がありましたが、終結いたしました。本件が当社の経営に重大な悪影響を及ぼす可能性はないものと認識しております。

当社では、内部統制システムの基本方針を策定するとともにリスクマネジメント規程やコンプライアンス規程などを制定、運用し、法務部門は顧問弁護士とも連携してコンプライアンスの強化に努めております。社外役員も参加する取締役会や監査役会、経営会議やリスク・コンプライアンス委員会などの場でも、広汎な視点からリスクの検討・分析・低減に向けた取り組みを行っております。これらの対策にも関わらず、訴訟等の過程において当社の責任を問う司法判断がなされた場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

# 第四部【株式公開情報】

## 第３【株主の状況】

（訂正前）

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％）
（省略）
ＳＭＢＣベンチャーキャピタル２号投資事業有限責任組合（注）１ | 東京都中央区八重洲一丁目３番４号 | 60,000 | 3.87
池田泉州キャピタルニュービジネス４号投資事業有限責任組合（注）１ | 大阪府大阪市北区茶屋町18番14号 | 60,000 | 3.87
奥井　琢磨（注）４ | 三重県伊賀市 | 40,000 (40,000) | 2.58 (2.58)
（省略）

（訂正後）

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％）
（省略）
ＳＭＢＣベンチャーキャピタル２号投資事業有限責任組合（注）１ | 東京都中央区八重洲一丁目３番４号 | 60,000 | 3.87
池田泉州キャピタルニュービジネスファンド４号投資事業有限責任組合（注）１ | 大阪府大阪市北区茶屋町18番14号 | 60,000 | 3.87
奥井　琢磨（注）４ | 三重県伊賀市 | 40,000 (40,000) | 2.58 (2.58)
（省略）