## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 5,640,000
計 | 5,640,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2024年８月31日） | 提出日現在発行数（株） （2024年11月28日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 1,635,600 | 1,659,100 | 東京証券取引所 グロース市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計 | 1,635,600 | 1,659,100 | － | －

（注）１．新株予約権の行使により、当事業年度において発行済株式総数が2,750株増加しております。

２．2024年９月１日から2024年10月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が23,500株増加しております。

３．「提出日現在発行数」欄には、2024年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

決議年月日 | 2022年１月13日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　　２ 当社使用人　　　46（注）５
新株予約権の数（個）※ | 27,500〔22,800〕
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式137,500〔114,000〕（注）１、４
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | １株当たり700（注）２、４
新株予約権の行使期間　※ | 自　2024年２月16日　至　2032年１月13日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　　700（注）４ 資本組入額　　350
新株予約権の行使の条件　※ | ①　新株予約権者は、その行使時においても、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、又は社員の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が、定年により退職し、任期満了により退任し、又は会社の都合によりこれらの地位を失った場合は、この限りではない。 ②　新株予約権者が死亡した場合には、相続人は、相 続の発生日から６ヵ月以内に会社が定めた手続きを 完了した場合に限り、その権利を行使することがで きる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）３

※　当事業年度の末日（2024年８月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔　〕内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数は、新株予約権１個あたり５株とする。なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使、株式交換による自己株式の移転の場合によるものを除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の株価
|  |  |  | 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の目的である株式の種類及び数において定められた事項に

準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整

した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られ

るものとする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新

株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑦再編対象会社による新株予約権の取得

新株予約権の取得条項において定められた事項に準じて決定する。

⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

資本金及び資本準備金において定められた事項に準じて決定する。

４．2022年７月14日開催の取締役会決議により、2022年９月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。

５．付与対象者の退職による権利喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役２名、当社使用人45名となっております。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2020年９月１日 （注）１ | 254,097 | 282,330 | － | 99,495 | － | 89,495
2022年９月１日 （注）２ | 1,129,320 | 1,411,650 | － | 99,495 | － | 89,495
2023年６月27日 （注）３ | 150,000 | 1,561,650 | 99,360 | 198,855 | 99,360 | 188,855
2023年７月25日 （注）４ | 71,200 | 1,632,850 | 47,162 | 246,017 | 47,162 | 236,017
2023年９月１日～ 2024年８月31日 （注）５ | 2,750 | 1,635,600 | 962 | 246,980 | 962 | 236,980

（注）１．株式分割（１：10）によるものです。

２．株式分割（１：５）によるものです。

３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　 1,440円

引受価額　　1,324.80円

資本組入額　　662.40円

払込金総額 198,720千円

４．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

割当価格　　1,324.80円

資本組入額　　662.40円

割当先　　　　野村證券株式会社

５．新株予約権の行使による増加であります。

６．2024年９月１日から2024年10月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が23,500株、資本金及び資本準備金がそれぞれ8,225千円増加しております。なお、2024年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使による発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増加は含まれておりません。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年８月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況（株）
政府及び 地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 1 | 19 | 18 | 14 | 9 | 991 | 1,052 | －
所有株式数 （単元） | － | 43 | 974 | 2,160 | 330 | 33 | 12,802 | 16,342 | 1,400
所有株式数 の割合（％） | － | 0.26 | 5.96 | 13.22 | 2.02 | 0.20 | 78.34 | 100 | －

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年８月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
小南秀光 | 兵庫県西宮市 | 600,000 | 36.68
川田友也 | 大阪市北区 | 200,000 | 12.23
日本ビジネスシステムズ株式会社 | 東京都港区虎ノ門二丁目６番１号 虎ノ門ヒルズステーションタワー | 100,000 | 6.11
株式会社Wiz | 東京都豊島区南大塚二丁目25番15号 SOUTH新大塚ビル12階 | 89,000 | 5.44
プロディライト従業員持株会 | 大阪市中央区高麗橋三丁目３番11号 淀屋橋フレックスタワー２階 | 33,301 | 2.04
株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 32,700 | 2.00
株式会社Ｃ・Ｓ・Ｒ | 東京都豊島区東池袋一丁目18番１号HAREZATOWER20階 | 19,800 | 1.21
楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山二丁目６番21号 | 16,800 | 1.03
ベル投資事業有限責任組合１ | 東京都港区虎ノ門四丁目１番40号 江戸見坂森ビル３階 | 16,800 | 1.03
ＪＰモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番３号 東京ビルディング | 10,700 | 0.65
計 | － | 1,119,101 | 68.42

（注）自己株式は保有しておりません。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年８月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） |  | － | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 1,634,200 | 16,342 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
単元未満株式 | 普通株式 | 1,400 | － | －
発行済株式総数 |  | 1,635,600 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 16,342 | －

##### ②【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

該当事項はありません。

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

### ３【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題のひとつとして認識しております。

経営成績に応じた利益配分を行うことを基本方針とし、将来の事業展開と企業体質強化のための内部留保資金の確保を図りつつ、業績及び配当性向等を総合的に勘案して決定する方針であります。

現時点において、当社は、財務体質の強化と事業の成長のための投資が必要であると考え、これまで配当を実施しておりません。

内部留保資金の使途については、財務体質の強化と新サービスの開発、人員の充実をはじめとした事業成長のための投資に活用する方針であります。

なお、当社は、剰余金の配当を行う場合には、年１回の期末に行うことを基本方針としております。

また、当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨、及び期末配当の基準日を毎年８月31日、中間配当の基準日を毎年２月末日とし、このほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、透明性・公平性・迅速性の高い効率的な経営を行い、中長期的、安定的かつ継続的に株主価値を向上させることが、コーポレート・ガバナンスの基本であると認識しております。

このため、当社は迅速で合理的な意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでまいります。

以下の各項目は、有価証券報告書提出日（2024年11月28日）現在における当社の状況を記載しております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、2024年11月28日開催の第17回定時株主総会の決議により監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名、監査等委員である取締役３名（うち、社外取締役２名）が在任しております。また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は１年、監査等委員である取締役の任期は２年としております。

（ⅰ）取締役会

2024年11月28日開催の当社第17回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名（うち社外取締役１名）、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）の選任に関する議案が承認され、当社の取締役会は常勤の取締役４名、社外取締役３名で構成されております。取締役会は、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、組織及び人事に関する意思決定、並びに取締役の業務執行を監督する権限を有しております。毎月一回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

（ⅱ）報酬委員会

当社の報酬委員会は、社外取締役である田中健作が委員長を務め、監査等委員大井理（社外取締役）、監査等委員桂真理子（社外取締役）及び代表取締役社長小南秀光の４名で構成されております。報酬委員会は、取締役の報酬決定に係る判断の公正性・透明性・客観性の確保と説明責任の強化を目的としており、取締役会の諮問機関として開催しております。

（ⅲ）監査等委員会

監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されており、毎月１回監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時で委員会を開催しております。社内取締役１名は常勤の監査等委員であり、社内事情に精通した常勤の監査等委員が取締役会以外の重要な会議等に出席し、社内の実態を把握するなどして、内部監査担当者及び会計監査人との連携に努めます。監査等委員会は内部監査担当者及び会計監査人と定期的に情報交換を行い、内部統制システムの整備・確立、リスク評価について意見交換を行い、監査等委員会の監査・監督の実効性を高めております。

（ⅳ）会計監査人

当社は、会計監査人として仰星監査法人を選任しており、同監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。

（ⅴ）内部監査室

代表取締役社長の直属組織として内部監査室を設置し、内部監査室は「内部監査規程」及び内部監査計画に基づき、定期的に内部監査を実施しております。監査結果は、代表取締役社長に報告するとともに、被監査部門に対する具体的な指導とフォローアップを行っております。また、内部監査室と監査等委員会、会計監査人は適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。

（ⅵ）リスク・コンプライアンス委員会

当社は、コンプライアンスの状況を把握し、コンプライアンス違反を未然に防止するとともに、コンプライアンス違反があった場合に対応するために、リスク・コンプライアンス委員会を設置しており、四半期に１回開催するほか、必要に応じて臨時で委員会を開催しております。代表取締役社長が委員長となり、委員は常勤の取締役及び各本部長が担当しており、常勤の監査等委員及び内部監査室長が委員会に出席しております。また、各本部長は、リスク・コンプライアンス委員会からの指示・指導等を受けるとともに、自らのコンプライアンスの理解を深め、管轄部門の従業者の教育の推進に努めることで、全社的なコンプライアンス意識の醸成に努めております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備状況

当社は、適正な業務遂行を図るための体制として内部統制システムを定めており、2024年11月28日開催の取締役会において以下の基本方針を決定し、業務の適正性、有効性及び効率性を確保する体制を整備しております。

１．当社並びに子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（１）当社並びに子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、企業理念、経営理念、かつ企業倫理の遵守及び社会的責任を果たすため、「企業行動憲章」及び「コンプライアンス規程」を定め、取締役及び使用人に周知徹底させる。遵守した行動をとるための行動規範とする。

（２）コンプライアンスを横断的に統括するリスク・コンプライアンス委員会を設置し、取締役・使用人の教育、啓蒙を図る。また、リスク・コンプライアンス委員会の委員長を代表取締役とし、コンプライアンス体制の構築、維持を図り、法令等に違反する行為、違反の可能性のある行為又は不適切な取引を未然に防止し、取締役及び使用人の法令遵守体制の強化を図る。

（３）リスク・コンプライアンス委員会は当社及び子会社における不正行為の原因究明、再発防止策の策定及び情報開示に関する審議を行い、その結果を踏まえて再発防止策の展開等の活動を推進する。

（４）法令や定款、社内規程等に反する疑いのある行為等を従業員が通報するための内部通報制度を設置するとともに「内部通報規程」を定め、違反行為等を早期に発見し、是正するとともに、発見した場合の内部通報体制を構築し、再発防止策を講じる。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

（１）取締役会議事録や稟議書など、取締役の職務執行に係る文書及びその他の重要な情報について、適切に保存・管理を行うものとする。

（２）「文書管理規程」には保存対象情報の定義、保存期間を定め、機密度に応じて分類のうえ保存・管理する。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（１）リスク管理を体系的に定める「リスクマネジメント規程」を定め、同規程に基づくリスクマネジメント推進体制の構築及び運用を行う。

（２）リスクの未然防止、極小化のために組織的横断的に統括するリスク・コンプライアンス委員会を定期的に開催し、構築し、当社及び子会社のリスクを網羅、総括的管理を行う。

（３）リスク・コンプライアンス委員会はリスク管理に関する重要な事項を審議するとともに、リスク管理に関する重要な事項については、取締役会において報告する。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（１）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、「取締役会規程」を遵守し、取締役会は月１回の定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時取締役会を開催する。

（２）「取締役会規程」、「組織規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」等を定めることにより、取締役と各部署の職務及び責任の明確化を図る。また、「取締役会規程」、「職務権限規程」には、取締役会に付議すべき事項、各取締役で決裁が可能な範囲を定め、取締役の職務の執行が効率的に行われる体制とする。

（３）取締役の職務執行状況について、担当取締役は担当部門の管理責任を負い、適宜、取締役会に職務執行状況に関する報告を行う。

５．当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

（１）当社及び子会社の使用人は、取締役会等で定められた規程等に基づき職務の執行を行う。

（２）その健全な発展と経営効率の向上を図り、適正な業務の運営を維持するため、内部監査部門等による当社及び子会社の監査を実施する。

（３）当社は、子会社の業務の適正化を確保するため、子会社に対する経営の指導、支援、管理、必要に応じた監察、記録を行う。

（４）監査等委員会は、子会社のコンプライアンス体制に問題や改善の必要があると認めるときは、当社取締役会において意見を述べるとともに、是正措置及び再発防止策の策定、実行を求めることができる。

（５）監査等委員会は、必要なときに子会社の調査を行い、問題があると認めたときは、取締役会に対し報告するとともに、是正措置及び再発防止策の策定、実行を求めることができる。

６．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する体制及びその使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項

（１）監査等委員会の職務補助を行う使用人を、必要に応じて設置する。

（２）当該使用人は、職務執行に当たっては監査等委員会の指揮命令を受け、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令を受けない。

（３）当該使用人の人事評価・異動・懲戒については監査等委員会の同意を得た上で、機関決定することとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保する。

７．当社並びに子会社の取締役（当社の監査等委員である取締役を除く。）、監査役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制

（１）監査等委員は、取締役会及びその他重要と思われる会議に出席し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）等からその職務の執行状況を聴取し、関係資料を閲覧することができる。

（２）当社並びに子会社の取締役(当社の監査等委員である取締役を除く)、監査役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見したときは直ちに監査等委員会に報告するものとする。

（３）監査等委員会に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保する体制とする。

８．監査等委員の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針

監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理することとする。

９．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

反社会的勢力による被害の防止及び反社会的勢力の排除について、「反社会的勢力対応規程」において、「会社が、反社会的勢力による被害を防止することにより、健全な経営を阻害する要因を排除すること、並びに反社会的勢力への資金提供を防止することにより社会的責任を果たすことを目的とする。」旨を規定し、取締役、使用人へ周知徹底するものとする。

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制については、「リスクマネジメント規程」に基づき、リスク・コンプライアンス委員会においてリスク管理体制の構築及び運用の推進を図る体制を採っております。また、経営戦略遂行における法務的なリスクや業務執行におけるコンプライアンスに係る事象に関しては、顧問の社会保険労務士や弁護士等により適宜専門分野に関するアドバイスを受けております。

④　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項及び定款の規定に基づき、業務執行取締役等でない取締役との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。

⑤　役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役及び管理職従業員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為に起因して、被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る法律上の損害賠償金や争訟費用等を填補することとしております。

なお、法令に違反することを認識しながら被保険者が行った行為に起因する損害賠償請求等は填補の対象外とされており、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置が講じられております。

⑥　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は７名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

⑦　取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

また、累積投票によらない旨を定款に定めております。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の解任決議について議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑧　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

取締役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役及び監査役であった者を含む。）の会社法第423条第1項の賠償責任について法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を15回開催しており、個々の取締役の出席状況は、次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役社長 | 小南 秀光 | 15回 | 15回
専務取締役 | 川田 友也 | 15回 | 15回
常務取締役 | 奥井 琢磨 | 15回 | 14回
取締役 | 金森 一樹 | 15回 | 15回
社外取締役 | 田中 健作 | 15回 | 15回
社外取締役 | 池口 正剛 | 15回 | 14回

（注）奥井琢磨及び池口正剛の両氏は、2024年11月28日開催の第17回定時株主総会終結の時をもって退任しました。

取締役会における具体的な検討内容は、法定決議事項のほか、中期経営計画・年度予算の承認、重要な契約の締結、社内規程の制定・改廃、組織変更・人事異動、内部統制システムに関する事項、重要な経営方針、重要な業務執行に関する事項、月次決算報告及び営業状況報告等であります。

⑪　報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は報酬委員会を４回開催しており、個々の委員の出席状況は、次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
委員長（社外取締役） | 池口 正剛 | ４回 | ４回
委員（社外取締役） | 田中 健作 | ４回 | ４回
委員（代表取締役） | 小南 秀光 | ４回 | ４回
委員（社外監査役） | 大井 理 | ４回 | ４回
委員（社外監査役） | 松嶋 康介 | ４回 | ４回
委員（社外監査役） | 桂 真理子 | ４回 | ４回

（注）池口正剛氏及び松嶋康介氏は、2024年11月28日開催の第17回定時株主総会終結の時をもって退任しました。

報酬委員会における具体的な検討内容は、取締役の報酬等の決定方針、報酬水準の妥当性、各取締役の報酬額等であります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性6名　女性1名　（役員のうち女性の比率14.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役 社長 | 小南　秀光 | 1973年12月20日生 | 1993年６月　富士キャッシュサービス株式会社入社 2008年６月　当社設立 当社代表取締役社長就任（現任） 2024年11月　株式会社NNコミュニケーションズ代表取締役社長就任（現任） | （注）３ | 600,000
専務取締役 | 川田　友也 | 1974年９月16日生 | 1998年10月　富士キャッシュサービス株式会社入社 2008年６月　当社設立 当社専務取締役就任（現任） | （注）３ | 200,000
取締役 | 金森　一樹 | 1971年３月24日生 | 1996年11月　株式会社ユークス入社 2010年10月　バルテス株式会社（現バルテス・ホールディングス株式会社）取締役就任 2019年２月　当社入社　管理部長 2019年９月　当社執行役員就任 2020年３月　当社管理本部長 2020年11月　当社取締役就任（現任） | （注）３ | －
取締役 | 田中　健作 | 1964年７月20日生 | 1988年４月　株式会社リクルート（現株式会社リクルートホールディングス）入社 2006年10月　株式会社レッドポイント取締役就任（現任） 2013年９月　株式会社スマートバリュー取締役就任 2018年11月　株式会社オンサイト設立 同社代表取締役就任（現任） 2019年２月　三陽工業株式会社社外取締役就任（現任） 2020年７月　スペクトロニクス株式会社取締役就任 2020年11月　当社社外取締役就任（現任） | （注）３ | －
取締役 常勤監査等委員 | 田坂　哲史 | 1967年７月22日生 | 1992年２月　日本高速通信株式会社（現KDDI株式会社）入社 2001年２月　フュージョン・コミュニケーションズ株式会社（現楽天コミュニケーションズ株式会社）入社 2016年１月　当社入社　営業企画部長 2019年11月　当社常勤監査役就任 2024年11月　当社取締役（常勤監査等委員）就任（現任） | （注）４ | －
取締役 監査等委員 | 大井　理 | 1967年７月８日生 | 1995年４月　弁護士登録 2002年４月　松柏法律事務所パートナー（現任） 2003年２月　米国ニューヨーク州弁護士登録 2020年６月　WDBココ株式会社社外取締役就任（現任） 2020年11月　当社社外監査役就任 2024年11月　当社社外取締役（監査等委員）就任（現任） | （注）４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 監査等委員 | 桂　真理子 | 1977年２月20日生 | 1999年10月　監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所 2003年４月　公認会計士登録 2011年10月　桂公認会計士事務所開設　所長 2015年12月　株式会社ナサホーム常勤監査役就任 2022年４月　当社常勤監査役就任 2023年11月　当社社外監査役就任 2024年４月　KMTパートナーズ株式会社代表取締役就任（現任） 2024年５月　株式会社万代社外監査役就任（現任） 株式会社万代リテールホールディングス社外監査役就任（現任） 2024年11月　当社社外取締役（監査等委員）就任 （現任） | （注）４ | －
計 | 800,000

（注）１．2024年11月28日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

２．取締役田中 健作、大井 理及び桂 真理子は、社外取締役であります。

３．監査等委員以外の取締役の任期につきましては、定款において株主総会決議による選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする定めをしております。

４．監査等委員である取締役の任期につきましては、定款において株主総会決議による選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする定めをしております。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名であります。

当社においては、社外取締役を選任するにあたり、独立性の具体的な基準は定めておりませんが、株式会社東京証券取引所の定める独立役員の基準等を勘案したうえで選任することにしております。なお、独立性を判断する上での「主要な取引先」は、直近事業年度における当社と取引先との間の取引金額が当社と取引先いずれかの売上高の２％以上を占める取引先としております。

社外取締役 田中 健作は複数の事業会社の役員として業務執行に携わっており、ＩＴ系企業を含め会社経営における豊富な経験や幅広い見識を有していることから、適切な助言を得られると判断しております。

同氏は、株式会社オンサイトの代表取締役、三陽工業株式会社の社外取締役を兼務しております。当社と同氏の兼務先との間に重要な取引及びその他の関係はありません。同氏と当社との間に人的関係・資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれはありません。

社外取締役 大井 理は、弁護士として法務に関する豊富な知識・経験を有していることから、当社のガバナンス体制やリスク管理等の側面から、社外監査役としての職務を適切に遂行していただいたため、新たに社外取締役として選任いたしました。

同氏は、松柏法律事務所のパートナーであり、WDBココ株式会社の社外取締役を兼務しております。松柏法律事務所と当社との間に取引があるものの、双方の売上の２％を超える取引はなく、同事務所は主要な取引先ではありません。また、当社は同氏と当社監査役就任前に顧問弁護士契約を締結しておりましたが、当社から同氏への顧問料も当社売上高からみても軽微な水準であり、顧問弁護士として的確な助言・提言をいただいておりました。それ以外に当社との間に人的関係・資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれはありません。

社外取締役 桂 真理子は、公認会計士として会計等に関する豊富な知識を有するとともに、監査法人における監査経験、他社での監査役経験など豊富な経験を有していることから、当社のガバナンス体制やリスク管理等の側面から、社外監査役としての職務を適切に遂行していただいたため、新たに社外取締役として選任いたしました。

同氏は、KMTパートナーズ株式会社の代表取締役、株式会社万代及び株式会社万代リテールホールディングスの社外監査役を兼務しております。同氏と当社との間に人的関係・資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれはありません。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、独立した立場から、取締役会の牽制及び監視を行っております。

社外取締役は、幅広い知見と経験を有し、当社の取締役会に出席し、事業の状況や監査等委員監査の結果等の報告を受け、必要に応じて取締役会の意思決定の適正性を確保するための助言・提言・職務執行に関する監督を行っております。

監査等委員である社外取締役は、法律・会計など専門的な立場から経験・見識等を活かし、決議に参加するほか、業務執行等の報告を受ける等により、法令・定款に違反していないかなどの取締役の職務執行を監査しております。また、監査等委員会において内部監査担当者から、内部監査や内部統制の状況等について報告を受けており、内部統制部門とは、適宜情報共有を行い、適正かつ効果的な監査実施のため、監督機能の向上を図っております。

また、監査等委員と内部監査、会計監査を担う監査法人との関係は、相互に情報を共有し、定期的に情報交換を行うことで、緊密なコミュニケーションを図り、効果的に監査を実施しております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

当社は、2024年11月28日付開催の第17回定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

当社の監査等委員会は、常勤監査等委員である取締役１名と非常勤監査等委員である社外取締役２名で構成されております。監査等委員である社外取締役大井 理は、弁護士の資格を有しており、法律に関する豊富な知見を有しております。また、監査等委員である社外取締役桂 真理子は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査等委員会は、監査等委員会が定めた監査方針、監査計画及びに従い監査業務を行ってまいります。

②　監査役会監査の状況

本項については監査等委員会設置会社移行前の「監査役及び監査役会の活動状況」について記載しております。

当社の監査役会は常勤監査役１名と非常勤監査役３名で構成されており、常勤監査役 田坂 哲史を議長とし、原則として毎月１回の定期開催に加え、必要に応じて臨時開催しております。

社外監査役である松嶋 康介及び桂 真理子は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、社外監査役である大井 理は、弁護士の資格を有しており、専門的な見地から監査を行っております。

当事業年度における監査役会の開催状況は下記のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
田坂 哲史 | 14回 | 14回
大井 理 | 14回 | 14回
松嶋 康介 | 14回 | 14回
桂 真理子 | 14回 | 14回

監査役会における具体的な検討内容として、監査の基本方針や監査計画の策定、監査報告の作成、取締役会の議事内容の確認、内部監査室や会計監査人との連携、役員等との意見交換などがあります。

月例の監査役会では、法令、定款及び当社監査役監査規程に基づき取締役の意思決定の適法性について意見交換が行われ、経営上のリスクの有無について協議しております。

また、常勤の監査役の活動として、取締役等との意思疎通、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類の閲覧、実地棚卸の立会、研修による自己研鑽や情報取得等を行っております。

③　内部監査の状況

当社は、代表取締役社長の直属組織として内部監査室（室長１名）を設置し、必要に応じて、代表取締役社長が内部監査室以外の者を任命して内部監査を担当させることができるものとしております。内部監査室長は、年度監査計画書に基づき、本社部門、各部門の業務及び制度の運用状況が適正かつ妥当であるか否かの監査を実施し、監査結果の報告を代表取締役社長に行っております。改善事項がある場合については、代表取締役社長の承認を得て対象部門の責任者へ通知し、対象部門の責任者は改善状況を回答書により提出することとしております。

また、当社では、監査の実効性を高めることを目的として、監査等委員及び会計監査人と相互連携を図り、内部監査の実施状況等について情報交換を行い、定期的に会合を行うことにより三様監査の実効性を高めてます。

④　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

仰星監査法人

ｂ．継続監査期間

４年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

平塚　博路

坂戸　純子

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、会計士試験合格者５名、その他２名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定に際して、監査等委員会は、会計監査人候補者から、監査法人の概要、監査の実施体制等、監査報酬の見積額について書面を入手し、面談、質問等を行うなど、公益社団法人日本監査役協会「会計監査人の評価及び選定基準に関する監査役等の実務指針」（2017年10月13日改正）に沿って選定することを方針としております。

上記方針に従い、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性及び監査報酬等を総合的に判断して選定しております。

ｆ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会では、会計監査人との定期的な意見交換や確認事項の聴取、監査実施状況の報告等を通じて、会計監査人の独立性、品質管理体制、職務執行体制の適切性及び監査の実施状況を把握し、監査の実効性について確認いたします。

また、会計監査人の監査の主な応対部門である財務経理部からも、会計監査人の監査実施状況を確認することで、適正な監査を実施しているかを監視及び検証を別の側面からも行ってまいります。

上記内容をもとに、「会計監査人の評価及び選定基準に関する監査役等の実務指針」（公益社団法人日本監査役協会）にある評価項目に準じて評価を行った結果、監査法人の職務執行に問題はないと評価いたします。

⑤　監査報酬の内容

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度 | 当事業年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
14,000 | 1,500 | 16,000 | －

前事業年度における非監査業務の内容は、新規上場に係るコンフォートレター作成業務であります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査法人に対する監査報酬の決定方針としましては、年間の監査日程を基に、監査日数と当社の経理体制の状況及び世間相場等を勘案し、妥当と思われる報酬額を超えない範囲内で双方協議の上、監査等委員会の同意を得て決定することとしております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日程等が妥当であり、それらに基づく監査報酬が相当であると判断したためであります。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2024年11月28日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針として「役員報酬制度の基本方針」を決議しており、その内容は以下のとおりであります。

（ⅰ）役員の報酬制度の基本的な考え方

a．当社の持続的発展を担う優秀な人材を確保し、適切に報奨することができる制度であること。

b．広くステークホルダーと価値観を共有し、短期的な成長のみならず中長期的な成長の追求を促すことができる制度であること。

c．業績目標の達成を動機づけていくにあたり、各役員の果たすべき役割を最大限発揮するべく、事業ごとの特性を十分に考慮した制度とすること。

（ⅱ）報酬体系

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の役員報酬は、社会情勢・他社水準・会社業績等を勘案の上、役位・職責・委嘱業務に応じた報酬ランクに基づく基本報酬（固定給）と、個人評価反映分によって構成される評価反映報酬（個人評価給）で構成する。ただし、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）は個人評価給の対象外とする。

（ⅲ）報酬の決定

取締役の報酬は代表取締役、社外取締役、社外取締役（監査等委員）により構成された委員会において検討することで、報酬決定にかかる判断の客観性や透明性を確保する。

なお、当社は、取締役の報酬決定に係る判断の公正性・透明性・客観性の確保と説明責任の強化を目的として、社外取締役田中 健作を委員長とし、社外取締役である大井 理及び桂 真理子、代表取締役社長小南 秀光の４名で構成員された任意の報酬委員会を設置しております。

取締役の報酬限度額については、2024年11月28日開催の第17回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は年額250,000千円以内（決議時の員数は４名。うち社外取締役分は年額30,000千円以内、決議時の員数は１名）、監査等委員である取締役の報酬は年額30,000千円以内（決議時の員数は３名）と決議されております。

また、上記の報酬額の範囲内で、取締役に対して、役位及び職責に応じて付与する新株予約権の数を定め、その他の条件も含めて株主総会及び取締役会の決議によりストック・オプションを付与しております。

なお、企業内容等の開示に関する内閣府令で定義される業績連動報酬は、現在導入しておりません。

監査等委員である取締役の個人別の報酬額は、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数（名）
固定報酬 | 非金銭報酬等 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く） | 70,592 | 70,592 | － | － | － | 4
監査役 （社外監査役を除く） | 8,040 | 8,040 | － | － | － | 1
社外役員 | 20,010 | 20,010 | － | － | － | 5

（注）１．取締役の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含みません。

２．2024年11月28日付開催の第17回定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。上記の「役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数」については、当事業年度に関するものであり、監査等委員会設置会社移行前の内容を記載しております。

③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

該当事項はありません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。