第２ 【第三者割当等の概況】

 

１ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】

 

項目

株式①

株式②

株式③

発行年月日

2021年８月31日

2021年12月22日

2022年１月28日

種類

D種優先株式

D種優先株式

D種優先株式

発行数

　63,960株

（注）８

　70,320株

（注）８

　42,160株

（注）８

発行価格

7,107.025円

（注）８

7,107.025円

（注）８

7,107.025円

（注）８

資本組入額

3,553.5125円

（注）８

3,553.5125円

（注）８

3,553.5125円

（注）８

発行価額の総額

454,565,319円

499,765,998円

299,632,174円

資本組入額の総額

227,282,660円

249,882,999円

149,816,087円

発行方法

第三者割当

第三者割当

第三者割当

保有期間等に関する確約

－

(注)２

(注)２

 

 

項目

新株予約権①

新株予約権②

新株予約権③

新株予約権④

発行年月日

2020年11月27日

2020年12月７日

2022年７月26日

2022年８月31日

種類

第11回新株予約権

(ストック・オプション)

第12回新株予約権

(ストック・オプション)

第13回新株予約権

(ストック・オプション)

第14回新株予約権

(ストック・オプション)

発行数

普通株式 3,960株

（注）８

普通株式 50,000株

（注）８

普通株式 15,440株

（注）８

普通株式 800株

（注）８

発行価格

2,450円

（注）８

2,450円

（注）８

3,750円

（注）８

3,750円

（注）８

資本組入額

1,225円

（注）８

1,225円

（注）８

1,875円

（注）８

1,875円

（注）８

発行価額の総額

9,702,000円

122,500,000円

57,900,000円

3,000,000円

資本組入額の総額

4,851,000円

61,250,000円

28,950,000円

1,500,000円

発行方法

2020年11月27日開催の定時株主総会において、会社法第238条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。

2020年11月27日開催の定時株主総会において、会社法第236条及び第238条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。

2022年７月26日開催の臨時株主総会において、会社法第238条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。

2022年7月26日開催の臨時株主総会において、会社法第238条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。

保有期間等に関する確約

－

－

(注)３

(注)３

 

 

 

項目

新株予約権⑤

新株予約権⑥

新株予約権⑦

発行年月日

2022年12月26日

2023年７月10日

2023年７月10日

種類

第15回新株予約権

(ストック・オプション)

第16回新株予約権

(ストック・オプション)

第17回新株予約権

(ストック・オプション)

発行数

普通株式 2,000株

（注）８

普通株式 23,920株

普通株式 11,560株

発行価格

3,750円

（注）８

1,650円

1,650円

資本組入額

1,875円

（注）８

825円

825円

発行価額の総額

7,500,000円

39,468,000円

19,074,000円

資本組入額の総額

3,750,000円

19,734,000円

9,537,000円

発行方法

2022年7月26日開催の臨時株主総会において、会社法第238条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。

2023年７月４日開催の臨時株主総会において、会社法第238条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。

2023年７月４日開催の臨時株主総会において、会社法第238条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。

保有期間等に関する確約

(注)３

(注)３

(注)４

 

(注) １．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)の定める規則等並びにその期間については以下のとおりであります。

(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第268条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書類及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書類を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(2) 同取引所の定める同施行規則第272条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員または従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員または従業員等との間で報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時および同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書類を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(3) 新規上場申請者が、前２項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。

(4) 当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は、2022年８月31日であります。

２．同取引所の定める同施行規則第268条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた株式(以下「割当株式」という。)を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後６ヶ月間を経過する日(当該日において割当株式に係る払込期日または払込期間の最終日以後１年間を経過していない場合には、割当株式に係る払込期日または払込期間の最終日以後１年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っております。

３．同取引所の定める同施行規則第272条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として割当てを受けた日から上場日の前日または新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。

４．取引所の定める同施行規則第270条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた新株予約権（以下「割当新株予約権」という。）を、原則として割当てを受けた日から上場日以後６ヶ月間を経過する日（当該日において割当新株予約権の割当日以後１年間を経過していない場合には、割当新株予約権の割当日以後１年間を経過する日）まで所有する等の確約を行っております。

５．割当価格は、DCF(ディスカウント・キャッシュ・フロー)方式を基に、当事者間の協議により決定した価格であります。

６．新株予約権の行使に際して払込をなすべき金額は、DCF(ディスカウント・キャッシュ・フロー)方式により算出した価格を総合的に勘案して決定しております。

７．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件に関する事項については、以下のとおりであります。

 

 

 

新株予約権①

新株予約権②

新株予約権③

新株予約権④

行使時の払込金額

１株につき2,450円

（注）８

１株につき2,450円

（注）８

１株につき3,750円

（注）８

１株につき3,750円

（注）８

行使期間

2022年11月28日から

2030年11月27日まで

2024年12月１日から

2030年12月６日まで

2024年７月27日から

2032年７月26日まで

2024年９月１日から

2032年７月26日まで

行使の条件

「第二部　企業情報　第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。

「第二部　企業情報第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。

「第二部　企業情報　第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。

「第二部　企業情報　第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

同上

同上

同上

 

 

 

新株予約権⑤

新株予約権⑥

新株予約権⑦

行使時の払込金額

１株につき3,750円

（注）８

１株につき1,650円

１株につき1,650円

行使期間

2024年12月27日から

2032年７月26日まで

2025年７月６日から

2033年７月５日まで

2025年７月６日から

2033年７月５日まで

行使の条件

「第二部　企業情報　第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。

「第二部　企業情報　第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。

「第二部　企業情報　第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

同上

同上

 

８．2023年３月６日開催の取締役会決議により、2023年３月７日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。また、2023年７月４日開催の臨時株主総会決議により、2023年７月５日付で普通株式５株につき１株の株式併合を行っております。上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は当該株式分割及び株式併合後の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。

９．新株予約権②は、2023年５月31日付でその全部が消滅しております。

 

 

２ 【取得者の概況】

株式①

 

取得者の氏名又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数

(株)

価格

(単価)

(円)

取得者と提出会社

との関係

IF Growth Opportunity

Fund I, L.P.

General Partner,

Incubate Fund Growth I

(GP), Limited Director

INCUBATE FUND MANAGEMENT

PTE. LTD.

Director  Kwong Xiang Yao

Cricket Square,

Hutchins Drive PO

Box 2681

Grand Cayman,

KY1-1111 Cayman Islands

投資事業任組合

56,320

400,267,648

(7,107.025)

特別利害関係者等(大株主上位10名)

株式会社TEAM-H

代表取締役　本田浩之

資本金　100万円

千葉県浦安市日の出一丁目４番C-301号

経営コンサルティング業等

3,480

24,732,447

(7,107.025)

－

杉田　浩章

東京都港区

会社役員

2,080

14,782,612

(7,107.025)

－

株式会社ベーター

代表取締役　小林大三

資本金　10万円

東京都文京区白山二丁目７番２号

有価証券の取得、保有及び売買等

2,080

14,782,612

(7,107.025)

－

 

（注）2023年３月６日開催の取締役会決議により、2023年３月７日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。また、2023年７月４日開催の臨時株主総会決議により、2023年７月５日付で普通株式５株につき１株の株式併合を行っております。上記「割当株数」及び「価格（単価）」は株式分割及び株式併合後の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。

 

株式②

 

取得者の氏名又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数

(株)

価格

(単価)

(円)

取得者と提出会社

との関係

グリーンコインベスト投資事業有限責任組合

無限責任組合員 グリーンコインベスト合同会社

代表社員 グリーンコインベスト一般社団法人

職務執行者 鄭武壽

東京都千代田区霞ヶ関三丁目２番５号

投資事業組合

56,280

399,983,367

(7,107.025)

特別利害関係者等(大株主上位10名)

第一生命保険株式会社

代表取締役社長　稲垣精二

資本金　600億円

東京都千代田区有楽町一丁目13番１号

保険業

14,040

99,782,631

(7,107.025)

－

 

（注）2023年３月６日開催の取締役会決議により、2023年３月７日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。また、2023年７月４日開催の臨時株主総会決議により、2023年７月５日付で普通株式５株につき１株の株式併合を行っております。上記「割当株数」及び「価格（単価）」は株式分割及び株式併合後の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。

 

株式③

 

取得者の氏名又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数

(株)

価格

(単価)

(円)

取得者と提出会社

との関係

Axiom Asia 6, L.P.

Managing Partner

Ng Chi Man Edmond

Willow House,

Cricket Square,

PO Box 709,

Grand Cayman

KY1-1107, Cayman

Islands

投資事業組合

17,160

121,956,549

(7,107.025)

－

Axiom Asia 6-A SCSp

SICAV-RAIF

Class A Manager

Ng Chi Man Edmond

Class B Manager

Andreas Seiwert

2 rue Jean Monnet,

2180 Luxembourg

投資事業組合

10,960

77,892,994

(7,107.025)

－

UNICORN2号ファンド投資事業有限責任組合

無限責任組合員

山口キャピタル株式会社

代表取締役　伊藤忠志

山口県山口市小郡下郷1229番地６

投資事業組合

14,040

99,782,631

(7,107.025)

－

 

（注）2023年３月６日開催の取締役会決議により、2023年３月７日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。また、2023年７月４日開催の臨時株主総会決議により、2023年７月５日付で普通株式５株につき１株の株式併合を行っております。上記「割当株数」及び「価格（単価）」は株式分割及び株式併合後の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。

 

新株予約権①

 

取得者の氏名又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数

(株)

価格

(単価)

(円)

取得者と提出会社

との関係

石倉　秀明

東京都港区

会社役員

1,200

2,940,000

(2,450)

特別利害関係者

(当社取締役)

 

(注）１．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。

２．2023年３月６日開催の取締役会決議により、2023年３月７日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。また、2023年７月４日開催の臨時株主総会決議により、2023年７月５日付で普通株式５株につき１株の株式併合を行っております。上記「割当株数」及び「価格（単価）」は株式分割及び株式併合後の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。

 

新株予約権②

新株予約権は、2023年５月31日付でその全部が消滅しているため、記載を省略しております。

 

新株予約権③

 

取得者の氏名又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数

(株)

価格

(単価)

(円)

取得者と提出会社

との関係

川村　尚弘

東京都品川区

会社役員

4,800

18,000,000

(3,750)

特別利害関係者

(当社取締役)

齋藤　貢基

東京都中央区

会社員

2,920

10,950,000

(3,750)

当社従業員

森岡　由布子

宮崎県宮崎市

会社役員

2,600

9,750,000

(3,750)

特別利害関係者

(当社取締役)

石倉　秀明

東京都港区

会社役員

2,000

7,500,000

(3,750)

特別利害関係者

(当社取締役)

松吉　賢三

東京都荒川区

会社員

1,320

4,950,000

(3,750)

当社執行役員

 

(注）１．新株予約権の目的である株式の総数が1,000株以下である従業員は５名であり、その割当株式の総数は1,600株です。

２．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。

３．2023年３月６日開催の取締役会決議により、2023年３月７日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。また、2023年７月４日開催の臨時株主総会決議により、2023年７月５日付で普通株式５株につき１株の株式併合を行っております。上記「割当株数」及び「価格（単価）」は株式分割及び株式併合後の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。

 

新株予約権④

 

取得者の氏名又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数

(株)

価格

(単価)

(円)

取得者と提出会社

との関係

村田　諒

東京都八王子市

会社員

600

2,250,000

(3,750)

当社執行役員

佐藤　治子

北海道石狩市

会社員

200

750,000

(3,750)

当社執行役員

 

（注）2023年３月６日開催の取締役会決議により、2023年３月７日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。また、2023年７月４日開催の臨時株主総会決議により、2023年７月５日付で普通株式５株につき１株の株式併合を行っております。上記「割当株数」及び「価格（単価）」は株式分割及び株式併合後の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。

 

新株予約権⑤

 

取得者の氏名又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数

(株)

価格

(単価)

(円)

取得者と提出会社

との関係

大井　満英

東京都狛江市

会社員

800

3,000,000

(3,750)

当社従業員

本田　浩之

千葉県浦安市

会社役員

600

2,250,000

(3,750)

特別利害関係者

(当社取締役)

石倉　壱彦

東京都中央区

会社役員

600

2,250,000

(3,750)

特別利害関係者

(当社取締役)

 

（注）2023年３月６日開催の取締役会決議により、2023年３月７日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。また、2023年７月４日開催の臨時株主総会決議により、2023年７月５日付で普通株式５株につき１株の株式併合を行っております。上記「割当株数」及び「価格（単価）」は株式分割及び株式併合後の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。

 

新株予約権⑥

 

取得者の氏名又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数

(株)

価格

(単価)

(円)

取得者と提出会社

との関係

本田　浩之

千葉県浦安市

会社役員

8,000

13,200,000

(1,650)

特別利害関係者

(当社取締役)

生川　雅也

東京都中央区

会社員

2,400

3,960,000

(1,650)

当社執行役員

佐藤　治子

北海道石狩市

会社員

1,280

2,112,000

(1,650)

当社執行役員

石井　堯之

神奈川県横浜市南区

会社員

1,200

1,980,000

(1,650)

当社執行役員

成相　陽平

千葉県船橋市

会社員

1,200

1,980,000

(1,650)

当社従業員

 

（注）新株予約権の目的である株式の総数が1,000株以下である従業員は67名であり、その割当株式の総数は9,840株です。

 

 

新株予約権⑦

 

取得者の氏名又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数

(株)

価格

(単価)

(円)

取得者と提出会社

との関係

FigureFour LLC

Director Naoki Shibata

資本金　USD $1

4778 Dewey Dr, Fair Oaks, CA 95628, USA

コンサルティング業

3,360

5,544,000

(1,650)

当社の業務委託先

岸　勇希

東京都港区

個人事業主

2,400

3,960,000

(1,650)

当社の外部協力者

越川　慎司

東京都港区

個人事業主

2,000

3,300,000

(1,650)

当社の外部協力者

J合同会社

代表社員　披村淳一

資本金　10万円

東京都台東区東上野四丁目６番５号 甲祐ビル２階

業務受託・代行業

1,600

2,640,000

(1,650)

当社の業務委託先

池村　公男

東京都世田谷区

個人事業主

1,280

2,112,000

(1,650)

当社の外部協力者

坂井　真吾

千葉県船橋市

個人事業主

600

990,000

(1,650)

当社の外部協力者

田端　信太郎

東京都港区

個人事業主

240

396,000

(1,650)

当社の外部協力者

竹之内　知聖

東京都港区

個人事業主

40

66,000

(1,650)

当社の外部協力者

James Matthews

イギリス

個人事業主

40

66,000

(1,650)

当社の外部協力者

 

 

３ 【取得者の株式等の移動状況】

該当事項はありません。