○添付資料の目次
１．当四半期決算に関する定性的情報 ……………………………………………………………………２
（１）経営成績に関する説明 ………………………………………………………………………………２
（２）財政状態に関する説明 ………………………………………………………………………………３
（３）連結業績予想などの将来予測情報に関する説明 …………………………………………………３
２．四半期財務諸表及び主な注記 …………………………………………………………………………４
（１）四半期貸借対照表 ……………………………………………………………………………………４
（２）四半期損益計算書 ……………………………………………………………………………………５
（３）四半期財務諸表に関する注記事項 …………………………………………………………………６
（継続企業の前提に関する注記） ……………………………………………………………………６
（株主資本の金額に著しい変動があった場合の注記） ……………………………………………６
（セグメント情報等） …………………………………………………………………………………７
（重要な後発事象） …………………………………………………………………………………７
１．当四半期決算に関する定性的情報
当第３四半期累計期間におけるわが国経済は、経済社会活動の正常化やインバウンド需要の回復により、景気は緩やかに回復しています。しかしながら、地政学リスクの高まりを背景としたエネルギー・原材料価格の高騰、世界的な金融引き締め、中国経済の先行き懸念、円安の進行や消費者物価の上昇など、依然として先行きは不透明な状況が続いております。
当社が展開する事業を取り巻く環境としましては、少子高齢化の進行等に伴う生産年齢人口の減少により、慢性的な人手不足が深刻化しております。「未来予測2040」（出所：リクルートワークス研究所）によると、労働供給は2030年に341万人余、2040年に1,100万人余の労働供給不足が発生すると見込まれております。今後、労働需要は引き続き増加することが見込まれるため、需要と供給のギャップはさらに大きくなることが見込まれ、人手不足が大きな経営課題になることは明らかであります。
当社は、「リモートワークを当たり前にする」をミッションに掲げて創業し、日本において「リモートアシスタント」が認知されていない時期から、バックオフィス業務などをオンラインで代行するアシスタントサービス「CASTER BIZ」の提供を開始し、「リモートアシスタント」市場を形成してまいりましたが、このような人手不足の影響から、業務の効率化やコスト競争力の強化、売上拡大などに繋がるアウトソーシングサービスといった人手不足を解消するための需要は底堅く、顧客企業のニーズに応える形でサービスの開発を続け、現在では国内外に10以上のサービスを展開しております。直近では、業務効率を向上させるSaaSベンダーやBPOベンダーとのアライアンスにより、人手不足に悩む企業へ「解決策と人材」を提供することや、技術面や生産性向上を支援する取り組みを開始するなど、人手不足への解決策を提供しております。
採用面では、コロナ禍において、企業規模・業種を問わず多くの企業でリモートワークの導入・活用が進み、地理的な制限を取り払った新しい働き方や採用活動が進むなど、出社を中心としたコロナ禍以前の働き方と比較して、新しい働き方・新しい生活様式（ニューノーマル）が広く浸透いたしましたが、社会経済活動の正常化に伴う在宅勤務機会の減少や出社要請など、コロナ禍以前のワークスタイルに回帰する企業もでてきており、リモートワークの継続を希望する求職者からの当社求人への問い合わせは増加傾向にあります。
このような環境下にあることから、当社を取り巻く環境としましては、需要と供給の両面で追い風の状況であり、2024年５月末時点のサービス導入企業数累計は4,800社、従業員数は828人（臨時従業員含む）と順調に拡大しております。
以上の結果、当第３四半期累計期間の経営成績は、売上高3,316,466千円（前年同期比6.6％増）、営業損失56,675千円(前年同期は19,725千円の営業損失)、経常損失50,627千円(前年同期は14,876千円の経常損失)、四半期純損失73,020千円(前年同期は29,096千円の四半期純損失)となりました。
セグメントごとの業績は次のとおりであります。
（WaaS事業）
WaaS事業は、インボイス制度や定額減税の開始等、各種制度改正に起因した問い合わせが増加傾向にあり、経理や労務に特化した専門性の高いサービスを中心に売上高・セグメント利益ともに堅調に推移しておりますが、一方で第２四半期までアドフラウド問題により広告投下額を抑制していたため、稼働顧客数が伸び悩んでいる状況です。新たな体制のもとで新規顧客獲得手法の検討や広告投資の最適なアロケーションの検証を進めており、回復の兆しが見えてきたことから、中長期成長を最優先事項として、積極的な広告投下を開始しております。
以上の結果、売上高2,683,985千円（前年同期比8.2％増）、セグメント利益（営業利益）694,246千円（前年同期比42.5％増）となりました。
（その他事業）
その他事業は、人手不足による中小企業の採用難である状況を受けてリモート人材の紹介・派遣の需要が順調で、売上高は引き続き堅調に推移しております。海外事業については、世界的なインフレによる賃金高騰の影響を受け、人材採用が難航し想定通りに事業拡大を進められなかったことから費用の拠出が続き、ドバイ支店の閉鎖決定やドイツでのサービスにおけるリストラクチャリングの検討に至っております。
以上の結果、売上高632,481千円（前年同期比0.5％増）、セグメント損失（営業損失）205,821千円（前年同期は107,504千円のセグメント損失（営業損失））となりました。
（資産）
当第３四半期会計期間末における資産合計は2,355,018千円となり、前事業年度末に比べ481,070千円増加いたしました。これは主に、現金及び預金が432,761千円、売掛金及び契約資産が66,509千円増加したことによるものであります。
（負債）
当第３四半期会計期間末における負債合計は1,107,357千円となり、前事業年度末に比べ272,662千円増加いたしました。これは主に、１年内返済予定の長期借入金が80,000千円、未払費用が11,538千円、流動負債その他が57,961千円減少したものの、短期借入金が300,000千円、長期借入金が80,000千円増加したことによるものであります。
（純資産）
当第３四半期会計期間末における純資産合計は1,247,661千円となり、前事業年度末に比べ208,407千円増加いたしました。これは、利益剰余金が73,020千円減少したものの、株式上場に伴う新株発行等により資本金が140,714千円、資本剰余金が140,714千円増加したことによるものであります。
2024年８月期の連結業績予想につきましては、2024年６月27日に公表いたしました「連結決算開始に伴う連結業績予想の公表及び個別業績予想の修正に関するお知らせ」で記載した内容に変更はありません。
なお、当該業績予想につきましては、現時点において入手可能な情報に基づき作成されており、実際の業績は今後様々な要因によって予想数値と異なる場合があります。
２．四半期財務諸表及び主な注記
（１）四半期貸借対照表
（２）四半期損益計算書
第３四半期累計期間
該当事項はありません。
前第３四半期累計期間(自2022年９月１日 至2023年５月31日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第３四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の金額の著しい変動に関する事項
当社は、2023年２月15日開催の取締役会決議に基づき2023年２月24日付でA１種優先株式、A２種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式の全てを自己株式として取得し、対価としてA１種優先株式、A２種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したA１種優先株式、A２種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式の全てについて、同取締役会において会社法第178条の規定に基づき消却することを決議し、2023年２月24日付で消却しております。
当第３四半期累計期間(自2023年９月１日 至2024年５月31日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第３四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の金額の著しい変動に関する事項
当社は、2023年10月４日付で東京証券取引所グロース市場に上場いたしました。上場にあたり、2023年10月３日を払込期日とする有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）による新株式350,000株の発行により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ122,360千円増加しております。
また、2023年11月７日を払込期日とする有償第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）による新株式52,500株の発行により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ18,354千円増加しております。
この結果、当第３四半期会計期間末において、資本金が190,614千円、資本剰余金が1,580,963千円となっております。
【セグメント情報】
前第３四半期累計期間（自2022年９月１日 至2023年５月31日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
(注) １．セグメント利益又は損失（△）の調整額△399,368千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない管理部門に係る経費であります。
２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期損益計算書の営業損失（△）と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
当第３四半期累計期間（自2023年９月１日 至2024年５月31日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
(注) １．セグメント利益又は損失(△)の調整額△545,100千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない管理部門に係る経費であります。
２．セグメント利益又は損失(△)は、四半期損益計算書の営業損失（△）と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
（重要な後発事象）
(株式取得による会社等の買収)
当社は、2024年４月25日開催の取締役会において、グラムス株式会社（以下「グラムス」）の株式を取得し完全子会社化することを決議し、本株式取得は2024年６月１日を効力発生日として、手続きを完了しております。
１．企業結合の概要
（１）被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 グラムス株式会社
事業の内容 EC企業向け業務効率化ツールの開発・提供、各種業務の代行サービス、リユース企業向けの各種システム開発
（２）企業結合を行う主な理由
当社は、創業より「リモートワークを当たり前にする」というミッションを掲げ、成長戦略においては「既存事業の拡張」と「セグメント拡大」の２軸で、非連続的な事業成長を目指しております。
今回株式取得を予定するグラムスは、EC企業向け業務効率化ツールの開発・提供、各種業務の代行サービス、リユース企業向けの各種システム開発を行う開発企業であります。大阪府堺市で誕生し、現在は12か国から約40名が集うグローバルなチームへと成長している会社です。
ミッションの実現のため、当社は自らフルリモートワークによる経営と事業の推進を実践しておりますが、グラムスにおいても、世界中から参画するエンジニアを組織し事業運営するにあたり、既にフルリモートワークを導入しており、キャスターとの親和性の高さを見込んでおります。また、EC運営業務の一部もリモートにて対応できる想定で、当社のCASTER BIZ assistantとの事業シナジーも期待されます。当社が開発企業であるグラムスを獲得することで、将来的なテクノロジーの活用に向けて、技術開発投資を強化し、自動化を推進することを目指してまいります。
（３）企業結合日
2024年６月１日
（４）企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
（５）結合後企業の名称
変更はありません。
（６）取得する株式の数
取得株式数 180株（議決権比率:100％）
（７）取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
３．主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 8,000千円（概算額）
４．発生したのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
５．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(合弁会社の設立)
当社は、2024年６月27日開催の取締役会において、株式会社オルツ（代表取締役：米倉千貴、以下「オルツ」）との間で、生成AIを活用したプロダクト開発及びサービス運用を主な内容とする合弁事業を組成する取引（以下「本件取引」）を目的として、合弁会社の設立に向けた合弁契約書を締結することを決議し、同日付けで本合弁契約書を締結いたしました。
１.合弁事業を組成する目的
当社及びオルツにより合弁会社を設立し、生成AIを活用したプロダクト開発及びサービス運用を行う合弁事業を行うことを検討してまいりました。
その結果、当社の持つ人材事業に関する知見と、オルツの有するAI要素技術とを組み合わせることで、「人の生産的労働の向上」に向けて、合弁事業を行う基盤として、合弁会社を設立することを決定いたしました。
近年、我が国において当面人口減少が続くことが予想されています。労働人口減少に伴う人手不足への対応が急務であり、省力化や労働生産性の向上に資する新たなテクノロジーの活用を積極的に行っていく必要があると考えられています。そして、現在は、技術進歩、マシンパワーの向上、データ量の増大等を要因としたイノベーションが続いており、中でも生成AIは、労働者の負担を軽減させ、労働生産性を高めること等を通じて、大きな社会的変化を創出することが期待されています。
このような状況を踏まえて、当社とオルツとは、まずはAI学習における必需品ともいえるアノテーションの事業を中心として、当社のオペレーション構築力と人的リソースの拡充力を活かし、業界の先導者であるオルツのP.A.I.（パーソナル人工知能）構想と組み合わせることで、業界のさらなる発展に寄与できるよう、未来の働き方を共に創造する事業展開を行うことを目的とする本件取引を行うことに関して、合弁契約書を締結するに至りました。
２.本件取引の実施に際して
本件取引の実施に際しては、当社の完全子会社として新会社（以下、設立される新会社を「本合弁会社」）を設立し、本合弁会社において合弁事業を実施することを予定しています。本合弁会社については、オルツより現物（ライセンス及び技術）供与が行われる予定であり、供与された現物に関しては、DES（Debt Equity Swap）により、資本に転換される予定となっております。
３.本合弁会社の概要
４.合弁契約の相手先の概要
５.今後の日程
合弁会社設立 2024年９月１日（予定）
(新株予約権(有償ストック・オプション)の発行)
当社は、2024年６月27日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の従業員に対し、下記のとおり新株予約権を発行することを決議いたしました。なお、本件は新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。また、本新株予約権は付与対象者に対する報酬としてではなく、各者の個別の投資判断に基づき引き受けが行われるものであります。
Ⅰ．新株予約権の募集の目的及び理由
中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、当社の結束力をさらに高めることを目的として、当社の従業員に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。
なお、本新株予約権がすべて行使された場合に増加する当社普通株式の総数は、発行済株式総数の3.5％に相当します。しかしながら、本新株予約権は、あらかじめ定める業績目標を達成した場合のみ行使可能となります。業績目標については、既存事業において、過去のCAC※をベースに保守的に設定し、マーケティング費用が売上高の10％程度となる水準まで積み上げたうえ、過度な成長、過小な成長となっていないことを過去のマーケティングROI（前年度から当該年度の売上成長額に対し当該年度に投下したマーケティング費用で除した比率）と近似値であることをクロスチェックすることで算定しております。
また、新たな事業領域の拡大に取り組むことによって、さらに上の成長の実現可能性を高める業績目標を立て、これら継続成長を前提とした業績目標の達成が行使条件とされており、その目標が達成されることは、当社の企業価値・株主価値の向上に資するものと認識しております。このため、本新株予約権の発行は、当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと認識しており、株式の希薄化への影響は合理的なものであると考えております。
※CACとは、顧客獲得コストのことであり、当社においては広告宣伝費及び販売促進費と顧客獲得に要した営業人員の人件費の和を、該当時期の受注数で除した数値であります。
Ⅱ．新株予約権の発行要項
１．新株予約権の数
680個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式68,000株とし、下記３．（１）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
２．新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権１個あたりの発行価額は、100円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果と同額で決定したものである。
３．新株予約権の内容
（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金1,314円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。また、「時価」とは、直前の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）とする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
（３）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2027年12月１日から2034年８月４日（但し、最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までとする。
（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（５）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（６）新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、2027年８月期において、当社の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）に記載された売上高が、100億円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．新株予約権の割当日
2024年８月５日
５．新株予約権の取得に関する事項
（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.（６）に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３．（１）に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３．（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記３．（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記３．（３）に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記３．（４）に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記３．（６）に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記５に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
８．新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2024年８月５日
９．申込期日
2024年７月24日
10．新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社従業員 29名 680個
なお、上記の人数及び個数は上限数を示したものであり、本新株予約権に対する引受けの申込み状況等により、割当てを受ける人数及び個数は減少することがある。